证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-022
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）于2023年4月11日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,188.1082万元人民币认购参股公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“有济医药”或“发行人”）发行的1年期可转债；天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）认购有济医药本次发行的1,219.8135万元可转债；济航（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济航合伙”）认购有济医药本次发行的800.0000万元可转债；天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天浩合伙”）认购有济医药本次发行的792.0783万元可转债。
本次投资是公司基于对有济医药经营前景的判断和双方业务的协同效应做出的合理商业决策。根据可转债条款，公司在持有债券期间，有济医药将每年以单利年利率8%计算并支付利息，到期归还本金及应计未支付利息。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于公司现任董事长HAO HONG先生同时担任天浩合伙有限合伙人；公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）
投资管理有限公司监事；公司现任董事杨蕊女士和张达先生为济航合伙的有限合伙人，董事杨蕊女士系济航合伙之普通合伙人凯莱同心(天津)企业管理有限公司的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，天浩合伙、海河凯莱英基金、济航合伙系公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2023年4月11日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。
二、投资方暨关联方介绍
（一）海河凯莱英基金
1、基本信息
| 机构名称 | 天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06PWMQ9Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年06月14日 |
| 主要经营场所 | 天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第941号） |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、海河凯莱英基金股权结构
| 序号 | 出资主体 | 性质 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 海英创（天津）投资管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 100 | 0.13 |
| 2 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 | 有限合伙人（LP） | 20,000 | 26.40 |
| 3 | 天津若水管理咨询合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人（LP） | 10,000 | 13.20 |
| 4 | 天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人（LP） | 30,000 | 39.60 |
| 5 | 天津生态城国有资产经营管理有限公司 | 有限合伙人（LP） | 15,000 | 19.80 |
| 6 | 海英创（天津）企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人（LP） | 657.6 | 0.87 |
3、最近两年主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 805,937,312.82 | 914,260,131.51 |
| 净资产 | 805,851,872.41 | 914,132,191.10 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 35,234,788.82 | 108,280,318.69 |
注：海河凯莱英基金2021年度财务报表已经天健会计师事务所审计并出具天健沪审【2022】60号审计报告，2022年度财务数据未经审计。
4、关联关系说明
公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金构成公司的关联方。
（二）天浩合伙
1、基本信息
| 机构名称 | 天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06AEU652 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年03月07日 |
| 主要经营场所 | 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第217号） |
| 经营范围 | 企业管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 出资主体 | 性质 | （万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 杨晶 | 普通合伙人（GP） | 100 | 9.26 |
| 2 | HAO HONG | 有限合伙人（LP） | 980 | 90.74 |
3、最近一年一期主要财务数据
单位：元人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年2月28日 |
| 资产总计 | 48,556,205.61 | 48,556,205.61 |
| 净资产 | 4,167,105.61 | 4,167,105.61 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-2月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -6,201.62 | 0.00 |
注：天浩合伙2022年度财务数据未经审计，2023年1-2月财务数据未经审计。
4、关联关系说明
公司现任董事长HAO HONG先生担任天浩合伙有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，天浩合伙构成公司的关联方。
（三）济航合伙
1、基本信息
| 机构名称 | 济航（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120101MA824HX60L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年03月17日 |
| 主要经营场所 | 天津市和平区五大道街道河北路小光明里2-3-4号-3 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 出资主体 | 性质 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 凯莱同心(天津)企业管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 1 | 0.12 |
| 2 | 杨蕊 | 有限合伙人（LP） | 450 | 56.18 |
| 3 | 张达 | 有限合伙人（LP） | 350 | 43.70 |
3、最近一年一期主要财务数据
济航合伙于2023年3月17日成立，暂无财务数据。
4、关联关系说明
公司现任董事杨蕊女士和张达先生为济航合伙的有限合伙人，董事杨蕊女士系济航合伙之普通合伙人凯莱同心（天津）企业管理有限公司的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，济航合伙构成公司的关联方。
三、发行人的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 天津有济医药科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA073WPE0M |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年08月11日 |
| 注册资本 | 3247.86万人民币 |
| 住所 | 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1594号） |
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；塑料制品销售；光学玻璃销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，有济医药不属于失信被执行人。
（三）其它说明：截至公告披露日，有济医药不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
（四）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 | 944.44 | 29.08% |
| 2 | 天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙） | 871.80 | 26.84% |
| 3 | 津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 799.15 | 24.60% |
| 4 | 天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙） | 341.88 | 10.53% |
| 5 | 和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 290.59 | 8.95% |
| 合计 | 3247.86 | 100.00% | |
（五）主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年2月28日 |
| 资产总计 | 175,345,280.56 | 169,934,764.97 |
| 净资产 | 85,463,546.12 | 80,968,071.49 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-2月 |
| 营业收入 | 81,725,398.64 | 14,234,757.20 |
| 净利润 | -15,839,773.85 | -4,495,474.63 |
注：有济医药2022年度财务数据未经审计，2023年1-2月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，根据标的公司市场价值估值为定价依据，经交易各方友好协商后达成，交易定价公允合理。
五、可转债协议的主要内容
认购人与有济医药于2023年4月11日签署了《关于天津有济医药科技发展有限公司之可转债协议》，主要内容如下：
发行人：有济医药
认购人：凯莱英、海河凯莱英基金、济航合伙、天浩合伙。
1、可转债金额：发行人拟向投资者发行共计人民币5,000万元的可转债，其中，拟向凯莱英发行本金为2,188.1082万元的可转债，向海河凯莱英基金发行本金为1,219.8135万元的可转债，向济航合伙发行本金为800.0000万元的可转债，向天浩合伙发行本金为792.0783万元的可转债。
2、可转债利息：可转债按照年化利率8%单利计收利息, 若利息期少于12个月，则为每日8%/360。为免生疑问，还款期间并无应计利息。
3、先决条件主要条款：
(i)发行人在协议中所做的陈述和保证于协议签署日和交割日均是真实、准确、完整的，公司和创始人已适当履行前述协议项下的全部义务和责任；
(ii) 在各投资者支付可转债本金时或之前，未发生任何对公司方经营及财务
状况有重大不利影响的事件；
4、可转债期限：可转债的期限为自投资者实际向公司支付可转债本金之日起至12个月届满之日或公司下一轮股权融资（“B轮融资”）首笔投资款实际到账之日。除协议另有规定外，发行人应在可转债期限届满后15个工作日内或投资者一致同意的其他时间向投资者清偿全部可转债本金和利息。
5、转股安排：在可转债期限内，若各方签署了令任何投资者在形式和内容上满意的公司B轮融资交易文件，则该投资者有权自行或指定其关联方选择要求公司在B轮融资文件所约定B轮融资交割条件满足之时将公司应偿还其的全部或部分可转债本金及利息转换为其对公司的增资款，且其或其指定关联方就其根据B轮融资文件取得的公司股权享有不劣于其他B轮投资人的权利。
6、提前清偿：未经全部投资人一致同意，在可转债期限内，公司不得向投资者提前清偿全部或部分可转债。
六、本次关联交易的影响
有济医药专注于瞄准新药的设计目标和注册目标，为广大制药公司提供药理、毒理、药代动力学评价相关的个性化方案设计、方法开发、过程实施等一站式的药物评价技术服务。其核心团队具有30年的新药评价研究经验，是中国最具权威的药代动力学研究团队之一。公司此次认购可转债将助力有济医药核心管理团队借助产业资本进一步完善一站式药物评价服务平台的构建，扩大经营规模和客户服务能力，持续提升与公司业务的协同性，实现客户资源共享及专业化服务的优势资源互补，带来产业资本与社会资源的共赢。
七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，上市公司在过去12个月内与交易对方天浩合伙、海河凯莱英基金、济航合伙未发生除本次关联交易之外的关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年4月11日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经充分了解本次关联交易的背景情况，此次与关联方共同投资认购有济医药可转债事项符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
此次与关联方共同投资认购有济医药可转债事项符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2023年4月11日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易是综合考虑其自身情况和有济医药的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审
议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
5、可转债协议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇二三年四月十二日