公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二○二三年四月二十日
会 议 资 料 目 录
一、会议议程 ………………………………………………………………… 2
二、会议须知 ………………………………………………………………… 4
三、会议议案
议案一：《公司2022年度董事会工作报告》 …………………………… 5议案二：《公司2022年度监事会工作报告》 …………………………… 6议案三：《公司2022年度独立董事述职报告》 …………………………… 7议案四：《公司2022年度财务决算报告》 …………………………… 8议案五：《公司2022年度利润分配预案》 …………………………… 10议案六：《公司2022年年度报告全文及摘要》 …………………………… 11议案七：《关于续聘2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》 ……………………………………………………………………… 12
议案八：《关于公司2023年独立董事津贴标准的议案》 ……………… 15议案九：《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》 ………………… 16
四、议案附件
附件1：《公司2022年度董事会工作报告》 ……………………………… 17附件2：《公司2022年度监事会工作报告》 ……………………………… 23 附件3：《公司2022年度独立董事述职报告》 ……………………………… 27
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于 2023年3月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：临2023-016）。
现场会议时间：2023年4月20日下午 14:00
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号三楼会议室
网络投票时间：自 2023年4月20日至 2023年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2023年 4月12日
会议登记日：2023年4月13日
会议召集人：公司董事会
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601579 | 会稽山 | 2023/4/12 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
现场会议议程：
1、主持人报告现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、宣读会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）推出计票人和监票人
（3）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决
（4）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、会议闭会
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 1 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2022年度独立董事述职报告》 | √ |
| 4 | 《公司2022年度财务决算报告》 | √ |
| 5 | 《公司2022年度利润分配预案》 | √ |
| 6 | 《公司 2022年年度报告全文及摘要》 | √ |
| 7 | 《关于续聘2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司2023年独立董事津贴标准的议案》 | √ |
| 9 | 《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》 | √ |
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并写明发言意向和要点，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票表决方式进行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十日
议案一：
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，报告主要分三个部分：
第一部分是2022年度董事会工作回顾，首先回顾了公司董事会的年度日常工作情况，主要包括会议召开、董事会履职、专门委员会履职、独立董事履职、公司信息披露与投资者关系管理、控股权不稳定风险消除等工作情况。
第二部分是董事会报告了公司2022年度主营业务情况和主要经营管理情况。
第三部分是董事会对2023年工作进行展望，报告就公司2023年工作计划、发展战略、经营计划等方面作了详细的汇报。
具体内容请见附件1：《公司2022年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
议案二：
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，报告主要分两个部分：
第一部分是2022年监事会主要工作回顾，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，认真履行监督职责，列席股东大会和董事会会议，积极有效地开展各项工作。
2022年度，监事会共召开会议5次；监事会成员列席了1次股东大会和5次董事会，对公司董事会和管理层贯彻执行股东大会决议情况进行了解和监督；监事会对公司的规范运作、财务运行、关联交易、续聘会计师事务所、内控制度建设等方面进行了有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。
第二部分是2023年监事会工作重点展望，监事会将依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，依法认真履行监事会监督职能，继续加强对公司规范运作、经营管理、决策程序、财务管控以及高管履职等情况的检查和监督，不断促进公司的规范治理与规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展。
具体内容请见附件2：《公司2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十日
议案三：
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关要求，公司独立董事应向股东大会述职。报告期内，公司独立董事出席了公司召开的全部董事会会议和股东大会。我们全体独立董事在2022年度的履职过程中重点关注了公司关联交易、对外担保、资金占用、高级管理人员提名与薪酬情况、聘请财务审计机构、现金分红、股东承诺、内部控制的执行等事项，及时了解公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的情况，保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形；根据相关规定，对董事会相关事项进行事前认可，会后发表独立意见，充分履行了独立董事职责；同时，通过各专门委员会积极参与完善公司治理结构，促进公司规范运作。
2023年，公司独立董事将一如既往的严格按照法律、法规的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，利用自身专业知识，积极支持公司管理层加强管理，规范运作，创新发展，为公司持续、稳定和健康的发展发挥应有的作用。
具体内容请见附件3：《公司 2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
刘勇 李生校 王高二〇二三年四月二十日
议案四：
公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022年，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或会稽山）稳健开展各项工作，继续保持了生产经营的良好运行。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）审计完成，天健所出具了天健审[2023]1218号审计报告，现将公司2022年度财务决算（经天健所审计后）结果报告如下：
（一）经营业绩情况
2022年，公司实现营业收入122,706.84万元，同比减少2,313.85万元，减幅1.85%；实现利润总额19,793.82万元，同比减少19,299.69万元，减幅
49.37%；实现归属于上市公司股东的净利润14,475.06万元，同比减少13，898.32万元，减幅48.98% 。
（二）成本费用情况
2022年，公司营业总成本103,179.26万元，同比减少1,111.38万元，减幅为1.07%。主要项目详见下表:
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 （减少用“-”表示） | 变动比例（%） |
| 营业成本 | 70,165.91 | 73,215.04 | -3,049.12 | -4.16 |
| 销售费用 | 14,123.91 | 13,810.93 | 312.98 | 2.27 |
| 管理费用 | 13,301.64 | 11,746.91 | 1,554.73 | 13.24 |
| 研发费用 | 1,646.43 | 1,218.11 | 428.32 | 35.16 |
| 财务费用 | -1,017.05 | -216.24 | -800.81 | -370.33 |
营业成本减少的主要原因系营业收入减少所致；
销售费用增加的主要原因系广告宣传费用投入增加等影响所致；
管理费用增加的主要原因系在建工程转固后折旧费用增加、人力资源费用增加及修缮维修费用增加等共同影响所致；
研发费用增加的主要原因系研发项目新增所致；
财务费用减少的主要原因系银行存款利息收入增加影响所致。
（三）资产状况
报告期末，公司总资产453,641.30万元，比期初增加5,558.84万元，增幅
1.24%。其中：流动资产202,452.65万元，比期初增加9,080.80万元,增幅4.70%，非流动资产251,188.65万元，比期初减少3,521.96万元,减幅1.38%。主要系
土地等无形资产出售所致；报告期末，公司负债82,152.02万元，比期初减少236.74万元，减幅0.29%。主要系银行贷款余额减少所致。报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益368,545.65万元，比期初增加5,691.03万元，增幅1.57%。主要系未分配利润增加所致。
（四）现金流量
报告期内，现金及现金等价物净增加额为15,504.26万元，主要项目详见下表: 单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,750.56 | 27,653.01 | -902.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -659.82 | -3,609.50 | 2,949.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,711.40 | -14,450.06 | 3,738.67 |
经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系收入及采购货款减少等因素所致；
投资活动产生的现金流量净流出减少的主要原因系本期固定资产等长期资产投资减少等影响所致；
筹资活动产生的现金流量净流出减少的主要原因系本期取得借款收到的现金增加等影响所致。
（五）财务指标
1、加权平均净资产收益率3.96%，上期为8.11%。
2、每股收益0.30元，上期为0.59元。
3、归属于上市公司股东的每股净资产7.69元，上期为7.57元。
4、每股经营活动产生的现金流量净额0.56元，上期为0.58元。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
议案五：
公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润135,384,458.04元，按照《公司章程》等相关规定，以母公司净利润为基数提取10％的法定盈余公积金13,538,445.80元后，公司2022年度新增可供股东分配利润为121,846,012.24元，加上年度未分配利润余额1,208,673,636.67元，扣除2021年度的利润分配86,303,413.62 元，合计可供股东分配的利润为1,244,216,235.29元。
根据证监会鼓励企业现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，拟定公司2022年度利润分配预案为：以总股本479,463,409股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00元（含税）进行分配，合计分配现金红利143,839,022.70元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的
99.37%，剩余未分配利润滚存至下一个年度。2022年度，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化的，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
议案六：
公司2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及上海证券交易所《股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司自律监管指南第2号—业务办理》《上市公司自律监管指南第3号—行业信息披露》《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）编制了《公司2022年年度报告全文及摘要》，具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》，以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
议案七：
关于续聘2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或会稽山）2022年度聘请的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）的聘期已满，鉴于天健所具备证券期货相关业务审计从业资格,能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,具备为公司提供审计服务的经验与能力。为保持审计工作连续性和稳定性，经董事会审计委员会审查并提议，独立董事发表了事前认可和同意续聘的独立意见，经公司第六届第二次董事会会议审议，提议公司续聘天健所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。现将有关事宜报告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | |||
| 2021年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | ||
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | |||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | |||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | ||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458 | |||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为 注册会计师 | 何时开始从事 上市公司审计 | 何时开始 在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核 上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 叶喜撑 | 2003年 | 2003年 | 2001年 | 2019年 | 2020年，签署会稽山绍兴酒股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司2019年度审计报告；2021年，签署会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江双飞无油轴承股份有限公司、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2020年度审计报告；2022年，签署会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江双飞无油轴承股份有限公司、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江出版传媒股份有限公司2021年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 王俊 | 2013年 | 2013年 | 2011年 | 2020年 | 2021年，签署会稽山绍兴酒股份有限公司2020年度审计报告；2022年，签署会稽山绍兴酒股份有限公司2021年度审计报告 |
| 质量控制复核人 | 朱中伟 | 1999年 | 1999年 | 2009年 | 2019年 | 2020 年，签署新疆天业股份有限公司、新疆天业节水灌溉股份有限公司、深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2019 年度审计报告；2021年，签署新疆天业股份有限公司、新疆天业节水灌溉股份有限公司、瀛通通讯股份有限公司、深圳市金溢科技股份有限公司、深圳市力合微电子股份有限公司2020年度审计报告；2022年，签署新疆天业股份有限公司、新疆天业节水灌溉股份有限公司、瀛通通讯股份有限公司、深圳市力合微电子股份有限公司2021年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费情况
根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，公司拟确定天健为本公司提供的2022年度财务审计费用为94.34万元(不含税)，内部控制审计费用为18.87万元(不含税)，合计审计费用为113.21万元(不含税)。
本期年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与天健所协商确定，与上一期（2021年度）提供财务审计、内部控制审计的服务报酬相同，自2018年度至今未发生变化。
三、生效日期
本次续聘会计师事务所所涉及事项自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
议案八：
关于公司2023年独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司拟确定2023年度每位独立董事津贴标准为8万元人民币（税前），独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
议案九：
关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况，拟定公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现将董事、监事薪酬提交股东大会审议。
董事、监事在公司领取2022年度薪酬方案：
| 姓名 | 职务 | 2022年度实际发放金额（税前） |
| 傅祖康 | 副董事长、总经理 | 89.86万元 |
| 茹德华 | 职工监事 | 34.56万元 |
注：（1）公司董事长虞伟强、副董事长王强、董事金建顺、孙卫江、许江，监事会主席张伟夫、监事高菲，均未在本公司领取2022年度薪酬。（2）公司独立董事李生校、高健、陈显明根据公司2021年年度股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴。
上述议案，现提请股东大会审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
附件1：
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作 2022年度董事会工作报告，报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2022年度董事会工作回顾
2022年，公司第五届董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设。报告期内，因公司原控股股东处于重整阶段，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会延期换届并相应顺延了任期，确保了公司在原控股股东重整期间的平稳过渡。
1、董事会会议召开情况。2022年度，公司第五届董事会先后共召开了5次会议，每次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容，均符合了法律法规和《公司章程》的规定。会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 虞伟强 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 傅祖康 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王 强 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 金建顺 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙卫江 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 许 江 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李生校 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 高 健 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈显明 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、股东大会会议召开情况。报告期内，公司严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。2022年度，公司召开了2021年年度股东大会，由董事会召集、董事长主持，采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，共审议通过了15项议案，及时公告并披露法律意见书。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行了股东大会通过的上述各项决议。
3、董事会履行职责的情况。报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和证监会、上交所等监管机构的要求，完善内部管理制度，修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司董事会议事规则》《公司董事监事高管人员所持公司股份及其变动管理制度》《公司关联交易管理制度》等规范性制度，强化了公司内部运作，各项制度得到有效执行，确保了公司股东利益的最大化。
报告期内，公司根据中国证监会及浙江证监局关于开展上市公司专项治理行动相关文件要求，开展治理自查工作，积极推动治理结构的持续优化，公司治理情况符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。
报告期内，董事会、监事会和经营层各司其职，不断完善法人治理结构，共同推进各项工作，持续关注企业运行情况，及时召开会议。每位董事在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，对各项议题充分发表意见，每次董事会均邀请全体监事列席会议，为董事会决策发挥了积极作用。同时，董事会也持续加强自身建设，及时组织董事、高管参加监管部门组织的各类专项培训，提高规范运作意识。
4、董事会专门委员会履职情况。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2022年度，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议1次。各专门委员会委员依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、敬业地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业意见。
5、独立董事履职情况。按照法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》的要求，2022年度，公司独立董事李生校、高健、陈显明勤勉尽职地履行职责，关注公司生产经营情况，均亲自参加了公司股东大会和董事会会议，无缺席情况，对董事会所有议案经认真审议后均投了赞成票，对重大事项发表事前认可意见及独立意见，对公司制度完善和日常经营决策等方面提出了专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。
6、信息披露与投资者关系管理。2022年度，董事会按照上市公司信息披露规则的要求，切实履行信息披露义务，及时完成了年度报告、半年度报告、季度报告、重大事项和日常董事会决议等临时公告的编制和披露，共发布了51份临时公告和4份定期报告，使投资者能够及时准确获得公司的信息，并确保信息披露的准确性、完整性。同时，公司重视投资者关系管理，利用电话、公司网站、上证 e互动、股东大会、投资者见面会等多种形式和渠道，并采取网络文字互动形式召开了召开年度和半年度业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行了深度沟通，深化投资者对公司的了解和认同，保持了良好的互动关系。
7、控股权不稳定风险已经消除。公司于2022年11月28日收到柯桥法院出具的（2019）浙0603破23号之十四民事裁定书，裁定将原控股股东精功集团有限公司所持14,915.82万股会稽山股份转让给重整投资人中建信（浙江）创业投资有限公司。2022年12月23日，相关股份过户完成，中建信（浙江）创业投资有限公司持股29.99%，成为公司的控股股东。报告期内，公司董事会及时公告相关进展情况，并督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务，确保了上市公司信息披露的及时性和完整性。至此，董事会认为，公司2021年度审计报告中非标准审计意见所涉及的控股股东重整事项导致的控股权不稳定风险已经在2022年度消除。
二、2022年度公司经营情况分析
2022年，公司面对不利的市场环境和激烈的市场竞争，紧紧围绕年度工作目标，统筹安排生产经营管理，有序推动产品升级和市场营销，经过全体员工的共同努力，公司经营整体上保持了稳定性和持续性。
报告期内，公司实现营业收入122,706.84万元，比上年同期下降1.85%；利润总额19,793.82万元，比上年同期减少49.37%；归属于母公司所有者的净利润14,475.06万元，比上年同期减少48.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,756.46万元，比上年同期减少7.53%。截至报告期末，公司总资产453,641.30万元，同比上年增加1.27%，归属于母公司所有者权益368,545.65万元，同比上年增长1.57%,每股收益0.30元，同比上年减少49.15%。
报告期内，公司利润与上年同比减少主要原因是公司2021年度收到华舍厂区及嘉善厂区房屋拆迁的剩余补偿款后进行了相应会计处理，而2022年度公司无此类收益项目发生。
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》赋予的职权，规范运作，支持公司经理层稳步推进各项工作，重点开展了以下五方面工作：
1、强化基础管理，确保经营稳健。通过计划联动，优化供应链结构，加强生产周期管理，既保持了均衡生产又保证了市场供应；推行标准管理，顺利通过了ISO9001、ISO14001、HACCP、CMS等管理体系年度复审；发挥智能优势，优化
ERP、WMS、CRM、OA等系统数据，减少内部管理盲区，产供销运行管理效率进一步得到了提升。报告期内，公司通过内部技术研发、装备升级、内控管理、品牌竞争、市场营销等各业务板块的管理融合和优势整合，为主营业务平稳运行奠定良好基础。
2、加大品牌传播，推动消费互动。报告期内，公司以酒为媒，通过传统媒体与新媒体结合、事件推广与主题宣传结合等方式为产品赋能，在消费者沟通、文化普及、饮用方式传播上全力营造黄酒消费氛围，助推非传统区域的品牌影响力。借助成都春糖会、泸州酒博会、上海进博会等大型展会，举办封坛节、城市厨房等体验活动，利用抖音、短视频、小红书等线上互动方式，线上线下同步推进沉浸式消费场景应用，开展黄酒圈层主题分享，为黄酒传播注入时尚、年轻和新潮等文化元素，吸引年轻消费群体，提升品牌影响力。
3、聚焦战略重点，深耕核心市场。报告期内，公司实施“一核两翼”的产品营销策略，以江浙沪市场为根据地，全面开展深度营销工作。一是聚焦纯正五年、1743等优势产品，与经销商紧密合作，着力做好渠道下沉和分销推进；二是聚焦消费终端，灵活采取直销、团购、定制等多元化销售手段，通过名酒进名企和定向推广，扩大终端客户覆盖面；三是聚焦高端商务，依托“兰亭”高端系列黄酒组合，共开设兰亭品鉴馆42家，开启探索兰亭高端黄酒营销变革的新征程。四是聚焦线上销售，开展直播带货、会稽山数字酒庄等线上活动，借助微店、支付宝、京东、天猫、拼多多等电商平台加大营销力度，着力构建新零售渠道营销矩阵。
4、注重技术研发，优化产品结构。通过工艺优化，研发了含糖量低的会稽山干纯新品，满足特定消费群体嗜好，该产品一经问世，即受到终端市场热情追捧。通过技术创新，完成了“原生强化功能曲的创制及在黄酒酿造中的应用”，并获中国轻工业协会科技进步三等奖。通过技术改造，三段冷却系统和浸米罐采用“三浆四水”技术，提高了发酵稳定性，提高了出酒率。报告期内，共设计开发新产品66款，改版升级产品107款；“会稽山 1743老酒、典雅三十年”获浙江省酒类经典产品奖，会稽山干纯黄酒获“浙江省2022年酒类优秀新品”，“大师兰亭、国潮兰亭”荣获浙江省酒类优秀新品，“会稽山数字酒庄”获中国国际酒业博览会“青酌奖”酒类新品。
5、加强文化建设，履行社会责任。公司将党建文化、黄酒文化、安全文化有机融入日常工作，党委积极开展组织建设、阵地建设、队伍建设，以“专委制”为抓手，充分发挥党员先锋示范作用；工会积极开展文体比赛、技能竞赛、困难慰问、关爱女工、金秋助学等系列活动；公司以黄酒博物馆为基地，积极开展游客体验活动，提升品牌影响力；以管治结合、确保安全为手段，加强安全教育培训，开展安全应急演练，落实全员安全生产责任，抓好节能减排措施，切实履行环保与安全的社会责任。报告期内，公司被授予“浙江省十佳企业文化建设示范
单位、浙江省文化和旅游领域领军企业”等称号。
三、2023年董事会工作展望
（一） 2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，切实有效地履行董事会职责，确保公司科学高效地决策重大事项；强化董事会战略引领作用，扎实做好董事会日常工作，持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司经理层及全体员工围绕公司发展规划共同努力，推动公司主业稳健经营，实现高质量、可持续发展。
（二）2023年公司发展战略
公司将遵循黄酒产业“高端化、年轻化、时尚化”的发展方向，积极实施“会稽山”和“兰亭”双品牌战略，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌提升和资本运作相结合，守正出奇，传承创新，做黄酒文化的传承者、传播者、黄酒消费的引领者，走加速度、跨越式、突破式的发展之路，持续发力于黄酒主业并打造成为中国黄酒的标杆企业。
（三）2023年公司经营计划
2023年，公司将进一步增强发展黄酒主业信心，以守正创新为动力，立足品质提升，加快高端布局，推动品牌营销和市场拓展的战略升级，在国内复杂多变的消费环境下，聚焦核心产品，优化产品结构，完善市场布局，持续深耕策略，力争2023年酒类销售同比增长15-20%（该经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险）。围绕上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：
1、管理变革，构建同频共振新文化。严守合法合规经营底线，打造透明、公正的管理体系，实施“强化目标体系、强化预算管理、强化合理授权、强化激励考核”四个管理动作，通过年度规划导入高目标，并以配套的考核和薪资体系落实对应的目标责任制；以月度经营分析会、月度务虚会两大会议体系引入PK文化；通过销售体系团队的新老融合，加强中后台部门交流学习，提升整体企业的工作技能，逐步完善以结果为导向、以客户为中心，以目标制定和分解牵引结果呈现，多讲功劳少讲苦劳，多讲结果少讲过程，以事实和数据衡量结果的企业新文化。
2、多元创新，抢占黄酒市场新赛道。在酒类行业结构升级、消费人群的年轻化迭代等新背景下，及时掌握市场趋势和消费新需求，以创新为手段抢占市场机会，一是推广创新，利用高端品鉴公关事件、娱乐营销、持续性短视频等内容创新品牌推广，实现目标消费群体的破圈；二是产品创新，把握黄酒多样化趋势，开发增加适合年轻人的黄酒果酒、黄酒饮品，逐步切入黄酒年轻化赛道；三是设
计创新，优化产品设计，深挖黄酒文化元素，提炼品牌文化，通过提升产品“颜值”拓展黄酒消费“新人群”；四是渠道创新，重抓线上电商平台合作渠道的拓展，加大线上直播带货力度，持续提升终端客户消费份额；五是服务创新，通过“办事处”服务模式，进一步深耕江浙沪核心市场，把目标城市做透，在非核心市场打造第二增长极。
3、布局高端，挖掘黄酒价值新高地。实施“会稽山”、“兰亭”双品牌战略，“会稽山”为塔基，“兰亭”为塔尖，以高端化、年轻化、全国化为工作战略导向，打造黄酒高端化饮用场景，打通高端化消费群体的堵点，争取在行业内建立起鲜明的差异化竞争优势。以高端化为突破口，抓住当前黄酒消费市场处于品质升级的有利契机，围绕颜值、品质、口感、文化、用户体验等细节，重新梳理产品家族，持续增加中高端黄酒品类，并进行适度多元化开发，以此满足市场需求和竞争。按照高端引领策略，积极加大品牌曝光度，提升品牌美誉度，以品牌建设助推公司战略目标的实现，让会稽山、兰亭品牌在更多的消费群体、更广的消费区域更具影响力，以此树立兰亭中国高端黄酒的品牌站位，引领行业价值回归。
4、匠心酿酒，提升品质黄酒新站位。加强产学研合作，在满足消费者对黄酒风味个性化，以及饮用愉悦感、舒适感、安全感等感官需求上寻求升级突破，重点打造年轻人喜欢的第一口黄酒。加强研发团队建设，招聘优秀的硕士、博士，为传统技艺传承和新产品研发增加后备力量。加强研发体系建设，做好黄酒健康功能研究及专利项目申报，持续增强产品迭代创新能力。加强供应链管理，健全食品检测计划，加强质量考核，提升产品质量，实施质量奖惩制度，开展质量技术QC攻关，确保持续优质稳产。通过“市场端、技术端、生产端”三头并进，跨部门协同快速响应客户，把握客户及消费者需求，提供精准解决方案，保持产品竞争优势。
5、凝心聚力，推动企业高质量发展。以党建为引领，将党建与公司工作实际相结合，打造党性观念强、产业视野广、业务能力强的学习型组织，推动公司全面工作的高质量开展。激发群团工作活力，充分发挥工青妇桥梁纽带作用，增强员工归属感和获得感。开展安全文化建设，加强安全教育培训，强化安全底线意识，全面落实安全生产、环境保护和食品安全主体管理责任；积极履行社会责任，参与扶贫帮困、公益慈善、乡村振兴等社会活动，持续提升企业的良好形象。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
附件2：
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）监事会的委托，向大会作2022年度监事会工作报告，本报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2022年度监事会的主要工作
2022年度，公司第五届监事会监事通过参加监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议、与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式，对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。报告期内，因公司原控股股东处于重整阶段，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司第五届监事会延期换届并相应顺延了任期，确保了公司在原控股股东重整期间的平稳过渡。2022年，公司第五届监事会主要工作如下：
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司第五届监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交至监事会审议的全部议案均进行了认真审议，均行使了表决权，未提出异议，也没有发生反对票和弃权票的情况。会议具体情况如下：
2022年4月15日，公司第五届监事会以现场表决方式召开了第十三次会议，会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司 2021年年度报告全文及摘要》《公司2021年度内部控制自我评价报告》《关于续聘2022年度财务审计机构及支付其2021年度审计报酬的议案》《关于公司2021年独立董事津贴标准的议案》《关于公司董监高人员2021年度薪酬考核结果及2022年度薪酬考核方案的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
2022年4月26日，公司第五届监事会以通讯表决方式召开了第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
2022年8月20日，公司第五届监事会以通讯表决方式召开了第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》。
2022年10月27日，公司第五届监事会以通讯表决方式召开了第十六次会
议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》
2022年12月27日，公司第五届监事会以通讯表决方式召开了第十七次会议，会议审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》
（二）监事会重点关注事项的情况
2022年度，公司第五届监事会本着向全体股东负责的精神，严格依照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的总体运营情况，对报告期内相关事项进行了重点关注。
1、公司依法规范运作情况
2022年度，第五届监事会成员共列席了5次董事会，出席了1次股东大会，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况、公司经营运作情况等进行了监督。公司第六届监事会认为：报告期内，公司决策及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。公司董事及高级管理人员在2022年工作中勤勉尽责，认真执行了股东大会和董事会的决议，在履行职务过程中无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在滥用职权损害公司利益或股东合法权益情况。
2、检查公司财务运行情况
2022年度，第五届监事会定期和不定期对公司的财务报告、财务制度、内控制度和财务状况等进行询问和检查，通过检查和了解，公司第六届监事会认为：
报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况；公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、监督公司关联交易情况
2022年度，第五届监事会对公司 2022年度发生的关联交易事项进行监督和检查，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。公司第六届监事会认为：报告期内，公司关联交易严格依照《公司法》《股票上市规则》《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。报告期内，公司未发生重大关联交易，公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司第五届监事会对公司 2021年度报告及摘要、公司 2022年的一季度报告、半年度报告、三季度报告等进行了认真审核，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规，以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况、经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、公司内部控制制度建设情况
公司第六届监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为截至内部控制评价报告基准日，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制整体运行情况良好。报告期内，公司对非财务报告个别内部控制流程的一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，为公司健康持续发展提供了有效的保障。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准意见的《2022年度内部控制审计报告》，认为公司截至2022年12月31日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。公司第六届监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告无异议，并监事会希望公司董事会和经营层持续完善内部控制体系，持续提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
6、公司内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
公司第六届监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
二、2023年度监事会的工作计划
过去一年，公司监事会全体监事认真履行监督职责，对公司规范运作发挥了一定作用。2023年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，持续提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做好以下几方面的工作：
（一）遵照法律法规，认真履行职责
2023年，监事会全体成员将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责。
一是强化监督职能，组织召开监事会会议，积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项，及时关注决策程序的合法性和合规性，持续促进公司法人治理结构的完善和公司治理水平的提升，从而更好地维护股东的权益；二是关注合规运作，深入一线调研了解公司业务开展情况，充分利用监事会成员自身专业知识，督促公司内部控制体系有效运行，持续跟踪公司内部控制制度建设情况，进一步促进公司的规范运作；三是发挥监督作用，加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（二）加强财务检查，防范经营风险
2023年，监事会将坚持以财务监督为核心，对公司财务管理活动进行重点监督和检查，重点关注资金高风险领域，加大对公司重大投资、对外担保、关联交易、资金往来等重要方面的监督力度。同时，监事会将以内控体系建设监督为抓手，定期和不定期了解并掌握公司的经营状况，与内部审计和会计师事务所保持经常性的沟通及联系，并充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
（三）加强自身建设，提高履职水平
2023年，监事会全体成员将一如既往继续加强自身建设，有针对性地加强法律法规、财务管理、内部控制、公司治理等相关方面的学习，提升自身的业务水平和工作能力，以更好地履行监督和检查的职能。新的一年，公司监事会将依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，进一步认真履行监事会职责，维护股东利益，树立良好形象，推动公司持续、稳定、健康发展。
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会二〇二三年四月二十日
附件3：
会稽山绍兴酒股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或会稽山)的第六届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》（以下简称《独董工作制度》）的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和股东的合法权益，现将公司独立董事2022年度履职情况报告如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
2022年度内，公司第五届董事会独立董事3名，分别为李生校先生、高健女士、陈显明先生，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。报告期内，因公司原控股股东处于重整阶段，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会延期换届，独立董事也相应顺延了任期，确保了公司在原控股股东重整期间的平稳过渡。
2023年2月23日公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，高健女士、陈显明先生因任期届满不再担任公司独立董事，股东大会选举刘勇先生、王高先生、李生校先生为公司第六届董事会独立董事，分别为财务审计、市场营销、企业管理等领域的专业人士。现任独立董事情况如下：
1、刘 勇先生：中国国籍，工商管理硕士，中国注册会计师、注册资产评估师。历任中核苏阀股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、美年大健康集团股份有限公司、中新赛克科技股份有限公司、爱美客技术发展股份有限公司等独立董事，现任公证天业会计事务所合伙人、苏州旭杰建筑科技股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司独立董事、苏州国际发展集团有限公司外部董事。
2、李生校先生：中国国籍,法学硕士。历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中心主任，2022年 7 月在绍兴文理学院退休。现任中国心连心化肥股份有限公司独立董事,浙江富润数字科技股份有限公司独立董事, 振德医疗用品股份有限公司独立董事,绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事。
3、王 高先生：中国国籍，社会学博士。历任全国老龄工作委员会（中国老龄问题研究中心）助理研究员、美国信息资源有限公司高级咨询顾问、美国可口可乐公司美汁源分公司高级经理、清华大学经济管理学院市场营销系副教授及副系主任，现任中欧国际工商学院市场营销系教授及副教务长。
（二）独立性情况说明
1、我们作为公司独立董事，均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家。我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了5次董事会会议，1次股东大会，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明三人未有缺席情况，均能按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席会议。出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 李生校 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 高 健 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 陈显明 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
2、会议表决情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明三人均依法依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。经审阅公司会议材料，公司2022年度董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序与要求，议案内容符合公司
发展的实际需求，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。经核查，公司第五届董事会独立董事对公司董事会及相关专委会在报告期内的所有议案事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
3、出席董事会各专门委员会会议情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均制定了相应的工作细则，并根据《公司章程》和各专门委员会工作细则组织召开会议。2022年度，第五届董事会审计委员会共召开专门会议共4次，审核了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告等事项；董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，对拟定的2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案事项进行了审核；董事战略委员会召开会议1次，审核了2021年年度报告和2021年度履行社会责任报告。经核查，各专门委员会的独立董事委员均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，履行了相应的职责。
4、出席会议发表相关独立意见情况
经查阅相关工作资料，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明在报告期内均认真审议董事会会议的各项议案，审查会议表决程序，对相关事项发表了独立意见。同时，对董事会相关重大审议事项进行事前认可，会上发表独立、客观的独立意见，并在公司指定信息媒体和网站上披露，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
5、现场考察情况
经查阅相关工作资料，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明在报告期内积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营管理、内控制度建设、董事会决议执行等情况进行现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
6、公司配合独立董事工作情况
经查阅相关工作资料，报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司与第五届董事会独立董事保持了及时的工作沟通联系，使独立董事能够及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况，并获取相关独立判断的资料。在召开董事会会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，资料全面完整，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为现任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《独董工作制度》等规定，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，在查阅公司相关工作资料的基础上，重
点关注公司2022年度公司治理、经营发展、财务管理、对外担保、关联交易等重大事项，维护公司和股东特别是中小股东的利益，具体履职情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司报告期内发生的日常关联交易情况进行了认真核查，公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》《关联交易决策制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。报告期内,所发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们对公司2022年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。我们认为，报告期内，公司严格控制对外担保及资金占用风险，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金事项发生。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
我们对公司报告期内高级管理人员提名及薪酬情况进行了核查，2022年度公司无高级管理人员提名并聘任事项发生，公司高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定；公司制定的高级管理人员年度绩效薪酬考核方案，符合公司目前发展现状和行业状况，符合国家有关政策和《公司章程》的规定，我们认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司2022年度存在达到必须进行业绩预告的情形。公司于2023年1月30日在上海证券交易所网站披露了《2022 年年度业绩预减公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，客观公正地发表独立审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年6月13日完成了2021年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户的股份余额）479,463,409股为基数，每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，合计派发现金红利86,303,413.62元（含税）；2021年度现金分红比例已占当年归属于上市公司股东的净利润的30.42%。
我们认为，公司2021年度利润分配方案符合公司当前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等有关利润分配的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及实际控制人报告期内均遵守了其与公司首次公开发行股票和再融资时的相关承诺，承诺人未发生违反股份限售、解决同业竞争、减持期限等承诺事项的情况。公司及其他大股东不存在应履行而未履行的相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司在报告期内的信息披露执行情况进行了核查，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。2022年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
我们对公司内部控制情况进行了核查，报告期内，公司内部控制体系和内部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对公司经营管理起到有效的控制和监督作用。我们认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
四、对年报编制和审计过程的监督
按照《独立董事工作制度》的相关规定，在公司2022年年报的编制、审计过程中，我们认真履行独立董事职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分和有效的沟通。我们及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
五、培训和学习情况
经审阅公司相关工作资料，公司第五届董事会独立董事李生校、高健、陈显明十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的法律法规和规范性文件，并按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训，加深对规范公司法人治理结构和保护股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护工作。
六、总体评价和建议
作为现任公司独立董事，我们认为公司第五届董事会独立董事在2022年度积极有效地履行了独立董事的工作职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核和研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地发表独立意见并行使表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的工作职责要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
七、履行独立董事职责的其他情况
1、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未发生独立董事提议公司召开董事会。
3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
刘勇 李生校 王高
二〇二三年四月二十日