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关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“开创电气”）首次公开发行股票之保荐机构（主承销商），根据贵所2021 年12月10 日出具的《关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（深圳证券交易所审核函[2021]011354 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函>的回复报告》（以下简称“审核问询回复”）。现对贵所的审核问询函答复如下，请予审核。 发行人已按问询函的要求在《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特别说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》中的释义一致。
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书补充披露时，基于重要性原则及投资者需求，并考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。 在本审核问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1.关于主要产品及创业板定位..................................................................... 3
问题2.关于资产重组........................................................................................... 30
问题3.关于实际控制人对外担保....................................................................... 72
问题4.关于股东出资........................................................................................... 85
问题5.关于关联方及关联交易......................................................................... 111
问题6.关于营业收入......................................................................................... 122
问题7.关于销售模式......................................................................................... 148
问题8.关于客户................................................................................................. 162
问题9.关于采购与供应商................................................................................. 185
问题10.关于外协加工....................................................................................... 224
问题11.关于产能与固定资产 ........................................................................... 231
问题12.关于毛利率........................................................................................... 235
问题13.关于期间费用....................................................................................... 242
问题14.关于应收账款....................................................................................... 242
问题15.关于存货............................................................................................... 261
问题16.关于子公司........................................................................................... 272
问题17.关于项目用地....................................................................................... 275
问题18.关于其他事项....................................................................................... 277
问题19.关于中介机构执业质量....................................................................... 298
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问题1.关于主要产品及创业板定位
申请文件显示：
（1）发行人主要业务为电动工具整机及核心零部件研发、设计、生产、销售及贸易。发行人在相关申请文件中对于创业板定位的相关论述较为笼统。
（2）发行人生产的主要产品包括切割工具、打磨工具、钻孔紧固工具及配件，明细产品包括电圆锯、往复锯、多功能锯等，相关产品均分为交流类与直流类，以交流类电动工具为主。近年来，发行人加大直流电动工具的研发投入，成功开发了直流有刷、无刷电动工具系列产品并实现量产。
（3）根据Grand View Research的数据，2019-2021年全球电动工具市场规模分别为323亿、307亿及320亿美元；根据中国产业信息网数据，2019-2021年全球直流电动工具市场规模分别为168.51亿、180亿及193.50亿美元。直流类电动工具市场规模占比不断提升。
（4）发行人产品主要销往境外。除贴牌生产外，发行人拥有自主品牌，包括线下品牌Galaxia和线上品牌Galaxia Pro。请发行人：
（1）说明主要明细产品的销售金额，并区分为直流类及交流类，说明各类别产品的销售金额及占比。
（2）说明发行人在直流电动工具的研发投入具体情况，包括主要研发项目、投入金额、主要成果等；结合直流类与交流类电动工具的优劣势、应用场景及近年来直流及交流类电动工具的市场份额占比及变化情况，说明直流类电动工具是否为行业趋势，交流类电动工具是否存在逐步被直流类电动工具替代的情形。
（3）说明报告期内发行人产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，是否存在产品被召回情形，是否存在因产品质量与客户或消费者发生纠纷的情形。
（4）说明自主品牌的相关情况，包括研发历史、两个品牌的各自销售金额；将线上及线下区分为Galaxia和Galaxia Pro的原因；自主品牌是否为外购成品后贴牌销售。
（5）结合发行人的核心技术及先进性具体表征、直流电发展趋势等，进一步说明发行人的业务成长性。
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（6）结合发行人核心技术的先进性、是否来源于自研，对应技术指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况，发行人核心技术对应的专利、获得的重要认证或技术奖项，相关核心技术在产品中的具体应用情况，相关核心技术的市场空间情况，核心技术是否存在易模仿、易替代的情形，发行人主要在研项目、研发进展及技术先进性情况，说明发行人在“三创四新”方面的具体表现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。【回复说明】
一、说明主要明细产品的销售金额，并区分为直流类及交流类，说明各类别产品的销售金额及占比。公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）销售情况”中补充披露如下：
发行人产品包括切割类工具、打磨类工具、钻孔紧固类工具和配件及其他工具等。切割类工具主要明细产品包括电圆锯、往复锯、曲线锯、多功能锯、迷你锯等；打磨类工具主要明细产品包括角磨机、抛光机等；钻孔紧固类工具主要明细产品包括电钻、冲击钻等；配件及其他工具主要明细产品包括组合套装、电池包、清洗机等。发行人产品以切割类工具和打磨类工具居多。
报告期内，上述主要明细产品合计销售收入占主营业务收入比重均达到或接近80%，各主要明细产品销售金额及直流类和交流类工具占比情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 产品名称 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |||
| 切割类工具 | 电圆锯 | 交流 | 13,614.23 | 23.08% | 21,008.77 | 26.35% | 17,358.88 | 26.44% |
| 直流 | 1,270.28 | 2.15% | 935.50 | 1.17% | 311.05 | 0.47% | ||
| 小计 | 14,884.51 | 25.24% | 21,944.27 | 27.52% | 17,669.93 | 26.92% | ||
| 往复锯 | 交流 | 7,686.77 | 13.03% | 10,757.88 | 13.49% | 10,008.94 | 15.25% | |
| 直流 | 397.24 | 0.67% | 310.11 | 0.39% | 290.78 | 0.44% | ||
| 小计 | 8,084.01 | 13.71% | 11,067.99 | 13.88% | 10,299.72 | 15.69% | ||
| 曲线锯 | 交流 | 3,695.53 | 6.27% | 3,447.48 | 4.32% | 3,996.69 | 6.09% | |
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| 产品类别 | 产品名称 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |||
| 直流 | 339.71 | 0.58% | 365.53 | 0.46% | 186.36 | 0.28% | ||
| 小计 | 4,035.24 | 6.84% | 3,813.01 | 4.78% | 4,183.05 | 6.37% | ||
| 多功能锯 | 交流 | 2,369.69 | 4.02% | 3,255.19 | 4.08% | 2,171.56 | 3.31% | |
| 直流 | 200.41 | 0.34% | 151.49 | 0.19% | 79.71 | 0.12% | ||
| 小计 | 2,570.10 | 4.36% | 3,406.68 | 4.27% | 2,251.27 | 3.43% | ||
| 迷你锯 | 交流 | 809.61 | 1.37% | 1,651.11 | 2.07% | 1,659.92 | 2.53% | |
| 直流 | 528.44 | 0.90% | 529.60 | 0.66% | 559.33 | 0.85% | ||
| 小计 | 1,338.05 | 2.27% | 2,180.71 | 2.73% | 2,219.25 | 3.38% | ||
| 其他切割类工具 | 交流 | 2,623.82 | 4.45% | 2,876.27 | 3.61% | 2,747.39 | 4.19% | |
| 直流 | 221.53 | 0.38% | 71.26 | 0.09% | - | - | ||
| 小计 | 2,845.35 | 4.82% | 2,947.53 | 3.70% | 2,747.39 | 4.19% | ||
| 合计 | 33,757.26 | 57.23% | 45,360.18 | 57.82% | 39,370.61 | 59.98% | ||
| 打磨类工具 | 角磨机 | 交流 | 6,678.28 | 11.32% | 9,150.39 | 11.48% | 7,310.41 | 11.14% |
| 直流 | 294.32 | 0.50% | 227.91 | 0.29% | 201.60 | 0.31% | ||
| 小计 | 6,972.60 | 11.82% | 9,378.30 | 11.76% | 7,512.01 | 11.44% | ||
| 抛光机 | 交流 | 3,025.73 | 5.13% | 3,938.50 | 4.94% | 3,417.48 | 5.21% | |
| 直流 | 38.03 | 0.06% | 81.44 | 0.10% | 28.20 | 0.04% | ||
| 小计 | 3,063.76 | 5.19% | 4,019.94 | 5.04% | 3,445.68 | 5.25% | ||
| 其他打磨类工具 | 交流 | 2,224.28 | 3.77% | 3,046.69 | 3.82% | 3,038.91 | 4.63% | |
| 直流 | 49.71 | 0.08% | 67.15 | 0.08% | 57.71 | 0.09% | ||
| 小计 | 2,273.99 | 3.86% | 3,113.84 | 3.91% | 3,096.62 | 4.72% | ||
| 合计 | 12,310.35 | 20.87% | 16,512.08 | 18.23% | 14,054.31 | 21.41% | ||
| 钻孔紧固类工具 | 电钻 | 交流 | 1,008.88 | 1.71% | 1,354.20 | 1.70% | 1,697.75 | 2.59% |
| 直流 | 131.86 | 0.22% | 593.96 | 0.74% | 956.61 | 1.46% | ||
| 小计 | 1,140.74 | 1.93% | 1,948.16 | 2.44% | 2,654.36 | 4.04% | ||
| 冲击钻 | 交流 | 1,462.92 | 2.48% | 2,333.99 | 2.93% | 1,859.72 | 2.83% | |
| 直流 | 700.20 | 1.19% | 1,232.65 | 1.55% | 375.64 | 0.57% | ||
| 小计 | 2,163.12 | 3.67% | 3,566.64 | 4.47% | 2,235.36 | 3.40% | ||
| 其他钻孔紧固工具 | 交流 | 1,736.57 | 2.94% | 2,370.52 | 2.97% | 1,010.16 | 1.55% | |
| 直流 | 1,263.58 | 2.14% | 1,007.06 | 1.26% | 819.91 | 1.25% | ||
| 小计 | 3,000.15 | 5.09% | 3,377.58 | 4.24% | 1,830.07 | 2.80% | ||
| 合计 | 6,304.01 | 10.69% | 8,892.38 | 11.16% | 6,719.79 | 10.24% | ||
| 配件及其他工具 | 组合套装 | 交流 | 185.53 | 0.31% | 332.68 | 0.42% | 514.22 | 0.78% |
| 直流 | 363.65 | 0.62% | 488.76 | 0.61% | 504.71 | 0.77% | ||
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| 产品类别 | 产品名称 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | ||||
| 小计 | 549.18 | 0.93% | 821.44 | 1.03% | 1,018.93 | 1.55% | |||
| 清洗机 | 交流 | 732.00 | 1.24% | 2,442.42 | 3.06% | 372.74 | 0.57% | ||
| 电池包 | 直流 | 1,059.85 | 1.80% | 1,117.87 | 1.40% | 1,111.18 | 1.69% | ||
| 其他工具及配件 | 直流 | 316.33 | 0.54% | 244.76 | 0.31% | 153.95 | 0.23% | ||
| 其它 | 3,953.10 | 6.70% | 4,347.64 | 5.45% | 2,848.40 | 4.34% | |||
| 小计 | 4,269.43 | 7.24% | 4,592.40 | 5.76% | 3,002.35 | 4.57% | |||
| 合计 | 6,610.46 | 11.21% | 8,974.13 | 11.25% | 5,505.20 | 8.39% | |||
| 总计 | 58,982.07 | 100.00% | 79,738.77 | 100.00% | 65,649.91 | 100.00% | |||
| 其中主要明细产品 | 交流类 | 41,269.17 | 69.97% | 59,672.61 | 74.85% | 50,368.31 | 76.74% | ||
| 直流类 | 5,323.99 | 9.03% | 6,034.82 | 7.57% | 4,605.17 | 7.00% | |||
| 合计 | 46,593.16 | 79.00% | 65,707.43 | 82.42% | 54,973.48 | 83.74% | |||
| 直流类产品合计 | 7,175.13 | 12.16% | 7,425.05 | 9.31% | 5,636.75 | 8.59% | |||
报告期各期，发行人主要明细产品合计销售收入分别为54,973.48万元、65,716.88万元和46,593.16万元，占主营业务收入比重分别为83.74%、82.42%和79.00%；直流类产品销售收入分别为5,636.75万元、7,425.05万元和7,175.13万元，占比分别为8.59%、9.31%和12.16%，收入占比持续提升。
报告期内，发行人不断加大直流类电动工具的研发投入，开发了50余款直流类电动工具产品，包括圆锯类产品14款、往复锯类产品8款，曲线锯类产品5款，多功能锯类产品5款、电钻类产品10款、扳手类产品6款、抛光机2款以及角磨机1款，其中20多款产品已实现销售。
由于新产品从开发、投入市场、到最终为市场所接受需要一个过程，加之受外部环境影响无法通过线下展会平台将新款产品及时向市场展示和推广，因此发行人直流类产品业务规模尚无法迅速提升。未来随着推广渠道的畅通，新款产品将为更多客户所知晓，同时现有主要客户年采购规模庞大，存在直流类产品的采购需求，营销难度相对较低，直流类业务占比将会不断提升。
总体上看，报告期内发行人直流电动工具业务发展较快，相关研发项目和新产品储备充足，未来直流类电动工具业务收入将会持续增长。
二、说明发行人在直流电动工具的研发投入具体情况，包括主要研发项目、投入金额、主要成果等；结合直流类与交流类电动工具的优劣势、应用场景及近
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年来直流及交流类电动工具的市场份额占比及变化情况，说明直流类电动工具是否为行业趋势，交流类电动工具是否存在逐步被直流类电动工具替代的情形。
(一)说明发行人在直流电动工具的研发投入具体情况，包括主要研发项目、投入金额、主要成果等
公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“八、发行人的核心技术与研发情况”之“（二）研发机构和研发费用情况”中补充披露如下：
4、公司直流电动工具研发情况
自报告期初开始，发行人直流电动工具相关的主要研发项目具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 开始时间 | 项目内容 | 主要成果 | 项目进展 | 投入金额（万元） |
| 1 | 20V无刷锂电专业往复锯的研发 | 2019年3月 | 研制一款切割效率高、振动低的往复锯，通过内部输出大齿轮与往复杆偏置设计，使得往复杆切割时线速度更快，切割效率更高 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL201921230738.1 | 已批量生产 | 181.44 |
| 2 | 20V无刷锂电电刨的研发 | 2019年3月 | 设计一款带有自动排屑功能的无刷电刨，将风叶与档风圈设计成偏心式，在进风侧与排风侧形成风压，利用风压差进行自动排屑 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL201921256620.6 | 已批量生产 | 164.23 |
| 3 | 一种长寿命、高效无刷直流电动工具的研发 | 2020年1月 | 研制一款使用时间长、寿命久、效率高的电圆锯，控制器设置于电机风叶一端，利于电机旋转的风叶带走控制器上功率元器件的热量，保护功率元器件，延长整机的寿命 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202020771415.X | 已批量生产 | 218.81 |
| 4 | 一种锂电池电动工具手机充电装置的研发 | 2020年1月 | 在锂电工具上单独设计有一个转换电路和USB接口，可用于对手机进行充电 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202020771475.1 | 已批量生产 | 50.66 |
| 5 | 一种直流电动工具挡圈快速压入装置的研发 | 2020年1月 | 设计一种新型的内钢片挡圈压入设备，用于将内钢片挡圈压入至工件的内孔孔壁到一定深度尺寸，并定位 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL 202020551883.6 | 已批量生产 | 44.50 |
| 6 | 一种锂电电动工具高通用性电池包接口盒的研发 | 2020年3月 | 开发一款可互换、通用性强的电池包接口装置，以适配不同客户的电池包平台 | 该产品已获一项实用新型专利，专利号为ZL 202020771227.7 | 已批量生产 | 62.42 |
| 7 | 可快速装卸刀片的无刷锂电多用途工具的研发 | 2020年6月 | 开发一款锂电无刷快速更换刀片的多用途工具。通过设计弹簧快夹结构，快速对切割刀片进行夹紧 | 已获两项实用新型专利，专利号为ZL201921137663.2和ZL 202022573178.9；该产品获得金华市技术创新一等奖 | 已批量生产 | 195.75 |
| 8 | 高效率高稳定低噪音的无刷锂电抛光机的研发 | 2020年6月 |
研制一款更高效稳定的无刷锂电抛光机，采用锂电池供电和无刷电机驱动技术，效率高，运行平稳，噪音低
| 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202022248547.7 | 已批量生产 | 211.25 |
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| 序号 | 项目名称 | 开始时间 | 项目内容 | 主要成果 | 项目进展 | 投入金额（万元） |
| 9 | 低成本无刷锂电马刀锯的研发 | 2020年6月 | 研制一款国产芯片的无刷锂电马刀锯，采用国产替代化无刷控制器方案，大幅度降低产品成本 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202022648121.0 | 已批量生产 | 265.82 |
| 10 | 具有多功能的高效率高切割精度无刷锂电曲线锯的研发 | 2020年6月 | 研制一款多功能更高效的无刷锂电曲线锯，通过设计底板快速夹持结构，实现底板角度及位置快速调节功能，操作便携性和工作效率得到较大幅度提升 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202022304411.3 | 已批量生产 | 237.76 |
| 11 | 一种具有寿命分析和故障检测的无刷锂电电动工具的研发 | 2021年1月 | 研制一款具有准确判断故障情况的智能化电动工具产品。通过设计一种带有寿命分析和故障检测的锂电池组保护电路，具有对电池包状态的收集和记忆功能，可记录电池自身状态参数，通过与专用外设通信可将储存数据传输出来，为产品售后服务提供准确的一手资料，为后续产品持续开发提供数据支持 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202120802328.0 | 已批量生产 | 188.36 |
| 12 | 一种高效组装的马刀锯研发 | 2021年1月 | 研发一款能够减轻工具运行时振动及噪音，提高用户使用舒适度的往复锯产品。采用双轴承定位输出大齿轮，平衡结构来减小机器运行时的噪音和振动 | 被评定为金华市创新项目，获得一项实用新型专利，专利号为ZL202121672787.8 | 已批量生产 | 287.86 |
| 13 | 一种便于人体操作的金属锯的研发 | 2021年1月 | 研发一款在使用时其安全开关更加符合用户抓手动作、提升用户体验感的金属锯产品，通过将开关反自锁结构与开关板机设计在同一个操作平面，同时采用旋转结构，操作更方便、舒适 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202121180658.7 | 已批量生产 | 249.19 |
| 14 | 一种可快速、精确调整切割角度的电圆锯的研发 | 2021年1月 | 研发一款具有整体结构紧凑、装配方便、可靠性高及使用便利性高的电圆锯产品。设计一款新型角度架，对于常用的0度和45度有专用卡槽限位，调节方便快捷 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202121168694.1 | 已批量生产 | 297.53 |
| 15 | 一种具有新型电机保护装置锂电池电动工具研发 | 2021年1月 | 研发一款具有电机设备保护装置的电动工具产品。通过在工具内部设置保护装置对电机外壳进行温度测量和监控，对工具在实际工作时的电流、过载、温度等进行实时监测，一旦工具在作业时出现异常，机器内部的保护装置启动，关断电机，从而有效保护电机 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202122241507.4 | 已批量生产 | 260.36 |
| 16 | 一种环保节能高经济性电池包研发 | 2022年1月 | 开发一种既具安全性，同时兼顾环保节能、经济实惠的电池包 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220464998.0 | 中期 | 59.77 |
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| 序号 | 项目名称 | 开始时间 | 项目内容 | 主要成果 | 项目进展 | 投入金额（万元） |
| 17 | 一种具有长寿命、安全性迷你锯研发 | 2022年1月 | 开发一种具有长寿命、安全性高的迷你锯，解决市场现有产品存在的使用寿命短、需频繁更换复位弹簧等问题 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220484466.3 | 中期 | 126.03 |
| 18 | 一种具有高平衡稳定性的迷你锯研发 | 2022年1月 | 开发一种具有高平衡稳定性的迷你锯，通过手握手持部来维持迷你锯的平衡，使得迷你锯在作业过程中能够更加稳定，避免待切割物品出现损坏或者切割精度不高的情况 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220464997.6 | 中期 | 108.15 |
| 19 | 一种高效可靠防尘结构的迷你锯研发 | 2022年1月 | 开发一种高效可靠防尘结构的迷你锯，解决现有技术中的迷你锯使用过程中产生的木屑和粉尘容易通过槽口进入齿轮箱体内部的问题 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220469231.7 | 中期 | 125.07 |
| 20 | 一种具有散热功能的迷你锯研发 | 2022年1月 | 研发一种具有散热功能的迷你锯，改进市场现有产品的不足，通过在齿轮箱体的一端设置风叶组件，并在风叶组件朝向齿轮箱体的一端设有导风口，从而使得齿轮箱体内部的热量通过进入风道的风力带走，避免产生运动部件失效的情况 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220469707.7 | 中期 | 123.67 |
| 21 | 一种具有触发式照明装置安全可靠电圆锯研发 | 2022年1月 | 开发一种具有触发式照明装置安全可靠的电圆锯 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220505915.8 | 中期 | 116.01 |
| 22 | 一种具有吹尘结构的电圆锯研发 | 2022年1月 |
开发一种具有吹尘结构的电圆锯，解决现有技术中电圆锯在切割使用过程中产生大量废屑，阻挡操作者的视线，导致未按照预定路线切割，影响切割精度
| 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220476451.2 | 中期 | 111.03 | ||||
| 23 | 一种直流无刷电机加载检测装置研发 | 2022年1月 | 开发一种直流无刷电机加载检测装置 | 已获一项实用新型专利，专利号为ZL202220469325.4 | 中期 | 80.72 |
| 24 | 直驱式开关磁阻电机及锂电池电圆锯的研发 | 2022年3月 | 结合直驱式开关磁阻电机结构研究和电圆锯结构的研究，开发一款大功率电动工具产品 | 尚未申请专利 | 中期 | 104.66 |
| 25 | 电动工具无刷电机抗干扰控制算法研发 | 2022年12月 | 通过电动工具无刷电机抗干扰控制系统算法研究，以解决无刷电机系统无位置传感器控制性能提升问题 | 尚未申请专利 | 初期 | 15.00 |
（二）结合直流类与交流类电动工具的优劣势、应用场景及近年来直流及交流类电动工具的市场份额占比及变化情况，说明直流类电动工具是否为行业趋势，交流类电动工具是否存在逐步被直流类电动工具替代的情形。公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业特点、行业发展情况和发展趋势”之“3、电动工具行
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业的发展趋势”之“（2）直流电动工具将快速发展”中补充披露如下：
①直流类与交流类电动工具的优劣势、应用场景如下：
| 类别 | 优势 | 劣势 | 应用场景 |
| 直流电动工具 | 安全便携、无工作半径限制，噪音污染少 | 功率小，无法长时间作业，价格相对昂贵 | 高空、高危作业场所，户外无电源接口场所 |
| 交流电动工具 | 功率大，可长时间作业，价格相对较低 | 作业半径受限、便携性较差，噪音污染较大 | 室内有电源接口或大功率作业场所 |
②直流类电动工具发展趋势及交流类电动工具是否会被替代
电动工具的应用领域包括道路建筑、装修装饰等多个领域，户外作业情况下，通过电线为电动工具提供动力的传统方法使用受限。而以电池为动力的新一代直流类电动工具轻巧便携，改善了各种应用场景下的工作条件；同时，直流类电动工具所造成的噪音污染少；此外，直流类电动工具没有线缆，触电和事故风险较小，因此更安全。上述原因促使直流类电动工具逐渐受到消费者的青睐，其在全球电动工具市场销售占比逐渐提升。根据Grand View Research的数据，2019-2021年全球电动工具市场规模分别为323亿、307亿及320亿美元；根据中国产业信息网数据，2019-2021年全球直流电动工具市场规模分别为168.51亿、180亿及193.50亿美元。据此推算，全球直流电动工具渗透率越来越高，市场占比不断提升，从2019年的52%上升至2021年的60%左右。
尽管直流类电动工具得到广泛应用是行业的发展趋势，但不能完全替代交流类电动工具：
首先，直流类电动工具的功率较低，电池包供电时间有限，不能长时间工作，满足不了高强度的施工作业，因此在高强度工作环境下直流类电动工具无法广泛应用。
其次，直流类电动工具采用电池包供电，如要加大功率则要求电压升高，势必导致电池包体积变大、重量增加，其应用优势会因此大幅下降。因此，在有电源接口的工作环境下，直流类电动工具应用优势有限。
最后，尽管随着电池技术的突破,电池成本有所降低，但相比交流类电动工具，直流类电动工具成本仍较高，价格敏感型的客户仍倾向于购买交流类电动工
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具。发行人主导产品为电圆锯等锯类产品。圆锯类产品不同于钻类产品，所需功率一般较大，若采用电池包供电，电池包电压需达到40V或60V，在现有电池技术条件下电池包的体积将变大、整机重量显著增加，不适合手持操作。譬如发行人研制的一款锯片直径为190MM的电圆锯，其功率为1500W，若换用电池包供电，需要将电压升级到60V，整个电池包的体积增加1.5倍，整机重量将比采用交流供电增加20%，可操作性变差；另一款锯片直径为235MM圆锯产品，所需功率为2000W，如通过直流电池供电，在电压为20V条件下，工作电流需要达到近100A，目前电池技术尚达不到相应要求，同时考虑电池包等配件的额外成本，采用直流电源供电不经济，应用价值不高。
综上，交流类电动工具不会被直流类电动工具完全取代，在室内有电源接口、大功率作业场所以及客户价格敏感性较高等场景下交流类电动工具仍有巨大的应用市场。
三、说明报告期内发行人产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，是否存在产品被召回情形，是否存在因产品质量与客户或消费者发生纠纷的情形。
（一）发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准
公司的主要产品电圆锯、往复锯、多功能锯、角磨机、抛光机、冲击钻、电扳手等手持式电动工具，主要销售目的地为美国、欧盟等国家和地区。出口产品已取得销售目的地国家和地区的相关产品认证，该等认证及其适用的检测标准如下：
| 序号 | 销售目的地 | 产品认证 | 主要适用标准 | |
| 1 | 美国、加拿大 | ETL / UL认证 | UL 62841-1 & CAN/CSA-C22.2 No.62841-1 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第1部分：通用要求 |
| 2 | UL 62841-2-1 & CAN/CSA-C22.2 No.62841-2-1 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-1部分：手持式电钻和冲击钻的专用要求 | ||
| 3 | UL 62841-2-2 & CAN/CSA-C22.2 No.62841-2-2 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-2部分：手持式螺丝刀和冲击扳手的专用要求 | ||
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| 序号 | 销售目的地 | 产品认证 | 主要适用标准 | |
| 4 | UL 60745-2-3 & CAN/CSA-C22.2 No.60745-2-3 | 手持式电动工具-安全性-第2-3部分：砂轮机，抛光机和盘式砂光机的专用要求 | ||
| 5 | UL 62841-2-4 & CAN/CSA-C22.2 No.62841-2-4 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-4部分：手持式非盘式砂光机和抛光机的专用要求 | ||
| 6 | UL 62841-2-5 & CAN/CSA-C22.2 No.62841-2-5 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-5部分：手持式圆锯的专用要求 | ||
| 7 | UL 62841-2-11 & CAN/CSA-C22.2 No.62841-2-11 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-11部分：手持式往复锯的专用要求 | ||
| 8 | 欧盟 | CE认证 | EN 55014-1 | 电磁兼容性-家用电器、电动工具和类似器具的要求-第1部分：发射 |
| 9 | EN 55014-2 | 电磁兼容性-家用电器、电动工具和类似器具的要求-第2部分：抗扰度 | ||
| 10 | EN 61000-3-2 | 电磁兼容性-第3-2部分：谐波电流的发射限值（设备每相项输入电流≤16A） | ||
| 11 | EN 61000-3-3 | 电磁兼容性-第3-3部分：限制-公共低压供电系统中电压变化、电压波动和闪烁的限制（适用于每相额定电流≤16A且不受条件连接限制的设备） | ||
| 12 | 德国及其他欧洲市场 | GS认证 | EN 62841-1 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第1部分：通用要求 |
| 13 | EN 62841-2-1 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-1部分：手持式电钻和冲击钻的专用要求 | ||
| 14 | EN 62841-2-2 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-2部分：手持式螺丝刀和冲击扳手的专用要求 | ||
| 15 | EN60745-2-3 | 手持式电动工具-安全性-第2-3部分：砂轮机、抛光机和盘式砂光机的专用要求 | ||
| 16 | EN 62841-2-4 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-4部分：手持式非盘式砂光机和抛光机的专用专业要求 | ||
| 17 | EN 62841-2-5 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-5部分：手持式圆锯的专用专业要求 | ||
| 18 | 德国及其他欧洲市场 | GS认证 | EN 62841-2-11 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-11部分：手持式往复锯的专用要求 |
| 19 | AfPS GS | 授予GS标志的过程中的多环芳烃(PAHs) 测试和评估标准 | ||
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| 序号 | 销售目的地 | 产品认证 | 主要适用标准 | |
| 20 | 国际电工 委员会（IECEE） 各成员国 | CB认证 | IEC 62841-1 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第1部分：通用要求 |
| 21 | IEC 62841-2-5 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-5部分：手持式圆锯的专用要求 | ||
| 22 | IEC 62841-2-11 | 手持式、可移动式电动工具和草坪、园林机械-安全性-第2-11部分：手持式往复锯的专用要求 | ||
| 23 | 欧盟 | RoHS检测 | (EU)2015/863 | 电子电气设备中限制使用有害物质的指令 |
| 24 | 欧盟 | PAHs检测 | AfPS GS | 授予GS标志的过程中的多环芳烃(PAHs) 测试和评估标准 |
发行人的主要产品已取得具备相关认证资质的机构颁发的CB认证、CE认证、ETL认证、GS认证、UL认证等产品认证并通过RoHS检测、PAHs等相关检测，其主要产品符合取得相关认证或通过相关检测所遵循的上述产品质量标准。除上述境外认证及产品标准外，发行人的产品在中国境内生产和销售主要适用的质量标准如下：
| 序号 | 标准编号 | 标准名称 | 标准类别 |
| 1 | GB 3883.1 | 手持式、可移式电动工具和园林工具的安全 第1部分：通用要求 | 国家标准 |
| 2 | GB/T 3883.204 | 手持式、可移式电动工具和园林工具的安全 第204部分：手持式非盘式砂光机和抛光机的专用要求 | 国家标准 |
| 3 | GB/T 3883.205 | 手持式、可移式电动工具和园林工具的安全 第205部分：手持式圆锯的专用要求 | 国家标准 |
| 4 | GB/T 3883.211 | 手持式、可移式电动工具和园林工具的安全 第211部分:手持式往复锯的专用要求 | 国家标准 |
| 5 | GB 4343.1 | 家用电器、电动工具和类似器具的电磁兼容要求 第1部分：发射 | 国家标准 |
| 6 | GB 17625.1 | 电磁兼容 限值 谐波电流发射限值(设备每相输入电流≤16A) | 国家标准 |
发行人的主要产品销往美国、欧盟等地，销售目的地位于中国境内的主要产品为电圆锯、冲击扳手等，发行人曾取得多项CCC证书及CQC证书，认证发行人的产品符合上述质量标准。2019年，国家市场监督管理总局发布《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》，不再对该等产品实施强制性产品认证，截至本回复出具之日，发行人已放弃前述CCC证书及CQC证书的续展。
根据发行人所在地主管部门金华市婺城区市场监督管理局出具的说明，以及中介机构对金华市婺城区市场监督管理局质量与标准计量科工作人员的访谈，最
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近三年，发行人不存在因提供产品质量不合格而受到主管部门调查或处罚的情形，在主管部门开展的“双随机”检查中未发现发行人产品质量方面的违规问题，亦未发生过行政处罚。
（二）发行人的产品召回及质量纠纷
2020年至2022年，发行人的产品不存在被召回的情形，发行人的产品发生销售退换货的情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 退换产品数量（件） | 10,290 | 14,994 | 16,471 |
| 退换货金额（万元） | 252.90 | 402.11 | 466.62 |
| 线上销售数量（件） | 266,402 | 260,320 | 268,890 |
| 退换货占线上销售数量的比例 | 3.86% | 5.76% | 6.13% |
| 自有品牌销售数量（件） | 301,273 | 332,861 | 353,114 |
| 退换货占自有品牌销售数量的比例 | 3.42% | 4.50% | 4.66% |
| 主营业务收入（万元） | 65,649.91 | 79,738.77 | 58,982.07 |
| 退换货占主营业务收入的比例 | 0.3852% | 0.5043% | 0.7911% |
注：退换货产品数量、线上销售数量统计均含有配件；退换货主要发生在线上销售环节，仅2021年度存在少部分线下渠道产品退货，数量约为1,521件。
由上表可知，发行人因质量投诉产生的退换货金额较低，退换货主要发生在线上销售环节，2018年发行人的线上销售处于起步阶段，故退换货数量较少，随着公司线上销售规模的不断扩大，退换货数量和金额有所增加。退换货发生的主要原因系消费者因产品外观、消费体验等非质量问题的无理由退货及部分产品质量瑕疵和产品包装问题，发行人均已通过退换产品、修理修缮、改进工艺等方式协商解决，不存在与客户发生诉讼等重大纠纷的情形，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。综上所述，最近三年发行人的产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，不存在产品被召回情形，亦不存在因产品质量与客户或消费者发生重大纠纷的情形。
四、说明自主品牌的相关情况，包括研发历史、两个品牌的各自销售金额；将线上及线下区分为Galaxia和Galaxia Pro的原因；自主品牌是否为外购成品后贴牌销售。
公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”之“6、公司采用目前经营模式的原因、
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影响经营模式的关键因素及未来变化趋势”中补充披露如下：
1、说明自主品牌的相关情况，包括研发历史、两个品牌的各自销售金额发行人拥有Galaxia和Galaxia Pro两个主要自主品牌。Galaxia品牌注册于2018年，以行业知名品牌如Bosch、Makita、Stanley、Ryobi等为参照，产品定位于专业款，主要由星河科技负责市场渠道开拓，相关产品主要分为AC（交流电源）和DC（直流电源）两类，包括角磨类、钻孔类、锤镐类等，整个系列产品自2017年6月开始规划、产品ID外形设计，2017年9月从角磨类开始陆续投模，2018年底首款产品开始出货。Galaxia Pro品牌注册于2018年，产品定位于DIY型中档经济款，由丁宇商务负责线上渠道推广，相关产品包括锯类和角磨类等，整个系列产品从2017年10月份开始规划、设计，2018年上半年开始投模，2018年底开始陆续出货。
除上述两个主要的自主品牌外，2021年以来，公司另推出JACKPOWER、EnventorDirect、LITELEPH等新的自主品牌。
报告期内，相关品牌的销售金额具体情况如下：
单位：万元
| 品牌名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| Galaxia | 1,093.99 | 1,019.68 | 528.04 |
| Galaxia Pro | 3,686.91 | 5,474.53 | 5,709.92 |
| JACKPOWER | 968.87 | 238.71 | - |
| EnventorDirect | 1,202.86 | 133.82 | - |
| LITELEPH | 86.95 | - | - |
| 合计 | 7,039.58 | 6,866.74 | 6,237.96 |
2、将线上及线下区分为Galaxia和Galaxia Pro的原因
自主品牌中，Galaxia Pro（pro为英文“Promotion”的缩写）以线上销售为主，Galaxia以线下销售为主，作此区分主要有以下原因：
第一，由于品牌定位及目标市场不同，线上用户主要为家庭用户，Galaxia Pro定位于中档经济款，符合DIY 家庭用户使用偏好。欧美地区等目标市场互联网平台建设和支付方式比较完善，通过线上业务容易触达DIY 家庭用户；而Galaxia定位于专业款，偏向线下半专业和专业客户生产作业用，目标市场主要是亚非拉
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地区，这些市场的互联网建设并不是很完善，以线下模式为主；
第二，为了更好地做好价格管理，避免出现线下品牌的客户进行线上比价的情况，因此对线上线下产品的型号、规格和品牌做了不同区分。
3、自主品牌是否为外购成品后贴牌销售
发行人自主品牌产品来源包括自产和对外采购成品两类，其中，对外采购成品贴牌包括向外协OEM厂商定制产品贴牌和直接采购其他供应厂商产品贴牌，以外协OEM厂商定制产品贴牌居多，定制产品一般由公司负责研发设计、外协厂商负责生产加工。报告期内，自产产品和外购成品贴牌的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 自产产品 | 2,051.39 | 1,931.99 | 2,106.64 |
| 外购产品 | 4,988.20 | 4,934.75 | 4,131.32 |
| 其中：定制外购 | 3,298.46 | 4,308.16 | 3,206.64 |
| 直接外购 | 1,689.74 | 626.59 | 924.68 |
| 合计 | 7,039.58 | 6,866.74 | 6,237.96 |
发行人目前以ODM/OEM 类业务为主，主要产品为切割工具和打磨工具，因此，公司的生产能力主要集中在切割工具和打磨工具生产上。
近年来，公司积极发展自主品牌，采取如下发展策略：
1）在品类选择上，采取全品类策略，以公司优势产品为基础，拓展钻孔紧固类工具及其他工具；
2）在销售渠道上，抓住跨境电商快速发展的契机，以第三方电商平台作为自主品牌主要销售渠道；
3）在团队培育上，采取内部竞争策略，同时通过星河科技、丁宇商务、杉谷贸易、象谷科技等子公司发展自主品牌。
基于上述发展策略，公司自主品牌产品既包括锯类等切割工具，也包括钻类、电热类、锤镐类等产品。由于钻类、电热类、锤镐类等产品非公司优势产品，主要以外购成品为主。因此，公司虽然有较为完备的生产能力，但自主品牌仍以外购为主。
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报告期内，公司自主品牌外购成品主要供应商及供应产品类别如下：
| 供应商名称 | 主要供应产品 |
| 宁波中硕工具有限公司 | 单速钻、双速钻、螺丝批等 |
| 金华东帆电动工具有限公司 | 迷你电圆锯等 |
| 常州武进长城工具有限公司 | 热风枪等 |
| 常州旗德电器有限公司 | 砂光机、三角砂等 |
| 永康市戈博机电有限公司 | 冲击钻等 |
| 浙江精创工具有限公司 | 角磨等 |
| 浙江德硕科技股份有限公司 | 电锤等 |
五、结合发行人的核心技术及先进性具体表征、直流电发展趋势等，进一步说明发行人的业务成长性。
（一）发行人的核心技术及先进性具体表征
发行人在生产经营过程中，不断对标行业内先进技术，引进先进设备、积累生产制造经验，形成了无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术、电枢全自动生产加工检验控制技术等一系列核心技术，并广泛应用于公司产品的研发、生产和制造过程中。关于发行人核心技术先进性具体表征详见本题“六、结合发行人核心技术的先进性、是否来源于自研，对应技术指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况，发行人核心技术对应的专利、获得的重要认证或技术奖项，相关核心技术在产品中的具体应用情况，相关核心技术的市场空间情况，核心技术是否存在易模仿、易替代的情形，发行人主要在研项目、研发进展及技术先进性情况，说明发行人在“三创四新”方面的具体表现，是否符合创业板定位。”相关分析。
（二）直流电发展趋势及发行人的业务成长性
近年来，电动工具行业发展呈现以下几个趋势：一是从有绳向无绳（即交流向直流）发展；二是从有刷向无刷发展；三是从内转子电机向外转子电机发展；四是从齿轮箱减速装置向直驱发展。
有刷电机和无刷电机主要区别在于是否含有碳刷。有刷电机基本组成部分包括定子（不转动部分）、转子（转动部分）和碳刷，有刷电机靠线圈转动，高速转动时碳刷会磨损，需要不断更换碳刷。无刷电机靠磁铁部分组成的转子转动，没有碳刷，无需更换。
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由于有刷电机的碳刷和换向器之间有摩擦，造成效率降低、噪音增加、容易发热，使用寿命比无刷电机要短且维修成本更高；同时有刷电机的体积更大、更笨重；而无刷电机干扰少、噪音低、振动少、发热少、寿命长，同时由于不需要更换碳刷，维护简单，因此无刷电机正在逐渐取代有刷电机。
在直流电源技术方面，发行人自主研发的智能电池管理和芯片控制技术，通过电池包、充电器和主机间的指令代码信息互通，保证了锂电池的充、放电安全，同时通过识别电池包技术保证大功率和小功率机器可以同时兼并电池包使用，确保电池、主机使用安全，目前已批量应用在发行人锂电池包平台的整机上，相比同行业安全性更高、用户体验感更好。
在无刷技术方面，发行人自主研发的无刷电机控制技术，采用工具类平台的智能无刷控制技术，换向由功率管代替机械换向器，从而去掉了机械易损件，减少机械磨损故障，大幅提高了整机的使用寿命；发行人自主研发的锂电无刷往复锯，采用自主研发的偏心往复杆技术，利用牛顿定律原理，使往复杆的中心轴线与从动锥齿轮的转动轴线不共面，产生轴向运动的角度差，使得往复杆的运动产生出锯慢、收锯快的效果，从而使得相同功率条件下产品的切割效率提高20%以上。
内转子电机向外转子电机发展以及齿轮箱减速装置向直驱发展，属于行业前沿技术，是电动工具行业未来主要的几大技术发展方向，当前国际上有相关技术储备的同业企业较少。发行人目前正与国内科研机构、院所进行相关课题的研讨、交流，已在做前瞻性的技术储备。
综上，发行人拥有的核心技术契合行业技术发展趋势，目前已在手持式电动工具系列产品上成功应用并批量出货。报告期内，发行人共计开发包括TC系列交流类往复锯、TC系列锂电无刷类电圆锯等在内的共计100余款新产品，其中直流类产品50余款，公司产品的多样化不仅可满足下游客户的多种需求，同时也能保障公司营业收入的稳定及可持续增长。
报告期内，公司研发的新产品不断投入量产，成为公司营业收入增长的动力。公司部分新产品的研发及销售情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 研发立项时间 | 量产时间 | 销售额（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 切割工具 | 往复锯77211 | 2018年1月 | 2019年3月 | 1,475.57 | 973.85 | 1,050.62 |
| 电圆锯76209 | 2018年10月 | 2019年3月 | 131.79 | 174.60 | 205.65 | |
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| 产品类别 | 产品名称 | 研发立项时间 | 量产时间 | 销售额（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 往复锯77209 | 2018年2月 | 2019年3月 | 142.03 | 192.60 | 167.32 | |
| 曲线锯78206 | 2019年3月 | 2019年9月 | 606.82 | 445.71 | 899.05 | |
| 迷你锯76603 | 2018年3月 | 2018年9月 | 27.72 | 308.81 | 128.30 | |
| 打磨工具 | 抛光机67110 | 2018年1月 | 2019年5月 | 1,071.80 | 777.35 | 771.32 |
| 抛光机67111 | 2018年4月 | 2020年6月 | 1,136.54 | 1,590.70 | 362.23 | |
| 钻孔紧固 工具 | 电扳手56504 | 2018年6月 | 2019年7月 | 109.32 | 99.17 | 136.55 |
| 无刷双速冲击钻95701 | 2018年11月 | 2019年12月 | 91.34 | 99.62 | 50.07 | |
报告期内，公司积极研发直流类电动工具，开发了50余款直流类电动工具产品，其中20多款产品已实现销售。在直流类电动工具领域公司已经积累了深厚的技术储备，形成了完善的产品布局。报告期内，公司直流类产品业务销售收入分别为5,636.75万元、7,425.05万元和7,175.13万元，实现了持续较快增长。
公司直流类电动工具尚处于产品导入期，因外部环境影响无法进行大规模推广，目前营业收入占比仍然相对较低。但报告期内公司已完成直流类电动工具的产品开发、客户积累和渠道建设，为后续业务发展奠定了坚实的基础。直流类电动工具将成为公司未来几年业务发展的重点，推动公司营业收入持续稳定增长。
综上，公司电动工具业务具有核心技术，在行业内处于领先地位，在直流类电动工具领域已完成了技术开发和产品储备。报告期内，公司新产品和直流类电动工具销售占比持续提升，公司业务具有良好的成长性。
六、结合发行人核心技术的先进性、是否来源于自研，对应技术指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况，发行人核心技术对应的专利、获得的重要认证或技术奖项，相关核心技术在产品中的具体应用情况，相关核心技术的市场空间情况，核心技术是否存在易模仿、易替代的情形，发行人主要在研项目、研发进展及技术先进性情况，说明发行人在“三创四新”方面的具体表现，是否符合创业板定位。
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人创业板定位情况”中补充披露如下：
公司主要核心技术具体情况如下：
浙江开创电气股份有限公司 审核问询函的回复
8-1-20
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况 | 对应专利情况、获得的重要认证或技术奖项 | 应用的主要产品 | 技术来源 | 市场空间 | 防止被模仿或替代的相关预防措施 |
| 1 | 无刷电机控制技术 | （1）采用工具类平台的智能无刷控制技术，换向由功率管代替机械换向器，从而去掉了机械易损件，减少机械磨损故障，大大提高了整机的寿命； （2）在控制电池的可编程逻辑芯片上植入自行开发的电机控制指令代码，高效实现直流无刷电机的电池包识别、位置传感器检测、电流换向、电压保护等电机驱动操作，该电机驱动控制技术可以提高电机的效率和启动扭矩，最大限度实现机器和电池包循环寿命。 | 1、采用无刷电机结构，提升了电机寿命；2、自行开发的控制芯片指令代码，实现了电池包匹配不同功率产品自动识别，提高了锂电池自身放电能力，相比部分同行整机及电池包使用寿命更长久。 | 非专利技术；相关产品高效节能锂电无刷直流迷你电圆锯荣获第九届金华市工业设计结构大赛二等奖。 | 手持式电动工具系列产品 | 自主研发 | 该技术能够应用于电动工具、园林工具、家用电器等产品上，应用前景广阔。 | 持续更新迭代保持优势 |
| 2 | 智能电池管理和芯片控制技术 | （1）公司开发的控制指令代码，能够实现电池管理芯片对电池包电压的高精度检测，实现电池电压和温度的充、放电精准安全管理，同时设计低静态电流待机休眠方式，可以保证即使存放2年以上时间，电池依旧可以成功激活并正常使用； （2）与充电器实现有效的识别身份处理，不同的电压和容量类型，将会提供智能的检测和充电模式，确保电池包安全和容量充满； （3）与主机同样采用实时的ID识别处理，让不同电池类型和容量在不同的主机上能采集到智能合理的工作模式信息，确保电池、主机使用安全和良好性能体验。 | 1、自主开发控制指令代码保证了锂电池的充、放电安全性，相比同行业安全性更高； 2、通过识别电池包技术保证大功率和小功率机器可以同时兼并电池包使用，确保电池、主机使用安全和良好用户性能体验，相比同行业给用户体验感更好。 | ZL201821055399.3 | 手持式电动工具系列产品 | 自主研发 | 该技术能够应用于电动工具、园林工具、家用电器等产品上，应用前景广阔。 | 通过申请专利保护 |
| 3 | 电枢全自动生产加工检验控制技术 | 采用六轴机器人和六轴机械手实现电枢的自动装夹和移位，利用现有生产设备自主改装、整合系统并通过PLC控制，全部代替了原有人工作业，实现了无人化操作，且采用前线装置和精加工装置两部分并联进行加工，加工效率提高的同时稳定了产品质量，大大提高了公司效益。 | 采用六轴机器人和六轴机械手，配合生产加工设备实现了无人化电枢的自动生产加工工艺，此工艺技术处于同行业领先水平。 | ZL201920063908.5 | 手持式电动工具系列产品 | 自主研发 | 该技术能够应用于电枢等电动工具零部件生产，前景较广阔。 | 通过申请专利保护 |
| 4 | 双色模注塑成型技术 | 双色模具注塑成型技术通过在同一台注塑机上同时安装共用一套模架的两副模具，经过高精度重复定位，旋转交替两幅模具注塑成型，实现了一件成型产品一道工序连续两次注塑，达到了双色注塑成型的效果，大幅提高产品的生产效率。 | 同一种品类塑料，采用双色一次成型工艺技术，此工艺技术目前在电动工具同行业处于先列，部分同行还不能解决同一塑料注塑成型时颜色相融问题。 | ZL202030193012.7；被金华市经信局评为金华市级技术创新项目 | 手持式电动工具 | 自主研发 | 该技术能够应用于电动工具机壳等外观件生产，前景较广阔。 | 通过申请专利保护 |
| 5 | 双直线轴承支撑设计技术 | 采用往复杆双直线轴承支撑设计，偏心轮驱动往复杆的结构，降低了切割过程中刀片跳动，极大的提 | 1、采用往复杆双直线轴承支撑设计，提高了切割精度、切割效 | ZL201620009867.8 | 便携式单手往复锯 | 受让取得 | 该技术能够应用于具有往复 | 通过申请专利保护 |
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8-1-21
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况 | 对应专利情况、获得的重要认证或技术奖项 | 应用的主要产品 | 技术来源 | 市场空间 | 防止被模仿或替代的相关预防措施 |
| 高了往复杆切割效率及使用寿命，同时机器工作过程中运动平稳，从人体工学上明显提高了用户体验感，降低劳动强度，更加轻松愉悦享受工作过程。 | 率及使用寿命； 2、工作过程中机器平稳，减轻了工作疲劳强度，增强了舒适感，相比大部分同行产品使用寿命明显提高，用户体验感更好。 | 运动的锯类产品生产，应用前景良好。 | ||||||
| 6 | 刀片快夹技术 | 通过销钉、套接、内圈、外圈配合，采用阿基米德螺旋线原理，实现刀片快夹。 | 改变了传统往复锯在刀片装卸时采用螺丝锁紧方式结构，采用快夹结构设计，使用户操作更加便捷，实现了刀片快装、快卸，部分同行还在使用传统刀片装卸结构。 | ZL201820849422.X；具有快夹机构电动往复锯研发被浙江经信厅认定为浙江省级工业新产品（新技术）。 | 便携式单手往复锯 | 自主研发 | 该技术能够应用于具有往复运动的锯类产品生产，应用前景良好。 | 通过申请专利保护 |
| 7 | 刀片冷却技术 | 利用电机旋转产生风量，设计内部蜗牛结构，增加冷凝器喷嘴，将风导流到刀片切割区域。产品实际工作时，电机旋转产生风吹向刀片，降低刀片及工件发热量，提高切割效率，同时吹掉工作过程中产生的切割沫，确保操作员视线清晰度，提高了切割精度，减轻操作者视觉劳动强度，体验感更加工舒适。 | 1、采用自身导流通道设计，实现了电机及刀片工作过程中自动降温，减少了机损耗提升了产品使用寿命，整体性能相比同业平均水平有所提升；2、通过导流道喷嘴设计，减少了作业过程中粉尘飞溅，保证加工精度，提升了用户的舒适感，部分同行还没有此类结构，设计新颖，创新方案引领行业升级。 | ZL201620018804.9 | 便携式单手往复锯 | 受让取得 | 该技术能够应用于具有往复运动的锯类产品生产，应用前景良好。 | 通过申请专利保护 |
| 8 | 工作头旋转技术 | 以电机轴线与壳体轴线为中心，提供工作头180度旋转功能，增加把持部的空间利用率，保证在一些特殊位置工作时手柄不会有干涉，同时提高了工作头使用寿命，还能将整体结构缩小，引领便携式单手往复锯旋转式工作头行业技术的发展。 | 1、设计往复锯研发工作头可旋转结构，解决了操作者不同位置、不同方向、不同角度的切割需求，提高了用户舒适感，减轻了工作过程中的疲劳强度，与部分同行相比处于领先水平。 | ZL201720741851.0 | 便携式单手往复锯 | 自主研发 | 该技术能够应用于具有往复运动的锯类产品生产，应用前景良好。 | 通过申请专利保护 |
| 9 | 轨道锯刀片止退技术 | 通过滑轨和底板之前的导向，设计底板上止退机构，当底板沿滑轨向前滑动时，止位块在滑轨的反作用力下向后转动脱离滑轨，当底板沿滑轨向后滑动时，在滑轨的反作用力下挤压于滑轨上，限制底板沿滑轨向后滑动。刀片止退技术确保切割到工件任何位置，机器都可以平稳停放，切割精度更标准， | 自主研发设计了轨道锯止退技术，解决了机器工作过程中的后作用力，提升了实际切割精度，保证了工作过程中机器后退造成的人身安全，部分同行还没有此结构设计。 | ZL201821116712.X；具有新型结构轨道锯的研发被浙江经信厅认定为省级工业新产品。 | 轨道锯 | 自主研发 | 该技术主要应用于轨道锯。 | 通过申请专利保护 |
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8-1-22
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况 | 对应专利情况、获得的重要认证或技术奖项 | 应用的主要产品 | 技术来源 | 市场空间 | 防止被模仿或替代的相关预防措施 |
同时没有机器后退滑脱的安全风险。
| 同时没有机器后退滑脱的安全风险。 | ||||||||
| 10 | 防尘技术 | 在产品上设计一种工作过程中的加湿装置，通过电机旋转，自动给锯片的工作区喷水雾。通过增加防尘技术，减少了粉尘飞扬，改善了工作环境，提高了工作效率，增加了舒适感，同时用户还可以通过透明塑料壳体，观察到切割刀片位置，进行精准位置切削。 | 采用加湿装置设计，工作过程中自动对锯片进行喷雾，减少了粉尘飞溅，保证工作过程中切割视线清晰度，提高了用户舒适感，提升了加工过程的精度，部分同行还没有此项技术。 | ZL201820545286.5 | 手持式电圆锯 | 自主研发 | 该技术主要应用于电圆锯、云石机、金属锯等锯类产品，应用前景广阔。 | 通过申请专利保护 |
| 11 | 轴承、卡簧自动装配技术 | 研发箱体轴承、卡簧自动装配技术，采用电气原理，通过气缸、拉簧、机械结构配合，利用PLC的编程，实现自动送料、自动压装无人化作业，并且整合原有的几个工位为一体，缩小占地面积，只需一人作业，生产效率明显得到提高。 |
设计了齿箱体、轴承、卡簧物料自动装配工艺技术，减少人工及人工装配产生的误差，提升了装配效率，保证装配精度，与部分同行相比处于先进水平。
| ZL201720748326.1；基于精益生产技术的电圆锯装配线研发被浙江经信厅认定为省级工业新产品（新技术） | 手持式角向磨光机、手持式电圆锯 | 自主研发 | 该技术能够应用于电动工具产品的组装，应用前景广阔。 | 通过申请专利保护 | ||||
| 12 | 箱体三级传动技术 | 通过齿轮数比的计算、调整，实现了小功率大扭矩要求，提升了30%的扭矩，有效提高产品的切割能力，并通过优化三级传动系统位置与轴承结构，提高切割过程中传动效率和系统运行的稳定性。 | 小功率机器设计了三级传动技术，加大了切割深度，提升了切割效率，目前部分同行还未拥有三级传动技术。 | 非专利技术 | 高效切割迷你锯 | 自主研发 | 该技术能够应用于迷你锯、迷你电圆锯等系列产品生产，应用前景广阔。 | 通过持续技术优化防止被轻易模仿或取代 |
| 13 | 铁屑收集装置技术 | 研发一种铁屑收集装置技术，增装到产品上，工作时产生的高温铁屑自动吸入收集装置，控制了原切割过程中铁屑飞溅，改善了操作环境，提高了操作安全性，同时在操作中可以近距离观测被切工件，切割质量和工作效率明显提高。 | 自主设计铁屑收集装置，控制切割过程中铁屑飞溅造成的人身伤害，提高了产品安全性，改善了铁屑飞溅的操作环境，使切割精度更好，部分同行还未拥有铁屑收集装置技术。 | ZL201620549504.3；具有铁屑收集装置的新型金属锯被浙江经信厅认定为省级工业新产品（新技术） | 手持式金属锯 | 自主研发 | 该技术能够应用于金属锯产品生产。 | 通过申请专利保护 |
| 14 | 多用刀片快夹技术 | 多用刀片快夹技术，提供了一种多用途快夹，不用任何辅助工具，手动拉起扳机就可以更换刀片，压下扳机就可以自动锁紧刀片。操作安全、快捷、可靠，操作者使用更加轻松。 | 设计了刀片快夹结构设计，使用户操作更加便捷，实现了刀片快装、快卸，相比目前部分同行还在使用传统刀片装卸结构，处于领先水平。 | ZL201921137663.2；被金华市经信局评为金华市级技术创新项目 | 手持式多功能锯 | 自主研发 | 该技术能够应用于多功能锯产品生产。 | 通过申请专利保护 |
| 15 | 偏心往复杆技术 | 通过研发偏心往复杆技术，利用牛顿定律原理，往复杆的中心轴线与从动锥齿轮的转动轴线不共面，因而产生了轴向运动的角度差，使得往复杆的运动产生出锯慢、收锯快的效果，从而在相同功率下产 | 采用往复杆与锥齿轮轴线偏心设计，利用齿轮偏心重力大幅度提升产品的切割效率，大部分同行还未拥有此技术。 | ZL201921230738.1 | 手持式往复锯 | 自主研发 | 该技术能够应用于往复锯产品，应用前景良好。 | 通过申请专利保护 |
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8-1-23
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况 | 对应专利情况、获得的重要认证或技术奖项 | 应用的主要产品 | 技术来源 | 市场空间 | 防止被模仿或替代的相关预防措施 |
品的切割效率提高20%以上。
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8-1-24
截至2022年12月31日，发行人主要在研项目、研发进展及技术先进性情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 开始时间 | 项目成果 | 技术先进性情况 | 项目进展 |
| 1 | 一种环保节能高经济性电池包研发 | 2022年1月 | 开发一种既具安全性，同时兼顾环保节能、经济实惠的电池包 | 通过电池包内部结构的巧妙设计和PCBA的精准控制，一种电池包可按实际需求输出两种不同的电压，以搭载不同的电动工具，从而实现产品的经济性，达到节能环保的效果。 | 中期 |
| 2 | 一种具有长寿命、安全性迷你锯研发 | 2022年1月 | 开发一种具有长寿命、安全性高的迷你锯，解决市场现有产品存在的使用寿命短、需频繁更换复位弹簧等问题 | 在迷你锯的安全防护结构中，不同于普通的圆柱形压缩弹簧，设计有一种异形的扭簧结构，较大提升了此种弹簧的寿命，避免频繁更换弹簧的麻烦。 | 中期 |
| 3 | 一种具有高平衡稳定性的迷你锯研发 | 2022年1月 | 开发一种具有高平衡稳定性的迷你锯，通过手握手持部来维持迷你锯的平衡，使得迷你锯在作业过程中能够更加稳定，避免待切割物品出现损坏或者切割精度不高的情况 | 在迷你锯箱体上增加一副辅助副手柄，在使用过程中采用双手握持，确保操作的稳定性和舒适性。 | 中期 |
| 4 | 一种高效可靠防尘结构的迷你锯研发 | 2022年1月 | 开发一种高效可靠防尘结构的迷你锯，解决现有技术中的迷你锯使用过程中产生的木屑和粉尘容易通过槽口进入齿轮箱体内部的问题 | 通过附加的防尘结构，一方面杜绝工作时的粉尘进行齿轮箱体内部，另一方面减少了粉尘飞扬，改善了工作环境，提高了工作效率，增加了舒适感。 | 中期 |
| 5 | 一种具有散热功能的迷你锯研发 | 2022年1月 | 研发一种具有散热功能的迷你锯，改进市场现有产品的不足，通过在齿轮箱体的一端设置风叶组件，并在风叶组件朝向齿轮箱体的一端设有导风口，从而使得齿轮箱体内部的热量通过进入风道的风力带走，避免产生运动部件失效的情况 | 在齿轮箱靠近电机组件端设置有风叶组件，在齿轮箱一侧设计有导风通道，通道口一直延伸到机器前端外部。机器工作时，高速旋转的风叶组件一方面将电机组件产生的热量通过导风通道排出，另一方面也将齿轮箱内部的热量通过进入导风通道的风力排出。较大降低了电机和齿轮箱的温升，避免运动部件失效，提升机器的寿命。 | 中期 |
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8-1-25
| 序号 | 项目名称 | 开始时间 | 项目成果 | 技术先进性情况 | 项目进展 |
| 6 | 一种具有触发式照明装置安全可靠电圆锯研发 | 2022年1月 | 开发一种具有触发式照明装置安全可靠的电圆锯 | 通过在工具主开关的安全锁钮位置设计一种带先后顺序的装置，在打开主开关前，先通过绑定在安全锁钮上的装置，打开LED灯的副开关，使工作照明灯先于机器启动，较大提升了切割体验。 | 初期 |
| 7 | 一种具有吹尘结构的电圆锯研发 | 2022年1月 |
开发一种具有吹尘结构的电圆锯，解决现有技术中电圆锯在切割使用过程中产生大量废屑，阻挡操作者的视线，导致未按照预定路线切割，影响切割精度
| 设计有一种内部巧妙通道，在机器工作时，电机风叶高速旋转产生的风，通过内部通道引向固定罩前端的开口，直接作用在锯片与木板接触处，从而将切割时产生的锯木屑吹走，有利于操作者监控工具工作时状态，提升操作舒适性。 | 中期 | ||||
| 8 | 一种电圆锯箱体高效加工装置研发 | 2022年1月 | 开发一种电圆锯箱体高效加工装置，解决现有的电圆锯箱体车削夹具固定电圆锯箱体时电圆锯箱体容易产生变形，并且装夹速度慢，手工装夹劳动强度高等缺点 | 设计一种双联动C形压装机构和绞链机构，按压一次对工件进行全方面固定装夹，定位牢固稳定，较大提升了工作效率。 | 中期 |
| 9 | 一种直流无刷电机加载检测装置研发 | 2022年1月 | 开发一种直流无刷电机加载检测装置 | 自主研发一款可用于检测无刷电机和控制器的设备（包括快速装夹工装、电源提供装置、加载装置、驱动软件等），以全面检测电机和控制器的各项参数，包括启动、加载、过载、低压保护等。 | 中期 |
| 10 | 一种结构简单、防脱落工具箱研发 | 2022年1月 | 开发一种结构简单、防脱落工具箱，解决工具箱的箱盖和箱体之间连接结构简单，容易脱落并影响使用的问题 | 设计一种层叠式工具箱，每层间采用快速装夹和脱扣模式，可随意组装成一层或是多层工具箱，较大方便用户。 | 中期 |
| 11 | 一种方便操作的角向磨光机研发 | 2022年1月 | 开发一种方便操作的角向磨光机，解决因开关推钮受力面积小从而导致机器启动不轻松、不方便、不快捷的问题 | 设计一种轻便启动、防误操作结构的角磨机，较大提高了产品的安全性。 | 中期 |
| 12 | 直驱式开关磁阻电机及锂电池电圆锯的研发 | 2022年3月 | 结合直驱式开关磁阻电机结构研究和电圆锯结构的研究，实现大功率电动工具的使用 | 突破传动的串励电机，采用新一代无磁铁开关磁阻电机，同时省去齿轮传动部分，采用电机直接驱动锯片，使得整机噪音低，寿命长。 | 中期 |
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8-1-26
| 序号 | 项目名称 | 开始时间 | 项目成果 | 技术先进性情况 | 项目进展 |
| 13 | 电动工具无刷电机抗干扰控制算法研发 | 2022年12月 | 通过电动工具无刷电机抗干扰控制系统算法研究，以解决无刷电机系统无位置传感器控制性能提升问题 | 通过采用先进的控制算法来驱动无刷电机工作，避免外界对机器本身的干扰和机器本身在工作时对外界电器的干扰；同时通过先进控制技术和算法，在不同的负载条件下，自动变换切割输出速度和扭矩，从而实现最佳的工具操作和体验 | 初期 |
发行人作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，注重产品和核心技术的持续创新。凭借强大的研发和创新实力，公司获得“浙江省级企业研究院”、“开创电气手持式电动工具省级高新技术企业研究开发中心”、2022年（第29批）浙江省企业技术中心等荣誉称号，是浙江制造团体标准《多功能切割打磨机》（T/ZZB 1913—2020）的主要起草单位。
发行人客户主要为国内外知名电动工具品牌商和大型连锁建材超市，如美国HarborFreight Tools、德国博世（BOSCH）、美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）、法国安达屋（Groupe Adeo）等优质客户，客户实力在行业内处于领先地位，对其供应商在产品设计能力、产品品质和性能稳定性及生产工艺先进性等多方面有较为严苛的要求。公司不断加大自主研发和创新投入，在生产工艺创新、技术创新、外观及结构设计创新及生产运营管理创新等方面得到了客户和市场的广泛认可。
在生产工艺创新方面，为适应现代电动工具生产制造向自动化、智能化发展的行业趋势，公司研发团队持续创新优化生产工艺，逐步积累和改进了多项电动工具核心生产工艺和技术，以提高产品的合格率和生产效率，如：在电机制造工艺方面，公司创新了电枢全自动生产加工检验控制技术，该核心专利技术突破了原有电枢制作及自动化生产加工工艺，采用六轴机器人和六轴机械手实现电枢的自动装夹和移位，利用现有生产设备自主改装、整合系统并通过PLC控制，全部代替了原有人工作业，实现了无人化操作，且采用前线装置和精加工装置两部分并联进行加工，加工效率提高的同时稳定了产品质量，大大提高了公司效益。目前该项核心技术已在电圆锯、往复锯、迷你锯、多功能锯、抛光机等主要产品上得到了广泛应用；在注塑车间整个生产加工过程中，突破了传统的单机人工作业，全部采用机械手无人化自动生产，并创造性的设计注塑成型模具新结构及注塑工艺，通过在同一台注塑机上同时安装共用一套模架的两副模具，经过高精度重复定位，旋转交替两幅模具注塑成型，实现了一件成型产品一道工序连续两次注
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8-1-27
塑，达到双色注塑成型的效果，大幅提高产品的生产效率。目前，该项双色模注塑成型技术已在电圆锯、往复锯、迷你锯、多功能锯等主要手持式电动工具产品上得到广泛应用。
在技术创新方面，公司自主开发了无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术等核心技术。公司在控制电池的可编程逻辑芯片上植入自行开发的电机控制指令代码，高效实现直流无刷电机的电池包识别、位置传感器检测、电流换向、电压保护等电机驱动操作，该电机驱动控制技术可以提高电机的效率和启动扭矩，最大限度提高机器和电池包循环寿命。在电池管理方面，公司开发的控制指令代码能够实现电池管理芯片对电池包电压的高精度检测，实现电池电压和温度以及充、放电精准安全管理，同时设计低静态电流待机休眠方式，可以保证电池长期休眠后依旧可以成功激活并正常使用。
在外观及结构设计创新方面，公司以消费者对产品的可靠性、安全性及便捷性要求为目标，持续进行产品结构设计创新。公司自主开发的轨道锯刀片止退技术，通过滑轨和底板之前的导向，设计底板上止退机构，当底板沿滑轨向前滑动时，止位块在滑轨的反作用力下向后转动脱离滑轨，当底板沿滑轨向后滑动时，在滑轨的反作用力下挤压于滑轨上，限制底板沿滑轨向后滑动。刀片止退技术确保切割到工件任何位置，机器都可以平稳停放，切割精度更标准，同时没有机器后退滑脱的安全风险；公司自主开发的多用刀片快夹技术，提供了一种多用途快夹，不用任何辅助工具，手动拉起扳机就可以更换刀片，压下扳机就可以自动锁紧刀片。操作安全、快捷、可靠，操作者使用更加轻松。
生产运营管理创新方面，公司适应制造业数字化转型趋势以及客户多品种小批量、快速、透明生产诉求，通过ERP、MOM（制造运营系统）等核心系统的全面集成，并以MOM为中枢核心，形成智能制造创新平台。目前，发行人已在全厂推行数字化管理，大幅提高了生产运营管理效率。
公司持续跟踪行业技术趋势，积极研发新产品。公司研发团队通过对下游行业未来发展方向和技术进行预判，积极布局新的研发方向，提前进行技术储备，以保持公司研发技术的前瞻性和先进性。随着锂电池技术和无刷电机技术在电动工具应用方面日趋成熟，公司不断加大对锂电直流电动工具产品的技术研发投入。
例如，发行人正在研发的高效率高稳定低噪音的无刷锂电抛光机项目，采用锂电池能源及无刷电驱动设计，低速时过电流能力强工况性能稳定，同时设计开关自锁、反自
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8-1-28
锁功能，保证用户误操作时的安全性，整体产品技术达到行业先进水平；正在研发的具有多功能的高效率高切割精度无刷锂电曲线锯项目，设计了底板快速夹持结构，实现了底板角度及位置快速调节功能，操作便携性和工作效率得到较大幅度提升。
除上述工艺、技术、外观及结构设计和产品上的创新、创意之外，基于众多客户多品种工具一站式采购需求，公司充分利用自身在客户渠道、产品企划、研发设计、产品质量控制以及供应链管理等方面的优势，采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式，将部分公司不具备比较优势的产品，移交给其他OEM厂家生产。该模式不仅满足了市场的多样化需求，也降低了公司整体运营成本。另外，公司积极探索互联网技术在传统业务中的应用，抓住跨境电商发展的新机遇，通过亚马逊、天猫、京东等第三方电商平台推广及销售公司自主品牌电动工具。综上，经过持续创新投入和积累，公司掌握了多项电动工具制造领域的核心技术，拥有完整的自主知识产权和研发制造能力，具有较强行业竞争力和市场认可度，报告期内公司的电圆锯产品年销量在国内同类企业中位居前列；公司坚持科技创新，积极开发新产品，报告期内共计开发100余款新产品；在生产模式方面，采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式，满足了客户的多样化需求；生产运营管理创新方面，在全厂全面推行数字化管理，积极打造智能制造创新平台；发行人紧跟行业变化趋势，在传统销售模式基础上，开展电商销售模式，实现了传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合，符合创业板定位。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人报告期各期收入成本明细表，统计分析报告期内各类产品销售情况；对报告期内自主品牌进行分类，统计分析各品牌相关销售数据；
2、取得发行人关于项目研发、生产工艺等技术研发资料，了解发行人交流类、直流类产品的技术属性，判断相关产品是否属于发行人具备竞争力的产品，取得相关技术专利证书以及正在审批过程中的专利申请资料；
3、查阅发行人取得的境内外认证证书、认证机构资质文件；检索境外标准公示信息；获取发行人出具的说明以及提供的产品质量标准清单；对发行人所在地市场监督主
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8-1-29
管部门工作人员进行访谈；获取发行人所在地市场监督主管部门出具的说明以及当地人民法院、仲裁委员会出具的查询记录等；
4、对发行人实际控制人、技术负责人、销售负责人进行访谈，了解电动工具行业核心技术难点及质量、性能制约因素，了解发行人产品的特点、技术优势、产品研发、生产的基本流程，了解发行人所在行业及产品市场现状及未来发展前景；
5、获取并查阅发行人的专利权属证书以及正在审批过程中的专利申请资料，与国家知识产权局出具的专利《证明》进行比对；获取并查阅发行人获得的各项主要荣誉和奖项；核查发行人的核心技术专利申请情况，确保公司材料、工艺等核心技术拥有独立自主知识产权；
6、查阅电动工具行业相关研究报告、分析资料，了解电动工具行业发展状况，核查发行人是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条“负面清单”规定的行业；查阅《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等关于创业板定位的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人产品以自主研发为主，拥有已授权、在审的专利作为技术支撑，产品具有核心竞争力，部分产品拥有自主品牌；发行人产品以交流类电动工具为主，报告期内直流类产品收入持续提升，由于直流类电动工具有自身局限性，未来仍不能完全替代交流类电动工具，交流类产品仍有应用空间；发行人紧跟行业发展趋势，报告期内不断加大对直流类电动工具的研发力度，已储备多项相关技术、开发了多款新产品，未来业务成长性良好。
2、报告期内，发行人的产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，不存在产品被召回情形，亦不存在因产品质量与客户或消费者发生重大纠纷的情形。
3、发行人的生产经营模式具有创新、创造、创意特征，并具有良好的成长性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规
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8-1-30
则》第十九条的规定。
4、发行人产品、技术、业务模式符合“三创四新”特征，发行人符合创业板定位。经核查，发行人律师认为：
最近三年，发行人的产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，不存在产品被召回情形，亦不存在因产品质量与客户或消费者发生重大纠纷的情形。
问题2.关于资产重组
申请文件显示：
（1）为消除同业竞争并减少关联交易，2016-2018年开创电气与金磐机电等公司进行了资产重组。重组后，金磐机电不再从事电动工具业务，中动工具等构成同业竞争的企业分别停止了相关业务并办理注销。因历史债务问题，金磐机电无法注销，其承诺不再从事电动工具相关业务。吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静。
（2）2016-2018年，开创电气与金磐机电资产重组过程中，双方电动工具业务均受吴宁控制；招股说明书披露，吴明芳控制金磐机电并担任执行董事兼经理。开创电气与金磐机电资产重组构成同一控制下的业务合并。2017年金磐机电电动工具业务资产营业收入为3,360.02万元，利润总额为132.73万元。
（3）2016年8月，金磐机电将专利、商标等无偿转让给开创电气，并将部分资产以912.36万元的价格转让给开创电气。2018年2月6日，开创电气与金磐机电完成设备转让款的支付及设备交割。截至2018年5月7日，开创电气实缴资本为0元。现场检查发现：
（1）发行人于2018年1月与金磐机电签订协议购买金磐机电厂房、土地，签订协议后预付给金磐机电6000万元。2018年6月，金磐机电以东区厂房、土地出资设立开承电气，2018年12月，发行人向金磐机电收购开承电气100%股权。发行人与金磐机电交易方式变化后，未及时收回已支付的资产收购款。
（2）发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致。收购开承电气100%股权时，发行人财务系统生成的所有者权益报表数据与开承
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电气经税务局认定的年度财务报表所有者权益列示数据不一致。请发行人：
（1）说明金磐机电基本情况，包括但不限于注册及实缴资本、股东的基本情况、控股股东及实际控制人变化情况、主要业务及其演变情况、对外债务金额、形成过程及偿还情况等；金磐机电不再从事电动工具相关业务后，其对外债务的偿债资金来源，实际控制人吴宁是否面临代偿风险。
（2）结合发行人与金磐机电实际控制人变化情况，说明发行人认为与金磐机电进行重组构成同一控制下企业合并的具体依据，资产重组是否符合《证券期货法律适用意见3号》的相关要求，金磐机电2018年1-12月电动工具业务相关资产产生的相应收入、利润情况，是否计入非经常性损益及原因。
（3）说明2017年金磐机电电动工具业务资产收入较高但利润总额较低的原因及合理性，相关影响金磐机电电动工具利润率的因素在报告期内变动及对发行人盈利能力影响情况。
（4）说明开创电气实缴资本为0元的情况下，其2018年2月6日支付的设备转让款的资金来源，本次设备转让的交易真实性，是否为无偿转让；金磐机电将其持有的商标、专利无偿转让给开创电气的原因，相关商标及专利在开创电气经营中的作用，是否构成主要商标或核心专利。
（5）说明开承电气的基本情况，包括出资金额及方式、作价依据、主要业务开展情况、主要资产、是否开展业务、注销原因等；结合评估方法、评估假设、关键评估参数等逐一说明发行人重组过程中收购资产价格公允性；是否真实支付转让价款、资金来源等；开承电气持有的房屋建筑物、土地使用权产权是否清晰，是否存在抵质押等事项，是否存在纠纷或潜在纠纷；金磐机电将其主要资产，含生产设备、房屋建筑物及土地等，分多次转让给开创电气的原因、合理性。
（6）结合上述情况及吴明芳、金磐机电的对外债务形成时间、资产转让价格是否公允等因素，说明上述商标、专利、设备、开承电气相关资产的转让行为是否可能被债权人行使撤销权、是否存在潜在纠纷、对开创电气经营的影响。
（7）说明中动工具、中动电器、联鑫电器等公司的基本历史沿革，包括出资、控股股东、实际控制人及其变化情况、非实际控制人股东的背景情况、主要业务及产品、主
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要业务与发行人业务之间的关系等，上述公司注销前是否存在对外债务或纠纷、偿还情况、是否为开创电气所承继；金磐机电、联鑫电器将相关资产转让给开创电气，吴宁将其持有的开创电气部分股权无偿转让给吴用、吴静，是否构成吴用及吴静以商标、专利或设备等资产出资，各方之间是否存在以资产出资的相关协议，是否应适用《公司法》关于资产出资的相关规定；业务重组后吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静，而未转让股份给金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的其他小股东的原因，重组过程中金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的各股东是否对重组方案存在争议或纠纷。
（8）说明资产重组后金磐机电的资产、人员、业务情况，是否仍存在与发行人可能构成同业竞争、影响发行人独立性的情形。
（9）说明与金磐机电交易方式变化原因，转换交易方式后未及时收回已支付的资产收购款及未计提和披露应收利息的原因及合理性，相关事项是否构成金磐机电对发行人的资金占用及原因；发行人就前述事项的信息披露是否真实、准确、完整。
（10）说明发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致的具体原因，发行人财务系统生成的所有者权益报表数据与开承电气经税务局认定的年度财务报表所有者权益列示数据不一致的具体原因，前述事项对发行人账务处理准确性、财务报表列报、信息披露是否存在影响。请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）、问题（5）中的收购价格公允性及问题（9）-（10）发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（2）及问题（4）-（8）表明确意见。
【回复说明】
一、说明金磐机电基本情况，包括但不限于注册及实缴资本、股东的基本情况、控股股东及实际控制人变化情况、主要业务及其演变情况、对外债务金额、形成过程及偿还情况等；金磐机电不再从事电动工具相关业务后，其对外债务的偿债资金来源，实际控制人吴宁是否面临代偿风险公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况和报告期内股本和股东变化情况”之“（三）发行人成立以来的重要事件”中补充披露如下：
1、金磐机电的基本情况，注册资本及实缴资本
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截至本回复报告出具日，金磐机电基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江金磐机电实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133070075592181X7 |
| 住所 | 浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号 |
| 法定代表人 | 吴明芳 |
| 注册资本 | 16,856.798835万元 |
| 经营期限 | 2003-11-13至2053-11-12 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电机、机电产品（不含汽车）、金属材料（除贵金属）、化工产品（除易制毒品和化学危险品）、五金、新型建筑材料制造（以上项目不包含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
金磐机电的股东为吴明芳及其配偶吴群英，其股权结构如下：
| 序号 | 发起人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴明芳 | 12,645.970486 | 75.02 |
| 2 | 吴群英 | 4,210.828349 | 24.98 |
| 合计 | 16,856.798835 | 100.00 | |
金磐机电设立时的股东为境内企业兴业投资，以及境外企业RICHPOWER。2020年11月，金磐机电的股东变更为吴明芳、吴群英。金磐机电的注册资本变动及实缴过程如下：
| 时间 | 注册资本及股权结构注 | 实缴金额（万美元） | 验资报告编号 |
| 2003/11 | 兴业投资认缴520万美元； RICHPOWER认缴500万美元； | 0 | —— |
| 2004/8 | 兴业投资认缴1040万美元； RICHPOWER认缴1000万美元； | 兴业投资：0 RICHPOWER：500 | 金正大会验字 [2004]第155号 |
| 2004/11 | 兴业投资认缴1040万美元； RICHPOWER认缴1000万美元； | 兴业投资：0 RICHPOWER：920 | 金正大会验字 [2004]第212号 |
| 2005/3 | 兴业投资认缴1040万美元； RICHPOWER认缴1000万美元； | 兴业投资：1020 RICHPOWER：920 | 金正大会验字 [2005]第028号 |
| 2005/7 | 兴业投资认缴1040万美元； RICHPOWER认缴1000万美元； | 兴业投资：1040 RICHPOWER：920 | 金正大会验字 [2005]第064号 |
| 2005/12 | 兴业投资认缴1040万美元； RICHPOWER认缴1000万美元； | 兴业投资：1040 RICHPOWER：1000 | 金华中健验字 [2005]第222号 |
| 2020/11 | 吴明芳认缴12,645.970486万元； 吴群英认缴4,210.828349万元； | 均为受让已实缴的股权 | —— |
注：通过访谈吴明芳和RICHPOWER目前的实际控制人周立锋后确认，RICHPOWER未实际行使股东权利，未实际享有股东权益，其所持金磐机电的权益最终实际归属于吴明芳。
2、金磐机电的股东，以及其控股股东、实际控制人的变动情况
（1）金磐机电的过往股东
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金磐机电自设立之日起至2020年11月转为内资企业之前的股东为兴业投资和RICHPOWER，其具体的股权结构如下：
金磐机电的过往股东中，兴业投资为吴宁、吴群英设立的公司，设立后仅投资于金磐机电。2020年11月转让其所持金磐机电股权后，兴业投资已于2021年2月注销登记。注销前兴业投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 金华兴业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330702676159126H |
| 住所 | 浙江省金华市婺城区白龙桥临江工业分区 |
| 法定代表人 | 吴宁 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 经营期限 | 2003-10-30至2023-10-20 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 国家政策允许范围内的项目投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 吴宁持股51%、吴群英持股49% |
金磐机电的过往股东中，RICHPOWER为一家注册于美国的企业，主要从事电动工具、园林工具等产品贸易。根据RICHPOWER提供的注册登记资料和金磐机电的工商资料，RICHPOWER于2002年4月17日在美国新泽西州注册，成立时注册号为0100876896，注册时发行普通股1000股，其中吴明芳持有550股，周立锋持有100股，南京东沛国际贸易集团有限公司持有350股。
2014年12月至2015年7月，吴明芳、南京东沛国际贸易集团有限公司分别将其持有的全部RICHPOWER股权转让给周立锋。转让完成后，周立锋为RICHPOWER实
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际控制人、持股100%的股东。如前所述，根据吴明芳和RICHPOWER目前的实际控制人周立锋的访谈确认，金磐机电设立时，吴明芳系RICHPOWER的大股东，RICHPOWER向金磐机电的投资是应吴明芳要求实施，且该投资事项均由吴明芳主导、负责，RICHPOWER未实际行使过股东权利，未实际享有股东权益。吴明芳于2014年从RICHPOWER退股时，与周立锋达成一致：吴明芳同意从RICHPOWER退股不再享有RICHPOWER的任何股权权益和承担股东义务，RICHPOWER所持金磐机电股权的实际权益归属于吴明芳，即RICHPOWER持有的金磐机电49.02%股权的权益以及相关股东义务均实际由吴明芳享有/承担，此外，吴明芳、周立锋、RICHPOWER之间就RICHPOWER、金磐机电的股权变动事宜不再支付任何对价。
（2）金磐机电的现有股东
金磐机电的现有股东为吴明芳、吴群英夫妇，其于2020年10月31日分别签署转让协议、受让兴业投资和RICHPOWER持有的金磐机电75.02%、24.98%的股权，上述股权转让事项已于2020年11月24日办理工商变更登记。经访谈吴宁、吴明芳、周立锋等相关方后确认，该次转让时间较晚的主要原因是金磐机电原为中外合资企业，且存在较大金额的对外负债，其企业性质变更流程及与债权人沟通的过程较长。本次股权转让完成后，金磐机电的股东变更为吴明芳和吴群英，法定代表人由吴宁变更为吴明芳。根据相关股权转让协议以及对转让各方的访谈结果确认，各方均同意由吴明芳及其配偶吴群英受让金磐机电股权，由于金磐机电负债较重，净资产为负，各方同意上述股权转让价格为0元。
（3）金磐机电控股股东、实际控制人的变动情况
根据金磐机电的工商资料，金磐机电于2003年设立时，吴宁控股的兴业投资持有金磐机电50.98%的股权，为金磐机电的控股股东；吴宁持有兴业投资51%的股权，并担任金磐机电的董事长、法定代表人。根据上述资料以及吴宁、吴明芳、吴群英的确认，吴宁为金磐机电的实际控制人。
2020年11月24日，金磐机电发生股权变动，吴明芳、吴群英受让兴业投资、RICHPOWER股权后分别持有金磐机电75.02%、24.98%的股权，金磐机电的控股股东、实际控制人变更为吴明芳。
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金磐机电设立之初，吴宁年仅25岁，主要参与金磐机电的销售业务，此后逐步成长为金磐机电的主要经营负责人；金磐机电的控股股东为兴业投资、兴业投资系由吴宁和吴群英持股，吴明芳作为吴宁的父亲、吴群英的丈夫，且通过金磐机电的少数股东RICHPOWER拥有金磐机电部分权益，在金磐机电设立之初与吴宁共同管理金磐机电的经营活动，后随着吴宁的成长逐步退出企业具体经营业务的管理，但一直负责和掌控金磐机电的银行借款、对外投资等融资、投资事宜。在吴明芳负责上述事务期间内，其多次拆借金磐机电资金，用于投资房地产、古玩字画等，造成了金磐机电较重的债务负担，但吴宁本人未参与该等投资及相关的资金占用事项。由于金磐机电目前的负债主要为吴明芳个人拆借资金造成的，在婺城区人民政府等主管部门的调处下，金磐机电与开创有限完成资产重组，吴明芳承诺以其个人及家庭资产处置所得清偿其造成的金磐机电负债，并与其配偶吴群英受让金磐机电的全部股权。
综上，保荐机构认为，金磐机电自设立至2020年11月的实际控制人为吴宁，2020年11月完成股权转让后的实际控制人为吴明芳，金磐机电一直由吴氏家庭成员控股，实际控制人的变动也为吴氏家庭成员内部之间的变动，其变动原因主要为落实吴明芳个人造成金磐机电债务的清偿责任的安排。
3、金磐机电的主要业务及演变情况
金磐机电自设立起主要经营电圆锯等电动工具的研发、生产和销售。2017年7月金磐机电停止电动工具业务的经营，仅保留部分厂房、设备的出租业务。2018年至2020年，金磐机电将剩余资产陆续处置用于偿还债务，截至本回复出具日，金磐机电未从事任何经营活动。
4、金磐机电的对外债务金额、形成过程、偿还情况、偿债资金来源
（1）金磐机电的银行债务
金磐机电开展经营活动的过程中，因吴宁的父亲吴明芳占用金磐机电的资金用于投资房地产、古玩字画等，导致金磐机电承担了较大金额的银行负债。截至2018年1月1日，金磐机电的银行债务本金金额合计为约4.48亿元，相关银行债务的具体金额及偿还情况如下：
| 债权人 | 2018年初债务本金（万元） | 已偿还本金总额（万元） | 本回复出具日剩余本金金额（万元） |
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| 工商银行金华分行 | 18,963 | 18,963 | 0 |
| 稠州银行金华分行 | 4,500 | 2,300 | 2,200 |
| 浙商银行义乌分行 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 交通银行金华分行 | 2,550 | 2,550 | 0 |
| 平安银行义乌分行 | 2,500 | 2,500 | 0 |
| 浦发银行金华分行 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 金华银行开发区支行 | 2,000 | 1,000 | 1,000 |
| 农业银行江南支行 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 恒丰银行义乌支行 | 1,900 | 1,900 | 0 |
| 广发银行义乌分行 | 1,800 | 1,800 | 0 |
| 招商银行金华分行 | 1,800 | 1,800 | 0 |
| 光大银行杭州分行 | 1,790 | 1,790 | 0 |
| 合计 | 44,803 | 41,603 | 3,200 |
注：上述剩余债务本金3,200万元由实际控制人吴宁提供担保。
金磐机电停止经营后，其对外债务的偿债资金来源主要为金磐机电处置自身资产以及吴明芳和其家人处置个人资产所得，其中主要的大额资金来源的情况如下：
| 序号 | 资金来源 | 时间 | 金额（万元） |
| 1 | 金磐机电将龙乾南街1158号西厂区转让给婺城区国资委控制的金华市婺城集体经济发展有限公司 | 2019/7 | 12,074.39 |
| 2 | 金磐机电将龙乾南街1158号东厂区转让给开创有限 | 2018/12 | 6,630.00 |
| 3 | 金磐机电将其部分机器设备经评估后转让给开创有限 | 2018/1 | 912.36 |
| 4 | 婺城区政府收储原金磐机电宿舍区土地使用权 | 2020/7 | 3,648.44 |
| 5 | 出售厂区前，金磐机电出租厂房取得的租金收入 | 2018 | 约630.00 |
| 6 | 吴明芳、吴静、吴群英、吴宁转让其个人持有的位于金华、永康、杭州等地的房产 | 2018~2021 | 约14,000.00 |
| 7 | 吴明芳处置其个人收藏的艺术品 | 2018~2022 | 约10,870.00 |
| 8 | 吴宁、吴用、吴静转让其个人持有的发行人股权及先河投资份额扣除偿还对罗相春的借款 | 2018~2020 | 2,082.00 |
| 9 | 吴宁、吴用、吴静取得发行人及先河投资分红收益 | 2018~2020 | 4,604.54 |
| 10 | 吴静个人自有资金及借款 | 2021/3 | 1,300.00 |
（2）金磐机电因担保其他债务人的银行借款而承担代偿责任产生的负债
①因作为铁牛集团有限公司的担保方而发生的负债
铁牛集团与浦发银行金华永康支行曾多年保持授信融资关系，金磐机电等担保方长期为其提供担保。2020年12月，永康市人民法院裁定宣告铁牛集团破产，铁牛集团向浦发银行金华永康支行借款3,000万元尚未全额履行偿付义务。因金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁对该笔债务提供了连带责任保证，2021年1月25日，上述担保方与债权人经金华仲裁委员会调解达成协议，由担保方承担借款本息的代偿责任。2022年12月
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15日，上述担保方与债权人浦发银行永康支行达成和解协议，约定上述担保方应于2022年12月、2023年3月、6月、9月分别代偿200万元、300万元、300万元和300万元，余款本息于2023年11月20日前代偿完毕。
截至本回复出具日，金磐机电已向浦发银行永康支行支付了代偿款共计1,000万元（其中2021年代偿200万元，2022年9月代偿100万元、10月代偿200万元、12月代
偿200万元、2023年3月代偿300万元），剩余债务本金为1,999.50万元；该等偿债资金来源于吴明芳处置个人资产所得。
②因作为众泰控股集团有限公司的担保方而发生的负债
众泰控股与永康农商行开发区支行曾多年保持授信融资关系，金磐机电等担保方长期为其提供担保。2021年6月29，因众泰控股向永康农商行开发区支行的借款3,000万元于2021年7月2日到期，金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁、陈娟提供连带责任保证，且众泰控股存在多笔失信被执行记录，预计到期无法偿付债务，上述担保方与债权人于2021年6月29日达成协议，由担保方承担借款本息的代偿责任。2022年6月9日，担保方与债权银行再次协商后达成新的和解协议。根据协议，担保方于和解协议签署前偿还贷款本金100万元，2022年7、8、10、11、12各月分别偿还本金20万元，9月偿还本金45万元；2023年1-6月每月偿还本金50万元，2023年7-12月每月偿还本金200万元，贷款利息半年一付；2024年1-5月每月偿还本金200万元，于2024年6月底前全额偿还所有贷款本金及欠息。目前各方按照和解协议正常履约。
③因作为莱恩动力（中国）有限公司的担保方而承担的负债
莱恩动力与浙商银行曾多年保持授信融资关系，金磐机电等担保方长期为其提供担保。2016年4月，金华市人民法院裁定受理莱恩动力破产清算案件，莱恩动力向浙商银行义乌分行办理的3,000万元商业承兑汇票贴现尚未清偿，因金磐机电、吴明芳为莱恩（中国）动力有限公司（以下简称“莱恩动力”）提供最高额不超过3,300万元的连带责任保证，担保责任期间涵盖上述债务的发生期间，故浙商银行义乌分行向金磐机电、吴明芳主张上述汇票本金3,000万元及利息的偿还责任。
2018年5月9日，义乌市人民法院作出（2017）浙0782民初17734号民事判决书，判令金磐机电、吴明芳就莱恩动力对浙商银行股份有限公司义乌分行的债务（本金3,000
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万元）在破产程序中未受偿部分在3,300万元范围内承担清偿责任，公司已按该等债务的最高金额3,300万元计入影响吴明芳偿债能力的担保事项中予以披露。2022年4月1日，吴明芳、金磐机电与浙商银行义乌分行签署了《和解协议》，约定吴明芳、金磐机电将分期向浙商银行义乌分行偿还莱恩动力所负债务的剩余金额。为了保障上述和解协议履行，吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元提供质押担保。2023年1月，吴明芳、金磐机电等与浙商银行义乌分行达成新的还款安排，约定2023年6月底前偿还900万元，2023年10月底前偿还700万元，2023年12月底前偿还893.89万元。截至本回复报告出具日，该债务的剩余本金为2,493.89万元，各方按照协议正常履约。
（3）金磐机电的其他往来款余额
根据杭州厚成会计师事务所（普通合伙）出具的厚成会审字[2021]第007号《浙江金磐机电实业有限公司审计报告》以及金磐机电的财务报表，截至本回复报告出具日，金磐机电尚有部分历史上形成的往来款余额尚未结清，具体情况如下：
| 序号 | 往来款应付对方 | 往来款余额（万元） | 形成原因 |
| 1 | 金华大金磐置业有限公司 （吴明芳持股100%的企业） | 约5,000 | 报告期初即存在，为金磐机电与大金磐置业的往来款余额 |
| 2 | 金华佳通工具有限公司 （吴静持股100%的企业） | 约1,000 | 吴静控制的佳通工具自筹资金提供给金磐机电使用形成的往来款 |
| 3 | 吴宁 | 约3,000 | 吴宁以分红款、出售房产收入等为金磐机电偿债形成的往来款 |
| 4 | 吴静 | 约1,000 | 吴静以自有资金、分红款、借款等为金磐机电偿债形成的往来款 |
| 合计 | 约10,000 | - | |
该等往来款的对方包括发行人的实际控制人吴宁，吴宁的姐姐吴静，以及吴明芳、吴静、吴宁持股的企业金华大金磐置业有限公司（吴明芳持股80%，吴宁持股20%）、金华佳通工具有限公司（吴静持股100%），根据上述关联方的说明及承诺，该等往来款主要为吴明芳及其家人为金磐机电偿债筹措提供资金的过程中形成、以及金磐机电历史上与该等企业、个人的往来款余额累积形成的，属于家庭成员内部之间的资金往来，上述关联方已出具承诺，该等往来款无须金磐机电偿还。
除上述往来款外，截至本回复出具日，金磐机电尚有应付德昱汽车1,800万元的应付款余额。该等款项系2016年2月至3月金磐机电向德昱汽车拆借总计2,500万元款
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项后尚未归还的部分。2020年2月，吴明芳，铁牛集团法定代表人、董事长应建仁以及德昱汽车法定代表人、执行董事黄丽君分别代表金磐机电、铁牛集团和德昱汽车签署了关于金磐机电等担保人、铁牛集团以及德昱汽车的三方债务及担保事项的补充协议，作出如下约定：金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁为即将到期的铁牛集团向浦发银行永康分行的3,000万元提供最高额保证担保，德昱汽车以其对金磐机电享有的1,800万元债权作为上述担保方为铁牛集团担保的保证金，即德昱汽车以其对金磐机电的债权为铁牛集团提供反担保。2020年12月，永康市人民法院受理德昱汽车的破产清算案件，金磐机电等担保人基于已为铁牛集团承担前述担保责任而向破产管理人提出了债务抵销的主张。截至本回复出具之日，上述破产案件及债务抵销事项尚在处理之中，经访谈德昱汽车破产管理人工作人员确认：金磐机电所欠德昱汽车的1,800万元往来款将在德昱汽车破产清算过程中核销。吴明芳已出具承诺函，若金磐机电对德昱汽车所负债务的抵销主张无法实现或无法全额实现，其承诺以自有资产偿还金磐机电所欠德昱汽车的剩余款项。
5、实际控制人吴宁对金磐机电债务的代偿风险
金磐机电的上述债务中，发行人的实际控制人吴宁可能发生实际承担代偿责任的债务情况如下：
| 债权人 | 主债务人 | 债务本金（万元） | 代偿责任发生原因 |
| 金华银行开发区支行 | 金磐机电 | 1,000.00 | 作为担保人 |
| 稠州银行金华分行 | 金磐机电 | 2,200.00 | 作为担保人 |
| 浦发银行永康支行 | 铁牛集团有限公司 | 1,999.50 | 作为担保人，已签署代偿协议 |
| 永康农商行开发区支行 | 众泰控股集团有限公司 | 2,550.00 | 作为担保人，已签署代偿协议 |
| 浙商银行义乌分行 | 莱恩（中国）动力有限公司 | 2,493.89 | 吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元提供质押担保 |
| 合计 | 10,243.39 | —— | |
针对上述情况，吴明芳已作出承诺，以其本人和家庭成员持有的资产和吴苏连等提供的长期借款等资金来源，优先清偿吴宁及其配偶陈娟因其对外担保所可能产生的债务风险。本回复 “问题3、关于实际控制人对外担保”中详细披露相关资产的处置情况以及吴明芳以该等资产及长期借款作为偿债保障的合理性和可行性。
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综上，吴明芳所提供资产的处置收益可基本覆盖吴宁对外担保的债务金额，吴明芳以其个人及家庭成员持有的资产及长期借款作为偿债保障具有合理性，故吴宁实际承担代偿义务的风险较低。
二、结合发行人与金磐机电实际控制人变化情况，说明发行人认为与金磐机电进行重组构成同一控制下企业合并的具体依据，资产重组是否符合《证券期货法律适用意见3号》的相关要求，金磐机电2018年1-12月电动工具业务相关资产产生的相应收入、利润情况，是否计入非经常性损益及原因。
（一）结合发行人与金磐机电实际控制人变化情况，说明发行人认为与金磐机电进行重组构成同一控制下企业合并的具体依据
发行人与金磐机电之间的资产重组构成业务合并具体依据如下：
1、参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下合并。”在此次合并完成日2018年12月26日前后12个月，即2017年12月26日至2019年12月26日期间，吴宁控制的企业兴业投资一直为金磐机电的控股股东。金磐机电和开创有限的实际控制人均为吴宁，期间吴宁对金磐机电控制关系未发生变化。因此，本次重组前后，开创电气与金磐电气电工工具业务均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的。
2、被收购资产构成业务
根据《企业会计准则应用指南》（2015年版）对业务合并的说明：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。开创电气收购的金磐机电电动工具业务相关资产、人员、专利技术和业务资源等，虽然不具有独立法人资格，但具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，因此本次重组构成业务。综上，开创电气与金磐机电进行重组前后，被收购方和发行人均受吴宁控制，且该控制并非是暂时的，且被收购资产构成一项业务，因此认定发行人与金磐机电进行重组属于同一控制下业务合并，参照同一控制下企业合并进行会计处理，符合《企业会计准
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则》的相关规定。
（二）资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求
1、发行人主营业务未发生重大变化
根据《证券期货法律适用意见第3号》第二条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
金磐机电自报告期期初起即与开创电气同受吴宁控制，开创电气重组金磐机电电动工具业务的资产重组交易属于同一公司控制权人下的业务重组。
发行人重组资产为金磐机电电动工具业务主要经营资产，重组前发行人主要产品为手持式电动工具。因此，被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务为相同行业，具有相关性。
根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定计算的重组比例如下（相关数据均为2017年数据）：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 金磐机电电动工具业务资产 | 3,325.45 | 3,360.02 | 132.73 |
| 公司 | 14,814.78 | 41,769.71 | 5,232.57 |
| 比例 | 22.45% | 8.04% | 2.54% |
本次重组交易前，金磐机电电动工具业务的资产总额、营业收入、利润总额占开创电气相应项目的比例均小于50%；因此，本次重组交易前后，开创电气主营业务没有发生重大变化。
2、开创电气申报财务报表包含重组完成后的最近一期资产负债表的要求
根据《证券期货法律适用意见第3号》第三条规定，“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达
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到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”
本次重组于2018年12月26日完成，本次申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，符合《证券期货法律适用意见第3号》相关规定。
（三）金磐机电2018年1-12月电动工具业务相关资产产生的相应收入、利润情况，是否计入非经常性损益及原因
根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定，重组属于《企业会计准则第20号-企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益。金磐机电2018年1-12月电动工具业务相关资产产生的相应收入主要为厂房租金；全年营业收入为319.21万元，净利润为116.73万元。参照同一控制下企业合并事项的相关规定，上述合并前的净损益应计入非经常性损益，在“非经常性损益明细表之其他符合非经常性损益定义的损益项目”进行列示，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 同一控制下业务合并产生的净损益 | - | - | - | - | 116.73 |
综上，发行人已将金磐机电2018年1-12月电动工具业务相关资产产生的利润计入非经常性损益，符合《证券期货法律适用意见第3号》相关规定。
三、说明2017年金磐机电电动工具业务资产收入较高但利润总额较低的原因及合理性，相关影响金磐机电电动工具利润率的因素在报告期内变动及对发行人盈利能力影响情况。
（一）说明2017年金磐机电电动工具业务资产收入较高但利润总额较低的原因及合理性
2017年，金磐机电电动工具业务资产的营业收入、成本、费用、利润总额情况如下：
| 金磐机电报表项目 | 金额（万元） |
| 营业收入 | 3,360.02 |
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| 金磐机电报表项目 | 金额（万元） |
| 营业成本 | 2,666.05 |
| 税金及附加 | 109.41 |
| 费用 | 451.82 |
| 利润总额 | 132.73 |
| 毛利率 | 20.65% |
| 费用率 | 13.45% |
| 利润总额/营业收入 | 3.95% |
金磐机电电动工具业务毛利率以及费用率与开创电气（母公司，以自产销售为主）对比情况如下：
| 项目 | 金磐机电 | 开创电气（母公司） | ||
| 2017年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 毛利率 | 20.65% | 27.90% | 29.67% | 27.28% |
| 费用率 | 13.45% | 9.15% | 12.17% | 12.22%* |
*：计算费用率时已剔除2018年股份支付相关因素影响。
由上表可见，与开创电气相比金磐机电利润总额较低主要系其毛利率水平较低导致。金磐机电费用率较开创电气略高主要系该业务2017年销售规模较小，规模效益较低所致。
2017年，金磐机电仅从事电动工具生产业务，全部产品均向开创电气销售，再通过开创电气销售给客户，其实质为开创电气的OEM厂商，因此毛利率相对较低。
2017年开创电气向金磐机电外购整机销售的毛利率与报告期内外购其他厂商整机销售的毛利率不存在显著差异，具体情况如下：
| 项目 | 外购金磐机电产品销售毛利率 | 开创电气外购其他厂商整机销售毛利率 | |||
| 2017年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 毛利率 | 15.46% | 11.16% | 14.28% | 15.27% | 14.40% |
注：受人民币汇率上升及原材料价格上涨等因素影响，2021年开创电气外购其他厂商整机销售毛利率相对较低。
综上，2017年，金磐机电为开创电气提供电动工具加工业务，收入较高但利润总额较低，其与开创电气之间的业务具有商业合理性，定价公允。
（二）相关影响金磐机电电动工具利润率的因素在报告期内变动及对发行人盈利能
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力影响情况
如上所述，影响金磐机电2017年电动工具利润率的主要因素系其业务模式。2017年，金磐机电电动工具产品通过开创电气间接销售，利润率较低。金磐机电与开创电气之间的业务重组完成后，开创电气业务模式与金磐机电2017年业务模式不同，其影响因素已消除。影响开创电气利润率的主要因素包括人民币汇率、原材料采购价格、公司产品及业务结构、期间费用等，公司已在招股说明书中对此进行充分披露。
四、说明开创电气实缴资本为0元的情况下，其2018年2月6日支付的设备转让款的资金来源，本次设备转让的交易真实性，是否为无偿转让；金磐机电将其持有的商标、专利无偿转让给开创电气的原因，相关商标及专利在开创电气经营中的作用，是否构成主要商标或核心专利。
（一）支付的设备转让款的资金来源，本次设备转让的交易真实性，是否为无偿转让
2018年1月15日，开创电气与金磐机电签署《浙江开创电气有限公司与浙江金磐机电实业有限公司资产收购协议》，收购金磐机电部分有使用价值的机器设备。收购价格以银信资产评估有限公司出具的《浙江开创电气有限公司拟资产收购涉及的浙江金磐机电实业有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》确定的评估价值为基础，收购的相关机器设备共233项（剔除了交割时部分已报废设备），主要为原金磐机电注塑车间、机电车间部分可用设备和8条装配生产线，收购价格为912.36万元。2018年2月，开创电气与金磐机电完成设备转让款的支付及设备交割，该次收购事项的权利义务已履行完毕。
公司设立初期，在注册资本未实缴情况下，利用贸易业务良好的现金流、较快的周转率等特点支撑了业务运转，逐渐积累了营运资金。截至2017年12月31日，开创电气母公司报表账面货币资金余额为1,858.69万元、流动资产12,933.98万元、流动负债9,220.12万元、所有者权益5,594.66万元，财务状况良好，具备支付能力。
综上，公司支付金磐机电设备转让款均来源于公司账面可支配资金，该资金主要系发行人业务积累所得。上述交易真实、对价已支付，相关机器设备已转移至公司厂区且
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完整入账，不存在无偿转让的情形。
（二）金磐机电将其持有的商标、专利无偿转让给开创电气的原因，相关商标及专利在开创电气经营中的作用，是否构成主要商标或核心专利公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“一、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行人成立以来的重要事件”中补充披露如下：
（1）商标、专利受让情况
2016年8月，开创电气与金磐机电签署《专利、商标转让协议》，金磐机电将电动工具相关专利和商标无偿转让给开创电气。公司自金磐机电共受让电动工具相关的2项商标、26项专利；受让的商标和专利及其在公司产品中的应用情况如下：
①商标
| 序号 | 权利人 | 商标号 | 商标图形 | 核定使用 商品 | 有效期限 | 取得 方式 | 使用 情况 |
| 1 | 开创 电气 | 3819537 | 7 | 2026/1/6 | 受让 | 未使用 | |
| 2 | 开创 电气 | 4053076 | 7 | 2029/9/20 | 受让 | 未使用 |
②发明专利
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日 | 有效期 | 对应产品型号 | 使用情况 |
| 1 | 开创电气 | 电机外壳自动压装刷握拉簧装置 | 2013104920624 | 2013/10/18 | 20年 | 76321 | 正常使用 |
③实用新型专利
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号/ 申请号 | 申请日 | 有效期 | 对应产品型号 | 使用 情况 |
| 1 | 开创电气 | 新型冲击电钻冲击开关 | 2011203480869 | 2011/09/16 | 10年 | 57301 | 未生产 |
| 2 | 开创电气 | 新型角向磨光机减震手柄 | 201120348038X | 2011/09/16 | 10年 | 66601 | 未生产 |
| 3 | 开创电气 | 电圆锯角度调节指示块 | 201120347997X | 2011/09/16 | 10年 | M1Y140E | 未生产 |
| 4 | 开创电气 | 机械双速电钻 | 2011203479626 | 2011/09/16 | 10年 | 57303 | 未生产 |
| 5 | 开创电气 | 新型抛光机手柄 | 2011203479217 | 2011/09/16 | 10年 | 67107 | 正常使用 |
| 6 | 开创电气 | 电圆锯底板深度锁紧装置 | 2011203478784 | 2011/09/16 | 10年 | 76505 | 正常使用 |
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| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号/ 申请号 | 申请日 | 有效期 | 对应产品型号 | 使用 情况 |
| 7 | 开创电气 | 电圆锯活动罩复位弹簧 | 2011203478445 | 2011/09/16 | 10年 | 76301 | 正常使用 |
| 8 | 开创电气 | 轨道锯专用轨道 | 2013200231859 | 2013/01/16 | 10年 | 76202 | 未生产 |
| 9 | 开创电气 | 轨道锯 | 2013200231825 | 2013/01/16 | 10年 | 76202 | 未生产 |
| 10 | 开创电气 | 轨道锯工作状态切换机构 | 2013200231793 | 2013/01/16 | 10年 | 76202 | 未生产 |
| 11 | 开创电气 | 轨道锯底板 | 2013200231488 | 2013/01/16 | 10年 | 76202 | 未生产 |
| 12 | 开创电气 | 一种双向锁定结构 | 2013200231469 | 2013/01/16 | 10年 | 76202 | 未生产 |
| 13 | 开创电气 | 切割位置调整迷你锯 | 2013203314143 | 2013/06/05 | 10年 | 7661 | 正常使用 |
| 14 | 开创电气 | 一种用于迷你锯的组合开关 | 201320331411X | 2013/06/05 | 10年 | 7661 | 正常使用 |
| 15 | 开创电气 | 迷你锯碎屑挡板 | 2013203313850 | 2013/06/05 | 10年 | 7661 | 正常使用 |
| 16 | 开创电气 | 迷你锯定位装置 | 2013203313812 | 2013/06/05 | 10年 | 7661 | 正常使用 |
| 17 | 开创电气 | 一种电圆锯 | 2014202041444 | 2014/04/23 | 10年 | 7665 | 正常使用 |
| 18 | 开创电气 | 一种电圆锯辅助防护装置 | 201420204143X | 2014/04/23 | 10年 | 7661 | 正常使用 |
| 19 | 开创电气 | 一种往复锯夹头 | 2014202402067 | 2014/05/08 | 10年 | 7711S | 正常使用 |
| 20 | 开创电气 | 一种快速散热电钻 | 2014202402052 | 2014/05/08 | 10年 | 5732 | 未生产 |
| 21 | 开创电气 | 转子轴承压入组合机总装 | 2014208702900 | 2014/12/31 | 10年 | 77102 | 正常使用 |
| 22 | 开创电气 | 往复锯风冷结构 | 2016200188049 | 2016/01/06 | 10年 | 无 | 未使用 |
| 23 | 开创电气 | 一种新型结构手持系列电动工具塑料壳 | 2016200133224 | 2016/01/06 | 10年 | 766E | 正常使用 |
| 24 | 开创电气 | 一种单手往复锯 | 2016200098678 | 2016/01/06 | 10年 | 766E | 正常使用 |
| 25 | 开创电气 | 往复锯支撑引导机构 | 2016200091202 | 2016/01/06 | 10年 | 无 | 未使用 |
④商标、专利使用情况
由于公司主要从事电动工具的OEM/ODM业务，该类业务均使用客户自有品牌，无需使用公司商标；近年来公司开展自主品牌业务，使用的品牌主要为Galaxia和GalaxiaPro，均不涉及公司从金磐机电受让的商标。
上述专利大部分申请时间较早，专利有效期将至，在发行人生产经营过程中使用较
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少，相关产品产生的收入占比较低，具体如下：
单位：万元
| 期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 专利相关产品收入 | 1,451.47 | 2,540.10 | 1,568.77 |
| 营业收入 | 68,260.92 | 80,564.44 | 59,793.89 |
| 占比 | 2.13% | 3.15% | 2.62% |
（2）无偿转让的原因
上述商标、专利及金磐机电向公司转让的机器设备、厂房均属于金磐机电电动工具相关资产。为避免同业竞争、减少关联交易，金磐机电转让上述资产并承诺不再从事电动工具业务。金磐机电无偿转让上述商标、专利的原因如下：
①金磐机电不再从事电动工具业务，上述商标、专利对其已无长远价值；
②报告期内涉及受让专利技术应用的产品各期销售占营业收入比例较低，开创电气取得上述商标、专利主要为达到较为全面的商标、专利保护之用。
综上，上述商标、专利无偿转让行为具有商业合理性。
（3）是否为主要商标和核心专利
公司受让商标未在公司产品中使用。报告期内，涉及受让专利技术应用的产品各期销售占营业收入的比例分别为2.13%、3.15%和2.62%，占比较低。
因此，受让自金磐机电的专利不构成公司核心专利；相关商标不构成公司主要商标。
五、说明开承电气的基本情况，包括出资金额及方式、作价依据、主要业务开展情况、主要资产、是否开展业务、注销原因等；结合评估方法、评估假设、关键评估参数等逐一说明发行人重组过程中收购资产价格公允性；是否真实支付转让价款、资金来源等；开承电气持有的房屋建筑物、土地使用权产权是否清晰，是否存在抵质押等事项，是否存在纠纷或潜在纠纷；金磐机电将其主要资产，含生产设备、房屋建筑物及土地等，分多次转让给开创电气的原因、合理性。
（一）说明开承电气的基本情况，包括出资金额及方式、作价依据、主要业务开展情况、主要资产、是否开展业务、注销原因等
1、开承电气设立背景及注销原因
为避免同业竞争、减少关联交易，开创电气对金磐机电电动工具相关经营资产进行
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了收购。为便于土地、房产交易，金磐机电通过将持有土地、房产的子公司开承电气100%股权转让给开创电气的方式间接实现了土地、房产转让；因开承电气未开展业务，仅持有交易相关土地、房产，2019年5月开创电气对其进行吸收合并后注销。
2、开承电气的设立及主要业务情况
2018年6月30日，金磐机电董事会作出决议，同意以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立开承电气，注册资本1,000万元。房屋建筑物和国有土地使用权参考金华中勤资产评估事务所出具金华中勤评字[2018]157号《资产评估报告》以2018年3月31日为基准日的评估价值6,634.33万元，作价6,630万元。
2018年12月25日，金磐机电将出资的房产、土地过户至开承电气名下。开承电气设立至注销完成日，未开展业务。
（二）结合评估方法、评估假设、关键评估参数等逐一说明发行人重组过程中收购资产价格公允性
1、重组过程中收购资产情况
2018年2月、2018年12月金磐机电分别向开创电气转让了机器设备和开承电气100%股权，转让价格分别为912.36万元、6,630.00万元，合计7,542.36万元。
2、评估方法的选取
（1）机器设备价值评估
根据《资产评估执业准则——机器设备》第十九条的规定：执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（2）开承电气100%股权价值评估
根据《资产评估执业准则-企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
| 序号 | 被收购资产 | 评估方法 | 评估方法的选择原因 |
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| 1 | 机器设备 | 成本法 | （1） 被评估对象为单项资产，不具备独立获利能力，不宜采用收益法； （2） 公开市场上难以获得与被评估单项资产类似的资产交易案例，不宜采用市场法； （3） 产权持有人具有完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故采用成本法。 |
| 2 | 开承电气100%股权 | 资产基础法 | （1） 被评估单位未进行生产经营活动，尚无明确的生产经营规划，未来经营较难预测，不宜采用收益法； （2） 股权市场及证券市场难以找到与被评估单位相同或类似交易案例，不宜采用市场法； （3） 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此采用资产基础法。 |
综上，开创电气收购金磐机电上述资产的评估方法选择合理，符合《资产评估执业准则-企业价值》相关要求。
3、评估假设的合理性
上述两项资产评估的主要评估假设如下：
（1）资产持续使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其在评估基准日的用途与使用方式持续使用。
（2）宏观经济环境假设：国家现行的经济政策方针无重大变化；产权人所在地区的社会经济环境无重大变化。
（3）评估对象于评估基准日状态假设：除评估师所知范围之外，假设1）评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。2）评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，涉及价款、税费、各种应付款项均已付清。3）评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）限制性假设：1）假设由委托人提供的法律文件、技术资料等评估相关资料均真实、可信。2）假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。评估机构对评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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4、评估选取的参数的合理性
（1）机器设备评估参数的合理性
机器设备评估采用成本法，其基本计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率其中，重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑其他必要合理的费用后确定；重要设备成新率的确定以年限法为基础，按照现场勘察的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素确定各调整系数，综合评定设备的成新率；普通设备成新率的确定以年限法为主，对更新换代速度、价格变化快、功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率；该次被评估的主要设备的成新率为63%~88%。基于上述评估方法、评估假设和关键评估参数，前述评估报告作出评估结论：在评估基准日2017年12月31日，评估对象的评估价值为993.19万元。2018年2月，金磐机电与开创有限完成上述经评估机器设备的交易，交易价格参考上述评估价值，剔除交割时部分已报废或转让设备后，确定交易价格为912.36万元。本次评估中评估参数的确定方法可以较好的反映设备资产价值，参数设定及确定过程合理。
（2）开承电气100%股权评估参数的合理性
评估对象为开承电气截至评估基准日2018年12月25日的股东全部权益价值，主要为房屋建筑物和土地使用权价值。
A.固定资产—房屋建筑物的评估
房屋建筑物采用成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
a.重置价值
重置价值一般由建安工程造价、前期费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成。其中开发利润率根据《企业绩效评价标准值》房地产成本费用利润率计取。本次评估与房屋建筑物重置价值相关的主要参数设置如下：
| 计算项目 | 取费标准 |
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| 待估建筑物建安单价 | 857.00元/平 |
| 勘察设计费 | 3.20% |
| 工程监理费 | 2.35% |
| 建设单位管理费 | 1.70% |
| 资金成本（贷款利率） | 4.35% |
| 建设工期 | 0.5 |
| 开发利润 | 2.40% |
b.成新率对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。其中年限法权重为40%、完损等级打分法权重为60%，综合计算后成新率为70%-71%。
经评估，该等房产的评估价值如下：
单位：元
| 房屋名称 | 建成年月 | 建筑面积 | 评估原值 | 成新率 | 评估净值 |
| 厂区8幢 | 2005年12月 | 5,990.53㎡ | 7,095,300.00 | 70% | 4,966,700.00 |
| 厂区6幢 | 2005年12月 | 4,868.61㎡ | 5,766,500.00 | 70% | 4,036,600.00 |
| 厂区2幢 | 2005年12月 | 76.25㎡ | 72,400.00 | 71% | 51,400.00 |
| 厂区7幢 | 2005年12月 | 42,593.91㎡ | 40,554,500.00 | 71% | 28,793,700.00 |
| 合计 | 53,529.30㎡ | 53,488,700.00 | 37,848,400.00 |
B.无形资产—国有土地使用权的评估被评估土地为工业用地，分别以市场法和成本逼近法进行评估，并采用加权平均法确定土地使用权评估价值。用市场法测得宗地单价为309元/m
，成本逼近法测得宗地单价为291元/m
。取市场法结果的60%与成本逼近法结果的40%，作为评估单价，结果如下：
评估单价=市场法评估单价×60%+基准地价修正法评估单价×40%
=309×60%+291×40%=302元/平方米评估价值=评估单价×土地面积
=302×94,412.00=28,512,400.00元（精确到百位）
综上，评估机构对评估所设定的评估参数遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
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5、评估价值及交易价格公允性分析
（1）机器设备和开承电气100%股权评估结果
单位：万元
| 被评估对象 | 基准日 | 账面净值(A) | 评估值(B) | 增减额 (C=B-A) | 增减率% （D=C/A） |
| 机器设备 | 2017.12.31 | 888.26 | 993.19 | 104.93 | 11.81 |
| 开承电气100%股权 | 2018.12.25 | 6,630 | 6,636.08 | 6.08 | 0.09 |
（2）交易价格公允性分析
单位：万元
| 收购标的 | 评估价格(A) | 交易价格(B) | 差异率(B/A-100%) |
| 机器设备 | 993.19 | 912.36* | -8.14% |
| 开承电气100%股权 | 6,636.08 | 6,630 | -0.1% |
*注：因交割时部分设备已报废或转让，实际收购的机器设备为233项，评估价值和交易价格均为912.36万元。交易各方经市场化协商谈判确定最终交易价格，且上述标的的最终交易价格与对应标的的评估基准日可辨认净资产公允价值不存在重大差异，定价公允。
（三）是否真实支付转让价款、资金来源
1、款项支付情况
开创电气分别于2018年1月、2月向金磐机电支付600万、312.36万元机器设备款。2018年12月14日，开创电气向金磐机电支付开承电气股权转让款6,630万元。
2、支付款项资金来源
开创电气购买上述机器设备支付款项来源于公司生产经营积累。2018年7月，公司股东缴足注册资本6,000万元，支付开承电气股权转让款资金来源于股东缴纳的注册资本和公司生产经营积累。上述资金均为公司自有资金。
（四）开承电气持有的房屋建筑物、土地使用权产权是否清晰，是否存在抵质押等事项，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、历史上房屋建筑物、土地使用权产权质押情况
公司持有的房屋建筑物、土地使用权均受让自金磐机电，在受让前该等资产已被金磐机电抵押于工商银行金华分行，用于银行贷款抵押。因金磐机电资金周转需要且相关
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银行贷款尚未到期，金磐机电以房屋建筑物、土地使用权设立开承电气后，由开承电气承担相应担保责任；开创电气收购开承电气100%股权后，该担保责任继续履行，期限自2018年12月26日至2019年4月26日。
截至2019年4月26日，金磐机电已清偿工商银行金华分行相关借款，开承电气上述担保责任自2019年4月26日解除。
2、房屋建筑物、土地使用权产权现状
2019年4月26日至本回复出具日，公司房屋建筑物、土地使用权不存在抵质押等事项，不存在纠纷或潜在纠纷，相关产权清晰。
（五）金磐机电将其主要资产，含生产设备、房屋建筑物及土地等，分多次转让给开创电气的原因、合理性
金磐机电将生产设备、房屋建筑物及土地分多次转让给开创电气主要基于以下原因：
1、作为动产的机器设备与土地使用权、房屋建筑物的所有权转移程序不同：机器设备以交付完成买卖双方的权属变更，而不动产须取得不动产权登记方能完成权属变更，其中办理的土地使用权流转所需的程序耗时较长；
2、拟转让的房屋建筑物及土地使用权在资产重组实施前已抵押给金磐机电的债权银行，办理权属变更需要取得债权银行的同意和配合，相关沟通及银行审批流程耗时较长；
3、金磐机电与开创有限原计划以直接转让的方式完成房屋建筑物和土地使用权的转让，后经双方协商，变更为以设立并转让开承电气股权的方式完成交易，交易方式的变更和开承电气的设立及注资过程耗费了一定的时间；
4、变更交易方式后，金磐机电委托银信评估对开承电气100%股权重新进行评估，相关评估耗费了一定的时间。
基于上述原因，金磐机电分次转让了生产设备、房屋建筑物及土地资产，多次转让行为具有商业合理性。
六、结合上述情况及吴明芳、金磐机电的对外债务形成时间、资产转让价格是否公
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允等因素，说明上述商标、专利、设备、开承电气相关资产的转让行为是否可能被债权人行使撤销权、是否存在潜在纠纷、对开创电气经营的影响。
（一）《合同法》关于撤销权及撤销权的期间相关规定
2016年至2018年，开创有限与金磐机电发生资产转让的时点上，当时有效的《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条规定如下：
第七十四条 【债权人的撤销权】因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第七十五条 【撤销权的期间】撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
（二）相关资产的转让行为是否可能被债权人行使撤销权、是否存在潜在纠纷、对开创电气经营的影响
开创有限与金磐机电资产重组过程中的历次资产转让情况及债权人撤销权状况如下：
1、金磐机电机器设备转让及开承电气100%股权的转让
2018年度，金磐机电聘请银信评估，出具银信评报字（2018）沪第0030号《浙江开创电气有限公司拟资产收购涉及的浙江金磐机电实业有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》以及银信评报字（2018）沪第1989号《浙江开创电气有限公司拟股权收购涉及的金华市开承电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，对开创有限拟受让的机器设备及开承电气100%股权进行了评估，交易价格参考评估价格确定，相关资产转让作价公允且转让款均已支付完毕，不属于前述法律规定中“以明显不合理的低价转让财产”的情形，根据前述法律规定，该等转让行为不存在被债权人主张撤销权的风险。
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2、金磐机电所持商标、专利的转让
2016年7月，金磐机电作出董事会决议，将其当时持有的2项商标及26项专利无偿转让给开创有限，该等商标、专利于2016年至2017年陆续变更至开创有限名下。截至本回复出具日，其中7项专利已届满失效，19项专利完成权属变更已逾五年，2项商标完成权属变更已逾五年，具体如下：
| 序号 | 商标/专利名称 | 商标号/专利号 | 目前效力 | 转让完成日期 |
| 1 | 新型冲击电钻冲击开关 | 2011203480869 | 届满失效 | 2017/1/24 |
| 2 | 新型角向磨光机减震手柄 | 201120348038X | 届满失效 | 2017/1/13 |
| 3 | 电圆锯角度调节指示块 | 201120347997X | 届满失效 | 2017/1/23 |
| 4 | 机械双速电钻 | 2011203479626 | 届满失效 | 2017/1/22 |
| 5 | 新型抛光机手柄 | 2011203479217 | 届满失效 | 2017/1/16 |
| 6 | 电圆锯底板深度锁紧装置 | 2011203478784 | 届满失效 | 2016/12/16 |
| 7 | 电圆锯活动罩复位弹簧 | 2011203478445 | 届满失效 | 2017/2/7 |
| 转让完成已逾5年的专利 | ||||
| 8 | 轨道锯专用轨道 | 2013200231859 | 权利维持 | 2016/10/17 |
| 9 | 轨道锯 | 2013200231825 | 权利维持 | 2016/9/23 |
| 10 | 轨道锯工作状态切换机构 | 2013200231793 | 权利维持 | 2016/9/26 |
| 11 | 轨道锯底板 | 2013200231488 | 权利维持 | 2016/9/23 |
| 12 | 一种双向锁定结构 | 2013200231469 | 权利维持 | 2016/9/26 |
| 13 | 切割位置调整迷你锯 | 2013203314143 | 权利维持 | 2016/9/27 |
| 14 | 一种用于迷你锯的组合开关 | 201320331411X | 权利维持 | 2016/9/27 |
| 15 | 迷你锯碎屑挡板 | 2013203313850 | 权利维持 | 2016/10/8 |
| 16 | 迷你锯定位装置 | 2013203313812 | 权利维持 | 2016/9/26 |
| 17 | 一种电圆锯 | 2014202041444 | 权利维持 | 2016/9/26 |
| 18 | 一种电圆锯辅助防护装置 | 201420204143X | 权利维持 | 2016/9/23 |
| 19 | 一种往复锯夹头 | 2014202402067 | 权利维持 | 2016/10/3 |
| 20 | 一种快速散热电钻 | 2014202402052 | 权利维持 | 2016/10/14 |
| 21 | 转子轴承压入组合机总装 | 2014208702900 | 权利维持 | 2016/9/23 |
| 22 | 电机外壳自动压装刷握拉簧装置 | 2013104920624 | 权利维持 | 2016/12/14 |
| 23 | 往复锯风冷结构 | 2016200188049 | 权利维持 | 2017/2/27 |
| 24 | 一种新型结构手持系列电动工具塑料壳 | 2016200133224 | 权利维持 | 2017/2/23 |
| 25 | 一种单手往复锯 | 2016200098678 | 权利维持 | 2017/2/28 |
| 26 | 往复锯支撑引导机构 | 2016200091202 | 权利维持 | 2017/3/2 |
| 转让完成已逾5年的商标 | ||||
| 27 | 3819537 | 权利维持 | 2017/7/6 | |
| 28 | 4053076 | 权利维持 | 2017/7/6 | |
根据前述法律规定及资产重组过程中转让的商标、专利目前的法律状态，上述26项专利权属及2项商标权属已消灭或转让完成已逾五年，债权人不再享有撤销权。
七、说明中动工具、中动电器、联鑫电器等公司的基本历史沿革，包括出资、控股
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股东、实际控制人及其变化情况、非实际控制人股东的背景情况、主要业务及产品、主要业务与发行人业务之间的关系等，上述公司注销前是否存在对外债务或纠纷、偿还情况、是否为开创电气所承继；金磐机电、联鑫电器将相关资产转让给开创电气，吴宁将其持有的开创电气部分股权无偿转让给吴用、吴静，是否构成吴用及吴静以商标、专利或设备等资产出资，各方之间是否存在以资产出资的相关协议，是否应适用《公司法》关于资产出资的相关规定；业务重组后吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静，而未转让股份给金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的其他小股东的原因，重组过程中金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的各股东是否对重组方案存在争议或纠纷。
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“一、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行人成立以来的重要事件”中补充披露如下：
（一）中动工具、中动电器、联鑫电器的基本历史沿革及注销情况
1、中动工具
中动工具系自然人胡继宁、卢韬、吴静共同出资设立的有限责任公司，其中卢韬为发行人原股东，吴静为发行人现股东之一，胡继宁为具有相关行业从业经历的合作方，三名股东共同参与企业的经营管理，共同控制中动工具。
中动工具设立时的基本情况如下：
| 公司名称 | 金华中动工具有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330702587799295N |
| 住所 | 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区8幢0号 |
| 法定代表人 | 胡继宁 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 经营期限 | 2011-12-22至2021-12-21 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电动工具及配件、五金工具、金属制品（除贵金属）、注塑类塑料制品的生产销售；货物与技术进出口业务。 |
| 股权结构 | 胡继宁持股35%（出资52.5万元）； 卢韬持股32.5%（出资48.75万元）； 吴静持股32.5%（出资48.75万元）； |
2011年12月20日，金华安泰会计师事务所有限公司出具了金安会验[2011] 158号验资报告，审验中动工具设立时的150万元注册资本已于2011年12月20日实缴到位，各股东均以货币出资。
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2015年3月12日，胡继宁与卢韬签署《股权转让协议书》，约定胡继宁将其持有的中动工具股权转让给卢韬，经访谈胡继宁并查阅卢韬遗嘱后确认，本次转让的实质为卢韬代胡继宁持有相关股权。卢韬去世后，其妹妹卢剑根据其遗嘱继承其持有的中动工具股权，卢韬为胡继宁代持的股权转至卢剑名下，卢韬原持有的32.5%股权由卢剑为卢韬的子女卢纤歌、卢竞择代持。2019年11月13日，中动工具股东会决议解散该企业，由股东吴静担任清算组负责人。根据中动工具的《公司清算报告》，截至2019年12月30日，中动工具的各项税款、工资已结清，税务注销/清税手续已办结，债权债务已清理完毕，净资产已按公司章程分配，剩余净资产0万元。2019年12月30日，中动工具完成注销登记。经访谈中动工具的股东吴静、中动工具的名义股东卢剑，以及卢剑所代持股份的实际权益方胡继宁和卢纤歌、卢竞择的法定监护人林亚娣，相关方确认中动工具为股东各方合意注销，以上各股东对中动工具的注销及财产清算不存在异议。
综上，中动工具经全体股东合意注销，注销前不存在对外债务或纠纷，不存在债务为开创电气所承继的情形。
2、中动电器
中动电器系自然人卢剑、陈娟、胡桔仙共同出资设立的公司，其中卢剑为发行人原股东卢韬的妹妹，陈娟为发行人实际控制人吴宁的配偶，胡桔仙为中动工具原股东胡继宁的配偶。三名股东共同参与企业的经营管理，共同控制中动电器。
中动电器设立时的基本情况如下：
| 公司名称 | 金华中动电器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913307025905695978 |
| 住所 | 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区8幢0号 |
| 法定代表人 | 胡桔仙 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 经营期限 | 2012-02-15至2022-02-14 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 家用电器、电动工具的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外)。 |
| 股权结构 | 卢剑持股35%（出资1,750万元）； 陈娟持股32.5%（出资1,625万元）； 胡桔仙持股32.5%（出资1,625万元）； |
注：因中动电器从事对外贸易业务，出于客户对供应商资信审查需要，股东认缴了较高数额的注册资本。
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2012年2月15日，金华安泰会计师事务所有限公司出具了金安会验[2012] 007号验资报告，审验中动电器设立时的5,000万元注册资本已于2012年2月15日实缴到位，各股东均以货币出资。
2014年10月21日，中动电器股东会决议减资2,000万元，各股东同比例减资。本次减资完成后，卢剑、陈娟、胡桔仙的出资额分别为1,050万元、975万元、975万元。
2015年3月12日，胡桔仙与卢剑签署《股权转让协议书》，约定胡桔仙将其持有的中动工具股权转让给卢剑；胡桔仙辞去执行董事职务，陈娟担任中动电器执行董事。根据胡桔仙、卢剑出具的确认函，本次转让的实质为胡桔仙持有的相关股权转由卢剑为胡桔仙代持。
2017年6月27日，中动电器股东会决议减资1,000万元，各股东同比例减资。本次减资完成后，卢剑、陈娟的出资额分别为1,350万元（含为胡桔仙代持的部分）、650万元。
2018年5月8日，中动电器股东会决议减资1,000万元，各股东同比例减资。本次减资完成后，卢剑、陈娟的出资额分别为675万元（含为胡桔仙代持的部分）、325万元。
2019年3月22日，中动电器股东会决议减资900万元，各股东同比例减资。本次减资完成后，卢剑、陈娟的出资额分别为67.5万元（含为胡桔仙代持的部分）、32.5万元。
2019年5月17日，中动电器股东会决议解散该企业，由股东陈娟担任清算组负责人。根据中动电器的《公司清算报告》，截至2019年9月6日，中动电器的各项税款、工资已结清，税务注销/清税手续已办结，债权债务已清理完毕，剩余净资产99.9978万元，按照公司章程进行分配。2019年9月17日，中动电器完成注销登记。经访谈中动电器的股东卢剑、陈娟、胡桔仙后确认，中动电器为股东各方合意注销，以上各股东对中动电器的注销及财产清算不存在异议。
综上，中动电器经全体股东合意注销，注销前不存在对外债务或纠纷，不存在债务为开创电气所承继的情形。
3、联鑫电器
联鑫电器系自然人吴用、卢韬、张建秋、刘瑜珩共同出资设立的公司，其中吴用为
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发行人的现股东，卢韬为发行人的原股东之一，张建秋、刘瑜珩为具有一定经营管理经验的职业经理人，吴用和卢韬为联鑫电器的实际控制人。联鑫电器设立时的基本情况如下：
| 公司名称 | 金华联鑫电器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330702082928979Q |
| 住所 | 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区8幢0号 |
| 法定代表人 | 吴用 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 经营期限 | 2013-11-11至2023-11-10 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 家用电器、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售；国家法律法规政策允许的不需前置审批的货物与技术进出口。 |
| 股权结构 | 吴用持股52%（出资156万元）； 卢韬持股30%（出资90万元）； 张建秋持股10%（出资30万元）； 刘瑜珩持股8%（出资24万元）； |
2013年11月8日，金华中健联合会计师事务所有限公司出具了金华中健会验[2013]351号验资报告，审验联鑫电器设立时的300万元注册资本已于2013年11月7日实缴到位，各股东均以货币出资。2019年1月10日，联鑫电器股东会决议减资290万元，各股东同比例减资。本次减资完成后，吴用、卢韬、张建秋、刘瑜珩的出资额分别为5.2万元、3万元、1万元、
0.8万元。因联鑫电器的股东之一卢韬已去世，审议本次减资的股东会由吴用、张建秋、刘瑜珩共同作出决议，该等股东合计持有联鑫电器70%的股权，作出上述决议合法有效。卢韬的继承人卢纤歌、卢竞择的法定监护人林亚娣已出具确认函，其对联鑫电器的减资决议及财产分配不存在异议。
2019年6月18日，联鑫电器股东会决议解散该企业，由股东吴用担任清算组负责人。根据联鑫电器的《公司清算报告》，截至2019年9月26日，联鑫电器的各项税款、工资已结清，税务注销/清税手续已办结，债权债务已清理完毕，剩余净资产1,348.87元，按照公司章程进行分配。2019年11月12日，联鑫电器完成注销登记。经对联鑫电器股东吴用和卢纤歌、卢竞择的法定监护人林亚娣访谈确认，以及张建秋、刘瑜珩提供的确认函，确认联鑫电器为股东各方合意注销，以上各股东对联鑫电器的注销及财产清算不存在异议。
综上，联鑫电器经全体股东合意注销，注销前不存在对外债务或纠纷，不存在债务
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为开创电气所承继的情形。
（二）中动工具、中动电器、联鑫电器的主要产品及业务，及其与发行人业务的关系中动工具、中动电器、联鑫电器均为吴明芳子女与合作伙伴创立的企业。其中，中动工具主要从事角磨等电动工具的生产和销售，中动电器和联鑫电器主要从事电动工具贸易业务。2016年5月中动工具、联鑫电器主要股东卢韬去世；中动电器主要股东卢剑系卢韬妹妹，遵循卢韬意愿将上述公司业务交给更合适的人继续完成其未竟的事业，遂决定退出相关企业；胡继宁因经营资金匮乏无力继续维持企业经营，同意退出企业；鉴于合作伙伴退出以及避免与开创电气形成同业竞争和关联交易需要，吴用、陈娟、吴静同意逐步停止中动工具、中动电器、联鑫电器电动工具业务并办理注销。联鑫电器股东张建秋、刘瑜珩作为职业经理人亦同意注销联鑫电器。2016年6月-2017年7月，中动工具、联鑫电器、中动电器与开创电气进行业务转移和人员整合，其员工自愿选择是否入职开创电气，中动工具、中动电器、联鑫电器的主要管理和生产人员陆续转至开创电气工作；中动电器、联鑫电器原有部分客户因认可开创电气产品质量及供货能力，选择与开创电气直接进行业务往来。2016年11月开始，中动工具、中动电器、联鑫电器不再承接外部订单。2017年，中动工具除向开创电气供货外，未向其他客户供货，直至停产。2018年，中动工具、中动电器、联鑫电器均停止了电动工具业务。中动电器于2019年9月17日完成注销。联鑫电器于2019年11月12日完成注销。中动工具于2019年12月30日完成注销。
2017年至上述公司注销，其主要业务及销售额变化情况如下：
单位：万元
| 注销公司 | 主营业务 | 2019年销售额 | 2018年销售额 | 2017年销售额 |
| 中动工具 | 电动工具生产、销售 | 0 | 15.15 | 1,971.64 |
| 中动电器 | 电动工具贸易为主 | 0 | 0 | 0 |
| 联鑫电器 | 电动工具贸易为主 | 0 | 9.77 | 26.19 |
（三）吴用、吴静不构成以实物资产出资的情形
2016年至2018年，关联方企业金磐机电、联鑫电器、中动电器将部分资产转让给
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开创有限，具体如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易时间 | 交易价格（万元） |
| 联鑫电器 | 2项实用新型专利 | 2016/7 ~ 2017/7 | 无偿转让 |
| 金磐机电 | 2项商标、1项发明专利、25项实用新型专利 | 2016/7 ~ 2017/7 | 无偿转让 |
| 金磐机电 | 生产设备 | 2018/1 ~ 2018/12 | 912.36 |
| 中动电器 | 二手汽车 | 2018/5 | 2.20 |
| 金磐机电 | 开承电气100%股权 | 2018/12 | 6,630.00 |
如前文所述，金磐机电的股权结构及主要股东情况，吴用、吴静并未持有金磐机电股权，故开创有限收购金磐机电持有的商标、专利、设备以及开承电气100%股权等事项与吴用、吴静的出资行为无关。吴用曾为联鑫电器持股52%的股东，开创有限受让联鑫电器的2项实用新型专利原属于联鑫电器持有，并非吴用的个人资产，且吴用已于2018年5月以货币实缴了其对开创有限认缴的注册资本1,230万元，其出资与上述2项专利不具有对应关系。吴静未持有联鑫电器、中动电器的股权，其对开创有限的出资与上述资产转让均不存在任何对应关系。吴宁将其持有的开创电气部分股权无偿转让给吴用、吴静系家族财产分配的结果，各方之间不存在以资产出资的相关协议；开创有限与关联方之间的资产转让与上述股权转让及出资行为无关，吴用及吴静不构成以商标、专利或设备等资产出资，不适用《公司法》关于资产出资的相关规定。
（四）重组事项不存在其他争议
如前文所述，业务重组后吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静系家族内部财产分配，不涉及金磐机电、中动工具、中动电器和联鑫电器的股东及其权益分配。
金磐机电与开创有限完成资产重组后，吴明芳承诺以其个人及家人的资产为金磐机电清偿债务提供保证，吴明芳及其配偶吴群英受让兴业投资和Richpower持有的全部金磐机电股权。资产重组发生时金磐机电股东兴业投资和Richpower的实际控制人吴宁、周立锋已确认，金磐机电与开创有限的资产重组不涉及金磐机电股东对开创有限的任何权益主张。
中动工具、中动电器和联鑫电器系各企业的股东之间合意清算资产并注销企业。根据中动工具、中动电器原股东卢剑，中动电器股东陈娟、联鑫电器原股东刘瑜珩、张建
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秋出具的确认函，以及对中动工具原股东胡继宁的访谈结果，上述各方对中动工具、中动电器、联鑫电器的清算注销事宜不存在任何异议，对发行人及其前身开创有限的权益不存在任何主张。联鑫电器原股东之一卢韬已去世，其原配偶林亚娣、妹妹卢剑均出具确认函，确认其对联鑫电器的清算注销事宜不存在任何异议，对发行人及其前身开创有限的权益不存在任何主张。除吴静、吴用、陈娟外，中动工具、中动电器和联鑫电器的其他股东选择退出经营均系出于自身原因，其在相关企业的权益均已在经营过程中得到补偿，未因相关企业注销取得额外对价。
综上，金磐机电与开创有限重组完成后，吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静系家族内部财产分配的行为，故未转让股份给金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的其他小股东；重组过程中金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的各股东不存在对重组方案存在任何争议或纠纷。
八、说明资产重组后金磐机电的资产、人员、业务情况，是否仍存在与发行人可能构成同业竞争、影响发行人独立性的情形。
根据杭州厚成会计师事务所（普通合伙）出具的厚成会审字[2021]第007号《浙江金磐机电实业有限公司审计报告》以及金磐机电出具的说明，截至2020年12月31日，金磐机电经审计后的账面固定资产为57.93万元，无形资产为44.03万元，不存在与电动工具业务相关的资产；金磐机电员工共计6名，其中包括3名财务人员和3名行政人员，主要为处置后续债务清偿事宜保留；金磐机电已无业务经营，不存在与发行人同业竞争的情形；发行人的组织机构、资产、业务、人员、财务均独立运行，不存在与金磐机电共用、混同的情形，不存在影响发行人独立性的情形。
九、说明与金磐机电交易方式变化原因，转换交易方式后未及时收回已支付的资产收购款及未计提和披露应收利息的原因及合理性，相关事项是否构成金磐机电对发行人的资金占用及原因；发行人就前述事项的信息披露是否真实、准确、完整。
（一）说明与金磐机电交易方式变化原因，转换交易方式后未及时收回已支付的资产收购款及未计提和披露应收利息的原因及合理性，相关事项是否构成金磐机电对发行人的资金占用及原因
1、交易方式变化的原因
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2018年金磐机电与开创电气进行资产重组期间，两者均受同一实际控制人控制。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、《关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）有关规定，金磐机电以土地、房产出资设立开承电气以及开创电气吸收合并开承电气获得土地、房产行为均可暂免征收土地增值税和契税。
基于上述税收筹划考虑，2018年6月30日金磐机电董事会决议以东区厂房、土地出资设立开承电气。相关土地、房产交易将变更为收购开承电气100%股权交易。
2、未及时收回款项及未计提及披露利息的原因及合理性
（1）未及时收回款项的原因及合理性
2018年5月开创电气根据其与金磐机电签署的《土地、房产转让合同书》约定支付了部分资产购买款3,000万元。
2018年6月30日，金磐机电董事会决议以东区厂房、土地出资设立开承电气，拟变更资产交易方式。因股权交易方案尚未得到当地税务部门的认可，直至2018年10月25日开承电气才正式设立。
鉴于2018年6月30日至10月25日期间变更交易方案存在不确定性，开创电气决定继续履行《土地、房产转让合同书》约定，于2018年7月向金磐机电另行支付资产购买款3,000万元，合计支付6,000万元。
2018年12月5日，开创电气股东会决议同意与金磐机电签署《股权转让协议》，股权转让价格参考开承电气设立时的资产评估报告预估，预估值为6,630万元。2018年12月14日，金磐机电向开创电气归还已收到的预付资产购买款6,000万元；同日，开创电气向金磐机电预付6,630万元股权转让价款。
公司向金磐机电支付资产收购款基于房产、土地交易事实，因交易方案变更及方案执行的复杂性，在开承电气成立前公司无法确定变更后的交易方案是否能够执行，因此未撤销其与金磐机电签署的《土地、房产转让合同书》，未及时收回相关款项。
（2）未计提及披露利息的原因及合理性
A.上述资金往来有真实的交易背景
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开创电气向金磐机电预付资产购买款基于公司向金磐机电购买土地厂房这一事实，且2018年12月公司通过受让开承电气100%股权方式完成了交易。因此，该资金往来有真实的交易背景，不以资金占用为目的。
B.支付资金已履行必要的决策程序
2018年1月，开创电气股东会决议通过向金磐机电购买土地厂房的议案，双方签署了《土地、房产转让合同书》。开创电气向金磐机电支付6,000万元已经过必要的决策程序，系根据协议约定支付的资产购买款项。
C.资金往来未损害开创电气股东利益
由于金磐机电出于税收筹划考虑变更交易方案，导致开创电气支付的资产购买款项客观上在金磐机电账上形成了资金沉淀。变更交易方案及执行过程较为复杂，经历较长时间，期间开创电气不得不租赁金磐机电土地厂房并向其支付租金。为维护公司利益，开创电气与金磐机电协商在计算土地厂房租金时考虑沉淀资金成本。经测算，上述资金成本约为175万元（按资金实际沉淀天数参照同期金磐银行借款利率按年化6%计算），以租金折让相应减少租金175万元的方式对开创电气予以补偿。因此，该资金往来未损害开创电气股东利益，公司未计提相应资金利息。
3、相关事项是否构成金磐机电对发行人的资金占用及原因
开创电气向金磐机电支付资产购买款基于其向金磐机电购买土地厂房这一事实而非以金磐机电资金占用为目的，资金支付已通过公司内部决策程序，且最终交易已完成；由于金磐机电出于税收筹划考虑变更交易方案，导致开创电气支付的资产购买款项客观上在金磐机电账上形成了资金沉淀，金磐机电通过厂房租金折让的方式给予了开创电气相应补偿；上述行为未损害开创电气及其股东利益。
综上，保荐机构及发行人律师认为相关事项不构成金磐机电对发行人的资金占用。
（二）发行人就前述事项的信息披露是否真实、准确、完整
为真实、准确、完整反映该项资金往来及资金沉淀的事实，说明未计提和披露应收利息的原因及合理性，公司在招股说明书（申报稿）“第七节、公司治理与独立性 之
十、（三）偶发性关联交易”中进行了披露。
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十、说明发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致的具体原因，发行人财务系统生成的所有者权益报表数据与开承电气经税务局认定的年度财务报表所有者权益列示数据不一致的具体原因，前述事项对发行人账务处理准确性、财务报表列报、信息披露是否存在影响。
（一）说明发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致的具体原因，对发行人账务处理准确性、财务报表列报、信息披露是否存在影响。
报告期内，发行人与金磐机电进行资产重组。重组所涉及房产、土地于2018年12月26日完成权属变更登记，上述业务构成同一控制下业务合并。上述房产在金磐机电的账面原值为27,570,237.60元，金华中勤评字[2018]157号评估报告评定的上述资产公允价值即评估价值为38,128,900.00元。
发行人根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定对同一控制下业务合并转入的房产按金磐机电账面原值27,570,237.60确认资产账面原值，对于合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整未分配利润。
发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致系由于：金磐机电财务人员以金华中勤评字[2018]157号评估报告评定的上述资产公允价值即评估价值38,128,900.00元作为重组所涉的房产账面原值转出金额，存在核算差错。
综上，发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出账面价值存在差异系金磐机电账务处理错误导致。发行人会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》第六条的规定，发行人财务报表列报及信息披露准确、合理。
（二）发行人财务系统生成的所有者权益报表数据与开承电气经税务局认定的年度财务报表所有者权益列示数据不一致的具体原因，对发行人账务处理准确性、财务报表列报、信息披露是否存在影响。
金磐机电以房产、土地出资设立开承电气，上述房产、土地公允价值为6,630万
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元。2018年12月26日，开创电气完成对开承电气100%股权的收购，开承电气成为开创电气全资子公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，开承电气财务系统生成报表应将相关的资产按原账面价值进行确认，考虑资产对应增值税进项税额和递延所得税资产后，开承电气所有者权益应为3,330万元，公司按照原账面价值将相关资产列报在财务系统生成报表中。
金华市婺城区税务局认定开承电气取得金磐机电实物出资的资产应以评估值作为计税基础，公司财务人员出于申报纳税便捷考虑，按照相关资产计税基础编制了税务申报报表，因此税务申报报表上显示的开承电气所有者权益为6,630万元。
开承电气账务处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，财务报表列报及信息披露准确；同时上述差异事项及其差异原因在申报文件《注册会计师对差异情况出具的意见》中进行了披露。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取了金磐机电营业执照、工商资料以及实缴注册资本验资报告，股东兴业投资工商登记及注销资料、Richpower注册登记资料，金磐机电历次董事会决议资料，并通过对吴宁、吴明芳以及Richpower股东周立锋访谈对金磐机电基本情况、实际控制人变化情况进行了核查；查阅了金磐机电对外负债相关的借款协议及还款凭证、担保协议、金磐机电财务报表、近三年账户流水、往来款明细，获取了吴明芳及其家人处置资产的相关协议、收款凭证及资金往来记录及其出具的承诺函，对金磐机电对外债务、偿还情况以及吴宁面临的代偿风险进行了分析；
2、查阅发行人与金磐机电资产重组涉及的交易协议、价款支付凭证，取得被重组子公司开承电气的工商档案，核查相关交易基本情况，并分析是否满足同一控制下业务合并的条件；查阅重组双方的财务报表，核查重组前一会计年度相应项目的占比情况，并复核金磐机电合并前的净损益列示为非经常性损益是否符合《证券期货法律适用意见3号》相关规定；
3、获取金磐机电2017年财务报表及收入、成本、费用主要构成明细，对2017年
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金磐机电电动工具业务报表进行了复核；访谈其财务负责人及原业务人员，对其业务模式及利润率较低的影响因素进行了解；
4、核查了相关设备及商标、专利转让协议、资产评估报告、相关决策文件、资金支付凭证，现场查验了发行人受让相关设备的存放及使用状态，获取了发行人资金支付前一年的税务申报报表，对交易真实性进行了确认；访谈了研发及业务人员了解了发行人受让商标、专利具体使用情况以及相关产品销售情况，对商标、专利在发行人经营中的作用进行了分析；
5、查阅了开承电气设立时的相关资料、发行人受让开承电气100%股权相关资产评估报告，复核评估机构所采用评估方法、评估关键假设及评估参数的适当性和合理性；访谈了发行人及金磐机电相关负责人了解了开承电气的设立背景、业务开展情况、对外担保情况和注销原因，以及开创电气分多次受让相关资产的原因；
6、获取了金磐机电相关银行债务合同、还款记录和金磐机电往来资金记录、相关资产转让评估报告、决策程序文件，了解了债务化解期间以及资产重组期间是否存在侵害债权人利益情况以及被债权人行使可撤销权的可能；
7、查阅了中动工具、中动电器、联鑫电器的工商资料及注销登记资料、注销前财务报表；访谈了中动工具、中动电器、联鑫电器原股东，对中动工具、中动电器、联鑫电器历史沿革、主营业务及其与开创电气业务关系、注销原因及程序合规性进行了核查；
8、查阅了金磐机电、发行人重组前后人员花名册、工资表、资产清单、财务报表及审计报告，了解了金磐机电重组资产、人员、业务变化情况，访谈了相关负责人了解重组方案及执行过程；并获取了金磐机电及其实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺；
9、通过查阅交易协议、租赁协议、决策程序、访谈相关决策负责人以及查阅资金往来记录，测算了计提利息与租金减让金额的匹配性，了解了金磐机电转换交易方式及未计提利息的原因及合理性；
10、查阅金磐机电2017年、2018年有关的财务数据，复核了金磐机电重组涉及资产账面价值的准确性；访谈发行人管理层，了解开承电气财务报表编制、税务报表申报过程等事项。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、吴明芳所提供资产的处置收益可基本覆盖吴宁对外担保的债务金额，吴明芳以其个人及家庭成员持有的资产及长期借款作为偿债保障具有合理性，故吴宁实际承担代偿义务的风险较低。
2、发行人收购金磐机电电动工具业务前后，被收购方和发行人均受吴宁控制，且该控制并非是暂时的，相关交易属于同一控制下业务合并。本次重组交易前，金磐机电电动工具业务相关的资产总额占发行人资产总额的比例超过20%，但未超过100%，申报财务报表包含重组完成后的最近一期资产负债表，符合《证券期货法律适用意见3号》相关规定。发行人将金磐机电重组前净损益计入非经常性损益核算，符合《证券期货法律适用意见3号》相关规定。
3、2017年金磐机电电动工具业务资产收入较高但利润总额较低系由于金磐机电为开创电气提供电动工具加工业务，不直接对外销售导致毛利率较低所致。
4、发行人购买设备资金源于自身业务资金积累，相关交易真实。发行人自金磐机电处受让的专利相关产品收入占比较低，相关专利不构成公司核心专利；受让商标未在发行人产品中使用，不属于发行人的主要商标。
5、发行人重组过程中收购资产交易系各方经市场化协商谈判确定最终交易价格，且标的最终交易价格与对应标的的评估基准日可辨认净资产公允价值不存在重大差异，定价公允；相关交易转让价款真实支出，资金来源于发行人自身业务资金积累；受让房屋、土地使用权产权清晰，不存在抵质押等事项；分多次受让金磐机电资产原因合理。
6、在开创有限与金磐机电发生资产重组过程中转让的商标、专利、土地、房产等资产转让价格公允。相关专利权属及2项商标权属已消灭或转让完成已逾五年，债权人不再享有撤销权。
7、中动工具、中动电器、联鑫电器注销前不存在对外债务，不存在债务为开创电气所承继的情形，不存在以资产出资开创电气情形；吴宁将其持有的开创电气部分股权无偿转让给吴用、吴静系家族财产分配的结果，不涉及金磐机电、中动工具、中动电器
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和联鑫电器的股东及其权益分配，且当时吴宁的出资尚未实缴到位，故转让价格为0，各方之间不存在以资产出资的相关协议；开创有限与关联方之间的资产转让与上述股权转让及出资行为无关，吴用及吴静不构成以商标、专利或设备等资产出资，不适用《公司法》关于资产出资的相关规定；重组过程中金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的各股东不存在对重组方案存在任何争议或纠纷。
8、重组后金磐机电除少量租金收入外无业务经营，不存在与发行人同业竞争的情形；发行人的组织机构、资产、业务、人员、财务均独立运行，不存在与金磐机电共用、混同的情形，不存在影响发行人独立性的情形。
9、开创电气向金磐机电预付资产购买款基于其向金磐机电购买土地厂房的交易事实，不以金磐机电资金占用为目的；款项支付经过必要的决策程序并根据协议约定支付；变更交易方案及执行过程较为复杂，经历较长时间，期间开创电气不得不租赁金磐机电土地厂房并向其支付租金，但开创电气与金磐机电协商在计算土地厂房租金时考虑了沉淀资金成本并进行了租金减让，该资金往来未损害开创电气股东利益；发行人就该事项的信息披露准确、完整。
10、发行人根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定对同一控制下业务合并转入的房产、土地按账面价值计量而非公允价值计量符合《企业会计准则》的相关规定，相应报表科目列报准确、合理，未对财务报表列报及信息披露产生影响；虽然税务申报报表数据与财务系统生成报表数据存在差异，但未导致公司纳税义务发生变化，也未对财务报表列报及信息披露产生影响。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人收购金磐机电电动工具业务前后，被收购方和发行人均受吴宁控制，且该控制并非是暂时的，相关交易属于同一控制下业务合并。本次重组交易前，金磐机电电动工具业务相关的资产总额占发行人资产总额的比例超过20%，但未超过100%，申报财务报表包含重组完成后的最近一期资产负债表，符合《证券期货法律适用意见3号》相关规定。发行人将金磐机电重组前净损益计入非经常性损益核算，符合《证券期货法律适用意见3号》相关规定。
2、2017年金磐机电电动工具业务资产收入较高但利润总额较低系由于金磐机电为
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开创电气提供电动工具加工业务，不直接对外销售导致毛利率较低所致。
3、发行人重组过程中收购资产交易系各方经市场化协商谈判确定最终交易价格，且标的最终交易价格与对应标的的评估基准日可辨认净资产公允价值不存在重大差异，定价公允。
4、发行人向金磐机电预付资产购买款基于其向金磐机电购买土地厂房的交易事实；款项支付经过必要的决策程序并根据协议约定支付；发行人就该事项的信息披露符合实际情况。
5、发行人根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定对同一控制下业务合并转入的房产、土地按账面价值计量而非公允价值计量符合《企业会计准则》的相关规定，相应报表科目列报准确、合理，未对财务报表列报及信息披露产生影响；税务申报报表数据与财务系统生成报表数据存在差异，但未导致公司纳税义务发生变化，也未对财务报表列报及信息披露产生影响。
经核查，发行人律师认为：
1、吴明芳所提供资产的处置收益可基本覆盖吴宁对外担保的债务金额，吴明芳以其个人及家庭成员持有的资产及长期借款作为偿债保障具有合理性，故吴宁实际承担代偿义务的风险较低。
2、发行人收购金磐机电电动工具业务前后，被收购方和发行人均受吴宁控制，且该控制并非是暂时的，相关交易属于同一控制下业务合并。本次重组交易前，金磐机电电动工具业务相关的资产总额占发行人资产总额的比例超过20%，但未超过100%，申报财务报表包含重组完成后的最近一期资产负债表，符合《证券期货法律适用意见3号》相关规定。发行人将金磐机电重组前净损益计入非经常性损益核算，符合《证券期货法律适用意见3号》相关规定。
3、发行人购买设备资金源于自身业务资金积累，相关交易真实。发行人自金磐机电处受让的专利相关产品收入占比较低，相关专利不构成公司核心专利；受让商标未在发行人产品中使用，不属于发行人的主要商标。
4、发行人重组过程中收购资产交易系各方经市场化协商谈判确定最终交易价格，
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且标的最终交易价格与对应标的的评估基准日可辨认净资产公允价值不存在重大差异，定价公允；相关交易转让价款真实支出，资金来源于发行人自身业务资金积累；受让房屋、土地使用权产权清晰，不存在抵质押等事项；分多次受让金磐资产原因合理。
5、在开创有限与金磐机电发生资产重组过程中转让的商标、专利、土地、房产等资产转让价格公允。相关专利权属及2项商标权属已消灭或转让完成已逾五年，债权人不再享有撤销权。
6、中动工具、中动电器、联鑫电器注销前不存在对外债务，不存在债务为开创电气所承继的情形，不存在以资产出资开创电气情形；吴宁将其持有的开创电气部分股权无偿转让给吴用、吴静系家族财产分配的结果，不涉及金磐机电、中动工具、中动电器和联鑫电器的股东及其权益分配，各方之间不存在以资产出资的相关协议；开创有限与关联方之间的资产转让与上述股权转让及出资行为无关，吴用及吴静不构成以商标、专利或设备等资产出资，不适用《公司法》关于资产出资的相关规定；重组过程中金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的各股东不存在对重组方案存在任何争议或纠纷。
7、重组后金磐机电除少量租金收入外无业务经营，不存在与发行人同业竞争的情形；发行人的组织机构、资产、业务、人员、财务均独立运行，不存在与金磐机电共用、混同的情形，不存在影响发行人独立性的情形。
问题3.关于实际控制人对外担保
申请文件显示：
（1）截至招股说明书签署日，发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计13,519.20万元（不含利息），与首次提交的招股说明书中的披露金额有较大差异。其中，吴宁个人负债1,959.70万元，为金磐机电等第三方提供担保金额11,559.50万元。
（2）目前，吴宁部分对外担保债务已经逾期，被担保人铁牛集团已进入破产清算阶段，被担保人众泰控股为多宗案件中的被执行人。
（3）实际控制人吴宁的父亲吴明芳承诺以其本人和家庭成员持有的资产以及长期借款等资金来源，优先清偿吴宁及其配偶陈娟所负担保债务，上述偿债资金来源包括吴明芳拥有的收藏品、未完成产权登记的房屋、第三方长期借款等；吴明芳本人对外有大
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额借款或担保。
（4）发行人曾为金磐机电提供担保，担保金额5530万元，该担保事项已于2019年4月26日解除。
（5）截至目前，实际控制人涉及数宗诉讼。其中，2020年9月恒丰银行义务支行起诉金磐机电偿还借款本金1,887.19万元并承担相应罚息和律师费，并要求吴宁等担保人承担连带清偿责任。该案已审理完毕，各方协商相关债务由吴静代偿。请发行人：
（1）说明实际控制人对外担保债务的具体进展、偿债计划；两次提交的招股说明书中的金额差异较大的原因，金额差异所涉及的相关债务或对外担保是否已真实偿还或履行完毕；实际控制人的偿债资金来源，是否存在代偿风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合吴明芳自身的对外债务及担保情况，说明以吴明芳的收藏品、未完成产权登记的房屋及第三方借款进行抵债的合理性、可行性；实际控制人是否存在将其持有的发行人股份为其对外债务进行质押担保的情形。
（2）说明发行人为金磐机电提供担保的具体情况，包括债权人基本情况、担保事由、担保合同主要条款、借款用途、偿债日期及担保责任解除时间、偿债资金来源、发行人担保责任是否已完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明除申请文件披露的对外借款或担保外，实际控制人、发行人及其关联方是否还存在其他对外借款或担保；本次申请文件中关于发行人、实际控制人及其关联方的对外借款或担保是否真实、准确、完整。
（4）补充披露相关诉讼及清偿计划的最新进展；恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件中，由吴静代为清偿的原因、代偿进展及代偿资金来源，是否已得到债权人的书面认可、有无签订相关代偿协议，实际控制人是否已完全解除担保责任，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）结合上述事项及实际控制人及其关联方的偿债能力，分析并披露上述事项对发行人股权结构稳定性、经营可持续性的影响及依据。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明本次发行是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定。
【回复说明】
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一、说明实际控制人对外担保债务的具体进展、偿债计划；两次提交的招股说明书中的金额差异较大的原因，金额差异所涉及的相关债务或对外担保是否已真实偿还或履行完毕；实际控制人的偿债资金来源，是否存在代偿风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合吴明芳自身的对外债务及担保情况，说明以吴明芳的收藏品、未完成产权登记的房屋及第三方借款进行抵债的合理性、可行性；实际控制人是否存在将其持有的发行人股份为其对外债务进行质押担保的情形。
（一）实际控制人对外担保债务的具体进展和偿债计划
截至本回复报告出具之日，实际控制人吴宁及其配偶陈娟的对外担保责任对应的主债务本金余额为10,793.39万元，具体进展及其偿债安排如下：
| 借款人（被担保人） | 贷款银行 | 债务本金 （万元） | 偿还计划及相关进展 |
| 金磐机电 | 金华银行开发区支行 | 1,000.00 | 正常履约，2023年5月3日到期 |
| 金磐机电 | 稠州银行金华分行 | 2,200.00 | 正常履约，2023年9月27日到期 |
| 铁牛集团有限公司 | 浦发银行金华永康支行 | 1,999.50 | 2023年6月、9月分别代偿300万元、300万元，余款本息于2023年11月20日前代偿完毕 |
| 众泰控股集团有限公司 | 永康农商行开发区分行 | 2,550.00 | 2023年1-6月每月偿还本金50万元，2023年7-12月每月偿还本金200万元，贷款利息半年一付；2024年1-5月每月偿还本金200万元，于2024年6月底前全额偿还所有贷款本金及欠息 |
| 莱恩（中国）动力有限公司 | 浙商银行义乌分行 | 2,493.89 | 2023年6月底前偿还900万元，2023年10月底前偿还700万元，2023年12月底前偿还893.89万元；吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元提供质押担保 |
| 倍力工具 | 平安银行义乌分行 | 550.00 | 正常履约，到期日2024年1月 |
| 合计 | 10,793.39 | — | |
（二）两次提交的招股说明书中的金额差异原因及偿债资金来源
自发行人首次提交本次发行上市申报材料后，实际控制人吴宁及其配偶陈娟对外担保债务的主债务人以履行债务偿还义务、解除相关方担保责任等方式减少了吴宁、陈娟的担保责任，具体情况如下：
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| 主债务人 | 债权人 | 相关披露时点的担保金额（本金） | 债务降低的原因及偿债资金来源 | ||
| 首次提交申报材料（2021/6） | 更新披露半年度财务数据（2021/11） | 本回复出具日（2023/3） | |||
| 金磐机电 | 金华银行 开发区支行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | —— |
| 金磐机电 | 浙商银行 金华分行 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | 吴明芳等处置资产取得的款项 |
| 金磐机电 | 稠州银行 金华分行 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2,200.00 | 吴明芳等处置资产取得的款项 |
| 金磐机电 | 广发银行 义乌分行 | 1,155.00 | 480.00 | 0.00 | 吴明芳等处置资产取得的款项 |
| 金磐机电 | 浦发银行 金华分行 | 450.00 | 0.00 | 0.00 | 吴明芳等处置资产取得的款项 |
| 铁牛集团有限公司 | 浦发银行金华永康支行 | 2,899.50 | 2,899.50 | 1,999.50 | 吴明芳等处置资产取得的款项 |
| 众泰控股集团有限公司 | 永康农商行 开发区分行 | 3,000.00 | 2,980.00 | 2,550.00 | 吴明芳等处置资产取得的款项 |
| 永康市恒瑞进出口有限公司 | 恒丰银行金华永康支行 | 3,550.00 | — | — | 原债务到期，经债权人同意变更债务授信措施，吴宁、陈娟等担保方解除担保责任注2 |
| 永康市佳典工贸有限公司 | 恒丰银行金华永康支行 | 3,650.00 | — | — | |
| 倍力工具 | 平安银行 义乌分行 | 700.00 | 700.00 | 550.00注1 | — |
| 莱恩（中国）动力有限公司 | 浙商银行义乌分行 | - | - | 2,493.89 | 2022年4月，吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元为该债务提供质押担保 |
| 合计 | 21,904.50 | 11,559.50 | 10,793.39 | ||
注1：2023年1月6日，倍力工具与平安银行义乌分行签署本金为550万元的贷款合同，吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英、金磐机电为该笔借款提供最高额不超过715万元的连带责任保证。
注2：金磐机电及吴宁等担保方曾为永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司提供担保，系因该两家公司系吴明芳的妹妹、吴宁的姑妈吴苏连的关联方，应吴苏连的要求提供担保。金磐机电及吴宁等担保方向吴苏连提出不再继续提供担保，在吴苏连的协调下，永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司于2021年9月归还该等借款并签署新的借款协议，借款金额分别降至3000万元、1650万元并变更增信措施。根据其提供的最新的《恒丰银行授信通知书》《借款协议》及相关担保合同，永康市恒瑞进出口有限公司向恒丰银行金华永康支行借款的新增担保方为：浙江富迪资产管理有限公司、胡晓杭提供连带责任保证（保证金额3000万元），永康市隆鼎园
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林机械有限公司、金祥、王芳雪提供连带责任保证（保证金额1000万元）；永康市佳典工贸有限公司向恒丰银行金华永康支行借款的新增担保方为浙江富迪资产管理有限公司、胡晓杭提供连带责任保证（保证金额1650万元）。
根据永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司的法定代表人林恒、滕笑敏以及吴苏连出具的确认函和对吴宁的访谈确认，上述变更后的担保方均系吴苏连联系提供。根据林恒、滕笑敏、吴苏连的确认函、对吴宁的访谈确认以及对相关担保企业的网络公示信息核查，上述变更增信措施后的新增担保方与发行人及其实际控制人不存在《创业板上市规则》规定的关联关系。
如上表所示，发行人首次提交本次发行上市的申请材料时披露实际控制人及其配偶对外承担担保责任的本金金额为21,904.50万元，发行人更新2021年半年度财务数据申报材料时披露的相应金额为11,559.50万元。上述金额差异系金磐机电偿还浙商银行金华分行债务2,000.00万元、偿还广发银行债务675.00万元、偿还浦发银行债务450.00万元，代偿众泰控股集团有限公司对永康农商行开发区分行的债务本金20.00万元，合计3,145.00万元，以及永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司经债权人同意变更债务担保措施，吴宁、陈娟等担保方解除担保责任7,200.00万元之故。以上合计减少吴宁、陈娟的对外担保责任10,345.00万元，即为首次申报和该次申报所披露金额之差额。
截至本回复出具之日，金磐机电新偿还广发银行义乌分行贷款480.00万元，新偿还稠州银行金华分行贷款1,300.00万元，新代偿众泰控股集团有限公司对永康农商行开发区分行的债务本金430.00万元，新代偿铁牛集团有限公司对浦发银行金华永康支行的债务本金900.00万元，倍力工具借款到期后续贷金额减少150.00万元，2022年4月，吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元为莱恩动力在浙商银行的债务（吴明芳提供担保）提供质押担保，增加担保2,493.89万元，以上合计减少对外担保责任766.11万元。
经核查金磐机电的相关资金偿付记录、金磐机电的企业信用报告，以及永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司以及倍力工具最新签署的借款及担保协议后确认，上述债务减少和对外担保解除真实，其中对外担保的解除系因主债务人提供了其他增信措施、经债权人同意并重新授信后解除；倍力工具系因与银行重新签署了借款和担保协议，主债务金额下降至550万元；金磐机电自身作为主债务人的相关债务减少的
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偿债资金来源如下：
| 序号 | 资金来源 | 金额（万元） | 取得时间 |
| 1 | 吴群英出售玉苑别墅5A幢 第一期收款 | 890.00注 | 2021/6/4 |
| 2 | 吴群英出售玉苑别墅5A幢 第二期收款 | 500.00 | 2021/6/9 |
| 3 | 吴群英出售玉苑别墅5A幢 第三期收款 | 2,000.00 | 2021/9 |
| 4 | 吴宁出售玉苑别墅5B幢 第一期收款 | 2,000.00 | 2021/12 |
| 5 | 吴明芳处置部分收藏品 | 4,216.50 | 2023/3 |
| 合计 | 9,606.50 | —— | |
注：该等金额为首期购房款2,500.00万元扣除已用于金磐机电其他已清偿债务后的余额
综上，上述已清偿债务的资金来源均系吴明芳及其家人合法处置个人资产所得，实际控制人吴宁不存在代偿风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述对外担保债务的减少外，2021年9月至2022年8月，吴宁以自有资金归还其个人借款840万元，故其个人负债自首次申报时的1,999.70万元降至1,159.70万元。
（三）以吴明芳的收藏品、未完成产权登记的房屋及第三方借款进行抵债的合理性和可行性
除与吴宁、陈娟共同承担担保责任的债务之外，吴明芳尚有对其偿债能力存在重大影响的负债和担保事项如下：
| 负债类型 | 债权人 | 债务余额（万元） | 债务期限 | 目前情况 |
| 吴明芳个人债务 | 莱恩（中国）动力有限公司 | 约1,700注 | 正与债权人协商 | 债权人破产清算 |
| 金磐机电往来款余额，由吴明芳承诺偿还 | 浙江德昱汽车零部件有限公司 | 1,800 | 未约定 | 债权人破产清算 |
| 吴明芳担保 | 浙商银行义乌分行 | 2,493.89 | 2023年6月底前偿还900万元，2023年10月底前偿还700万元，2023年12月底前偿还893.89万元 | 主债务人破产清算 |
| 永康农商行开发区支行 | 108 | 到期日2023/11/6，主债务人为吴凯 | 继续履行 | |
| 合计 | 6,101.89 | —— | —— | |
注：该金额为主债务1,500万元以及经法院判决后相应期间内的应付利息，扣除法院已冻结金额后估算得到。
截至本回复出具之日，吴明芳承诺优先用于偿还吴宁、陈娟所担保债务的房屋及收藏品的处置情况如下：
| 相关资产 | 已处置资产 | 尚余资产 |
| 位于杭州市玉皇山 | 吴群英持有的权证号为杭房权证西更字第 | 玉苑别墅3幢和6幢， |
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| 路的玉苑别墅4套，经评估价值为16,000.00万元 | 14879369号的别墅已签署《房屋买卖合同》，并取得预付款5,000万元，尚待支付余款200万元，根据合同约定将于玉苑别墅土地使用权分割及变更手续办理完成后支付 | 评估价值合计10,600万元 |
| 吴宁持有的权证号为杭房权证西更字第14879372号的别墅已签署《房屋买卖合同》，并取得预付款2,000万元，尚待支付余款3,000万元，根据合同约定将于玉苑别墅土地使用权分割及变更手续办理完成后支付 | ||
| 字画、红木原木、木雕笔筒等艺术品，根据购置成本匡算约为5,000万元 | 已出售书画作品4件，取得转让款250万元；与浦江县忠元艺术馆签署《买卖合同》，出售木雕笔筒等艺术品250余件，约定出售价款3,096.5万元，已收取所有款项。 | 尚待处置的书画作品根据购置成本匡算约为2,000万元，已处置部分收款683万元 |
相关购房对象吴苏连、林浙南确认，其与吴明芳及其家人的资产交易行为真实，不存在名为出售实为抵押借款的情形。吴明芳及其家人所持房产已经过具备资质的评估机构评估，且根据吴明芳等人与瑞铭投资有限公司的调解书，其房产对应的土地所有权权属证书将由瑞铭投资有限公司协助办理，其配合办理的义务包括参加行政主管部门组织的调查及协调会议、配合提供文件资料、配合在共同申请文件上签章，以及其他与分割转让登记即换证登记相关需要配合的事项，且瑞铭投资有限公司应在每次自收到吴明芳、吴群英、吴宁书面通知之日起五日内履行，故以相关房产的处置所得清偿债务的安排具有合理性和可行性。根据吴明芳提供的交易合同、拍卖记录、资金凭证以及对于相关拍卖行、浦江县忠元艺术馆负责人访谈确认，该等交易行为真实，不存在名为出售实为抵押借款的情形。因此，吴明芳所提供承诺用于保障吴宁、陈娟对外担保责任的收藏品正在处置的过程中，其中半数以上的收藏品已完成处置，收取处置款项，故以相关收藏品的处置所得清偿债务的安排具有合理性和可行性。根据吴苏连及其家人提供的房屋权属证书以及其控制的上海两港装饰材料城有限公司相关土地权属证书，以及根据吴苏连访谈确认，吴苏连及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司的资产可对应《借款框架协议》中承诺提供的不超过1亿元的借款金额，可作为吴明芳提供资金周转的保障。2022年7月，为加强偿债资金筹措过程中的资金保障，吴明芳的弟弟吴明根与金磐机电、吴明芳签署了《借款框架协议》，约定由吴明根为金磐机电、吴明芳解决债务
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问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过5,000万元人民币的借款，借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出（原则上最长不超过5年），发生借款后金磐机电、吴明芳在期限内偿付部分本金的，可以循环借款。协议的有效期限为自协议签署之日起至2027年12月31日。
根据前文披露，吴宁、陈娟的对外担保金额合计10,793.39万元，吴明芳已处置资产尚待收取的余款以及尚余未处置的资产价值估算金额合计约为15,125万元，扣除可能影响吴明芳偿债能力的负债及担保金额约3,608万元后，可基本覆盖吴宁、陈娟的对外担保责任，根据对吴明芳的访谈结果，上述《借款框架协议》所约定的借款承诺主要是作为吴明芳在筹集偿债资金过程中为其提供资金周转的保障。综上所述，实际控制人吴宁所担保债务的清偿资金来源主要为吴明芳及其家庭成员提供的房产、收藏品等资产的处置收入，以及吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司、吴明根所提供的借款保障，其偿债方案具有合理性和可行性，实际控制人吴宁发生代偿责任的风险较低。截至本回复报告出具日，吴宁所担保的相关债务包括前述签署代偿协议债务的履行情况正常，金磐机电等债务人、担保人均按照借款合同或调解、和解协议的约定偿付债务，不存在发生纠纷或潜在纠纷的情况，实际控制人吴宁就上述债务的清偿发生其他代偿责任的风险较低。
（四）实际控制人的股份质押情况
根据金华市市场监督管理局出具的证明，截至本回复出具日，发行人的实际控制人吴宁不存在将其直接或间接持有的发行人股份质押的情形。
综上，实际控制人对外担保债务的相关协议履行情况正常；两次提交的招股说明书中的差异金额系相关债务或对外担保的真实偿还或解除；相关偿债资金来源为吴明芳及其家人处置资产所得，实际控制人不存在代偿风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷；吴明芳以收藏品、房屋及第三方借款进行抵债具有合理性和可行性；实际控制人不存在将其持有的发行人股份为其对外债务进行质押担保的情形。
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“5、实际控制人大额对外担保风险”中对此进行更新补充披露。
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二、说明发行人为金磐机电提供担保的具体情况，包括债权人基本情况、担保事由、担保合同主要条款、借款用途、偿债日期及担保责任解除时间、偿债资金来源、发行人担保责任是否已完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。公司已在招股说明书（申报稿）“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”之“4、关联担保”中补充披露如下：
因开承电气作为金磐机电子公司期间内发生为金磐机电的银行借款提供抵押担保，其100%股权被开创有限收购后，自2018年12月26日至2019年4月26日，开承电气作为开创有限的子公司为关联方金磐机电提供抵押担保，具体情况如下：
2018年12月26日，开承电气与中国工商银行股份有限公司金华分行（以下简称“工商银行金华分行”）签署了《最高额抵押合同》，合同约定开承电气为金磐机电自2018年1月10日至2023年1月10日期间内工商银行金华分行对金磐机电享有的债权，在5,530万元的最高余额内承担抵押担保，抵押物为开承电气持有的浙（2018）金华市不动产权第0060085号《不动产权证》所载的53,529.30平方米房屋及94,412.0平方米土地使用权。根据上述《最高额抵押合同》所约定担保期间内金磐机电与工商银行金华分行签署的相关借款协议，该等借款的资金用途均用于归还政府为金磐机电偿还银行贷款提供的周转资金。
2019年4月，金磐机电偿还工商银行金华分行贷款本金6,000万元，并申请解除开承电气上述担保责任，2019年4月26日，开承电气的担保责任解除。2020年7月，金磐机电偿还对工商银行金华分行的全部剩余贷款，相关资金来源为金磐机电、吴明芳及其家人处置资产所得。
根据上述情况并经工商银行金华分行相关工作人员确认，金磐机电与该银行的债权债务关系已全部了结，开承电气曾承担的担保责任已在上述期间内解除，该等债务事项的各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
除上述担保外，报告期内发行人不存在其他为金磐机电担保事项。
三、说明除申请文件披露的对外借款或担保外，实际控制人、发行人及其关联方是否还存在其他对外借款或担保；本次申请文件中关于发行人、实际控制人及其关联方的对外借款或担保是否真实、准确、完整。
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）公司特
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别提醒投资者注意有关风险因素”之“5、实际控制人大额对外担保风险”中补充披露如下：
除实际控制人吴宁及其配偶陈娟的对外负债和担保、吴明芳个人可能影响其偿债能力的负债及担保外，吴明芳的亲友及其控制的企业尚有部分借款提供给吴明芳使用，吴明芳以其个人资产为该等债务提供了足值的抵押担保，具体如下：
| 序号 | 债权人 | 借款人 | 借款金额 （万元） | 借款到期日 | 抵押物及其价值 |
| 1 | 永康农商行 | 量信机械 | 800.00 | 2023/5/18 | 金华市壹号公馆商铺1项（土地房屋权证：浙（2020）金华市不动产权第0038196号），评估价800万元 |
| 2 | 邮储银行 | 吴静 | 500.00 | 2024/1/5注 | 金华市壹号公馆商铺1项（土地房屋权证：浙（2019）金华市不动产权第0034111号），评估价870.1万元 |
| 3 | 华夏银行 | 佳通工具 | 1,000.00 | 2023/6/8 | 金华市壹号公馆商铺8项（土地所有权证：金市国用（2014）第006-00095、00096、00097、00195、00205、00200、00210、00211号、房屋所有权证：金房权证婺字第00395714、00395715、00395718、00395759、00395760、00395796、00395797、00395798号），评估价1,886万元 |
| 4 | 华夏银行 | 金凌晓 | 490.00 | 2023/5/28 | 金华市壹号公馆商铺1项（土地所有权证：金市国用[2013]第106-49398号，房屋所有权证：金房权证婺字第00395982号），评估价862.17万元 |
| 合计 | 2,790.00 | —— | —— | ||
注：该等借款额度存续期120个月，自2020年1月起额度使用期内可以余额循环使用。
经访谈上述借款人金凌晓、吴静（同时作为佳通工具的实际控制人）、量信机械的实际控制人吴加其以及吴明芳后确认，该等借款为相关方以自己的名义借款，款项提供给吴明芳资金周转使用，所提供抵押物均为吴明芳所有的金华市壹号公馆商铺的不动产权。
吴明芳的亲友以个人或其控制企业的名义借款，且吴明芳以其个人持有的房产提供了足值抵押，若该等借款发生到期不能偿还的情形，债权人将向上述直接债务人追偿，
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且有权根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款获得优先受偿。由于上述抵押物并未用作吴明芳及其配偶吴群英的其他债务（包括吴宁、陈娟提供担保的债务）的担保措施，吴明芳的上述债务的存在对其承诺为吴宁所担保债务的清偿提供保障的偿债能力不构成重大影响。综上，保荐机构认为，发行人本次发行上市的申请文件中已真实、准确、完整地披露关于发行人及其实际控制人的对外借款和担保，并完整披露了与发行人本次发行及实际控制人对外担保责任清偿相关的关联方吴明芳及其控制的金磐机电的对外借款和担保情况。
四、补充披露相关诉讼及清偿计划的最新进展；恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件中，由吴静代为清偿的原因、代偿进展及代偿资金来源，是否已得到债权人的书面认可、有无签订相关代偿协议，实际控制人是否已完全解除担保责任，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）相关诉讼及清偿计划的最新进展
公司已在招股说明书“第十节、其他重要事项”之“四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项”中披露了发行人控股股东、实际控制人吴宁涉及的诉讼或仲裁事项。截至本回复出具日，相关诉讼、仲裁及相应的债务清偿计划的进展情况如下：
| 序号 | 诉讼或清偿计划 | 进展情况 |
| 1 | 恒丰银行诉金磐机电、吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英、应建仁、徐美儿、金华临江置业有限公司 | 已执行终结，由吴静代为清偿 |
| 2 | 广发银行义乌分行就其与债务人金磐机电的债务向金华仲裁委员会申请仲裁 | 清偿计划已执行完毕，债务人已全额清偿债务本息 |
| 3 | 浦发银行金华永康支行就其与债务人铁牛集团有限公司的债务要求担保人吴宁等承担还款义务并向金华仲裁委员会申请仲裁 | 已达成清偿协议及计划，正在按约定履行，截至目前已清偿1,000万元 |
| 4 | 吴明芳、吴群英、吴宁诉瑞铭投资有限公司，要求被告配合其向房屋登记部门申请办理玉苑别墅3号、6号、5号楼A座、5号楼B座的房屋不动产登记手续 | 已达成诉讼调解，被告瑞铭投资有限公司配合办理玉苑别墅房屋不动产登记手续 |
（二）吴静的代偿行为、代偿原因、资金来源及吴宁担保责任的解除情况
1、该笔债权的转移过程
金磐机电的贷款逾期后，恒丰银行根据内部处置流程将其作为不良资产打包出售给
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了浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”），浙商资管又将其打包出售给浙江加凯企业管理有限公司（以下简称“加凯公司”），而加凯公司系受最终债权人迦弘公司指示收购该笔债权。
2、偿还资金来源及担保责任解除情况
2021年3月11日，赵栩辉受吴静委托清偿了该笔债务，吴静以自有资金800万元和借款500万元自愿代金磐机电清偿上述债务，公司已将吴静对外拆借的资金计入可能影响吴明芳偿债能力的负债金额之中（即为前述“对吴明芳偿债能力存在重大影响的负债和担保事项”中来自于吴肃瑜的500万元借款）。上述清偿协议约定，迦弘公司作为该笔债权的实际收益人，在依照该协议收到赵栩晖代为清偿的全部款项后，无权就该笔债权再行主张权利，并应立即向浙商资管申请出具结案申请，终结案件的执行。2021年3月11日，加凯公司向浙商资管提交终结案件执行的协助函，浙商资管向义乌市法院提出结案申请，义乌市法院于2021年3月15日裁定该案件终结执行。
综上，金磐机电因恒丰银行债务纠纷相关的义务已履行完毕；发行人实际控制人吴宁在上述事项中的担保责任已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、结合上述事项及实际控制人及其关联方的偿债能力，分析并披露上述事项对发行人股权结构稳定性、经营可持续性的影响及依据。
金磐机电等债务人、担保人与恒丰银行义乌支行等债权人曾发生的诉讼、仲裁程序均已了结，相关清偿计划已执行完毕或正在执行，金磐机电等债务人和担保方不存在逾期未清偿负债的事项。吴明芳以其个人及家庭成员拥有的收藏品、房屋等资产的处置收入以及吴苏连等提供的借款提供偿债保障的方案具有合理性和可行性。
综上，因吴宁及其配偶陈娟的前述对外担保责任而导致吴宁因无力清偿到期债务被处置公司股权从而使公司控股股东、实际控制人发生变化，或导致吴宁个人因发生巨额到期未清偿债务从而影响其作为发行人董事任职资格的情况的风险较低，不会因此影响发行人股权结构的稳定性和生产经营的可持续性。本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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1、获取了与吴宁、陈娟承担担保责任相关的借款合同、担保合同；核查了金磐机电的审计报告、企业信用报告、银行资金流水以及相关个人银行流水，金磐机电、吴明芳、吴宁等债务人、担保人与债权银行签署的相关债务清偿协议及还款记录；取得了吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英等出具的说明及承诺，对实际控制人对外担保债务及其偿还情况、股权抵质押情况进行了调查；
2、查阅了开承电气与中国工商银行股份有限公司金华分行签署的《最高额抵押合同》、金磐机电与中国工商银行股份有限公司金华分行签署的《流动资金借款合同》、金磐机电的企业信用报告、还款资金记录；访谈了中国工商银行股份有限公司金华分行相关工作人员，对发行人对外担保情况进行了详细核查；
3、网络查询了相关主体的诉讼、行政处罚信息、裁判文书及其他司法文件；获取了人民法院出具的诉讼情况查询记录、发行人所在地仲裁委员会出具的仲裁情况查询记录、恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件的相关偿债协议、凭证、执行终结裁定文书；访谈了恒丰银行工作人员、吴静及其代理人；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、实际控制人对外担保债务的相关协议履行情况正常；两次提交的招股说明书中的差异金额系由于相关债务或对外担保的真实偿还或解除；相关偿债资金来源为吴明芳及其家人处置资产所得，不存在代偿风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷；吴明芳以收藏品、房屋及第三方借款进行抵债具有合理性和可行性；实际控制人不存在将其持有的发行人股份为其对外债务进行质押担保的情形。
2、金磐机电与工商银行的债权债务关系已全部了结，开承电气曾承担的担保责任已解除，该等债务事项的各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、发行人本次发行上市的申请文件中已真实、准确、完整地披露关于发行人及其实际控制人的对外借款和担保，并完整披露了与发行人本次发行及实际控制人对外担保责任清偿相关的关联方的对外借款和担保。
4、发行人实际控制人吴宁在诉讼涉及事项中的担保责任已解除，不存在纠纷或潜
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在纠纷。
5、吴明芳及其家庭成员有足够能力履行相关义务，实际控制人吴宁存在大额对外担保责任的事项对发行人的股权结构稳定性和经营可持续性不存在重大不利影响，本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定。
问题4.关于股东出资
申请文件显示：
（1）开创有限于2018年3月增资，其中外部战略咨询顾问王莹以货币出资300万元，外部战略咨询顾问林浙南以货币出资180万元，增资价格为1元/股；同期开创有限股权公允价值为3.33元/股。上述出资均构成股份支付。其中，2018年引进外部战略咨询顾问王莹、林浙南确认股份支付金额1,120.00万元。
（2）2018年5月11日，开创有限减少注册资本1,737万元，其中吴宁减少出资额1,437万元，胡慧芳减少出资额300万元，本次减资后公司注册资本变更为6,000万元。
（3）2018年5月，吴宁、吴用及吴静缴纳开创有限注册资本，资金来源均为吴明芳及其配偶或金磐机电提供的借款。
（4）先河投资为发行人员工持股平台。2018年、2019年发行人确认股份支付金额2,653.00万元、167.76万元。先河投资部分合伙人存在向吴宁借款用于出资情形。
（5）鉴于2018年12月吴宁因金磐机电资金周转需要向罗相春借款，并将其持有的开创电气部分股份质押给罗相春。2020年9月，罗相春、王莹、林浙南以11.67元/股的价格分别从吴宁、吴用、吴静处受让股份。
（6）2019年1月，黄嘉眉作为外部投资人，以3.33元/股的价格入股。请发行人：
（1）说明吴宁等人向吴明芳等人的借款金额，是否已偿还完毕；结合借款情况、吴明芳在发行人生产经营中的作用等因素说明吴明芳及其配偶是否为发行人的共同实际控制人，申请文件中关于发行人实际控制人的认定是否准确；结合吴明芳、金磐机电在2018年存在大额对外债务的情形下，其向吴宁等人提供借款的合理性、资金来源，是否为故意转移资产以规避相关债务，是否存在被相关债权人主张撤销权的风险或其他
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潜在纠纷，对发行人股权稳定性及经营可持续性的影响。
（2）列表说明先河投资部分合伙人向吴宁借款用于出资的具体情况，包括但不限于借款人、借款金额、借款时间、是否偿还、偿还时间、偿还资金来源，是否存在股份代持等；结合前述借款情形、涉及借款的合伙人持有的份额占比情况、先河投资的决策机制、吴宁及吴用等人在先河投资中的份额占比等情况，说明先河投资是否为吴宁控制，或构成吴宁的一致行动人，申请文件中关于先河投资股份锁定的相关承诺是否合规。
（3）说明员工持股平台的人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款等，结合先河投资报告期内股权变动情况、服务期安排、对应发行人P/E、P/B等情况说明发行人股份支付确认是否准确、完整。
（4）说明王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据；黄嘉眉入股是否应适用股份支付的相关规定，本次入股是否存在发行人向黄嘉眉换取商业服务或机会的情形；王莹、林浙南担任“外部战略咨询顾问”的主要含义、在公司生产经营中发挥的主要作用及表现，进行股份支付处理的合理性；王莹、林浙南及黄嘉眉等人入股发行人是否真实出资、资金来源，是否为发行人的客户或供应商，与发行人、实际控制人之间是否存在业务或资金往来，是否与发行人或实际控制人之间存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
（5）说明吴宁、胡慧芳减资的原因，是否履行《公司法》规定的减资程序，是否存在潜在纠纷。
（6）说明吴宁将其持有的开创电气股份质押给罗相春的基本情况，包括借款金额、利率约定、质押股份数量、借款偿还情况、解质押情况、是否存在潜在纠纷；吴宁是否还存在其他未披露的股份质押情况；结合开创电气向罗相春等人借款的过往情况、入股协议的具体条款等，说明罗相春、王莹、林浙南持有发行人股份是否构成名股实债，是否存在潜在纠纷。
（7）补充说明罗相春、王莹、林浙南等人的基本情况，三人之间、三人与其他股东及董监高之间是否存在关联关系，是否构成一致行动人。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）-（4）发表明确
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意见。
【回复说明】
一、说明吴宁等人向吴明芳等人的借款金额，是否已偿还完毕；结合借款情况、吴明芳在发行人生产经营中的作用等因素说明吴明芳及其配偶是否为发行人的共同实际控制人，申请文件中关于发行人实际控制人的认定是否准确；结合吴明芳、金磐机电在2018年存在大额对外债务的情形下，其向吴宁等人提供借款的合理性、资金来源，是否为故意转移资产以规避相关债务，是否存在被相关债权人主张撤销权的风险或其他潜在纠纷，对发行人股权稳定性及经营可持续性的影响。
（一）说明吴宁等人向吴明芳等人的借款金额，是否已偿还完毕
2018年5月，吴宁、吴用及吴静缴纳开创有限注册资本，资金来源主要为吴明芳、金磐机电提供的借款，具体情况如下：
| 借款人 | 出借方 | 借款金额（万元） | 资金来源 | 借款清偿时间 |
| 吴宁 | 吴明芳 | 2,000.00 | 收回对外股权投资款 | 2018/12 |
| 金磐机电 | 787.00 | 借款 | 2018/12 | |
| 吴用 | 金磐机电 | 930.00 | 借款 | 2019/10 |
| 吴静 | 吴明芳 | 246.00 | 个人资金 | 2018/12 |
（二）吴明芳、金磐机电在2018年存在大额对外债务的情形下，其向吴宁等人提供借款的合理性、资金来源，是否为故意转移资产以规避相关债务，是否存在被相关债权人主张撤销权的风险或其他潜在纠纷，对发行人股权稳定性及经营可持续性的影响
1、吴明芳、金磐机电存在大额对外债务的情形下向吴宁等提供借款的合理性，是否为故意转移资产以规避相关债务
吴明芳向吴宁、吴静拆借的资金来源于个人对外投资款的收回款项及个人资金，金磐机电向吴宁、吴用拆借的资金来源于其对外借款。吴明芳和金磐机电向吴宁、吴用、吴静拆借资金的原因是吴明芳及其家人在筹措资金偿还金磐机电债务以及吴宁、吴用、吴静向开创有限注资过程中的统筹资金周转安排，拆借资金均已归还，不存在故意转移资产以规避相关债务的情况。
2、是否存在被相关债权人主张撤销权的风险或其他潜在纠纷，对发行人股权稳定性及经营可持续性的影响
鉴于吴宁、吴用、吴静均已全额归还了上述借款，该等资金拆借事项不存在被相关
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债权人主张撤销权的风险或其他潜在纠纷。吴宁等人作为开创有限的股东，以个人名义借款并实缴注册资本不违反相关法律法规的规定，其出资行为经过立信会计师出具的验资报告审验，为真实有效，且其借款均已归还完毕，故该等事项对发行人股权稳定性及经营可持续性不存在不利影响。
（三）结合借款情况、吴明芳在发行人生产经营中的作用等因素说明吴明芳及其配偶是否为发行人的共同实际控制人，申请文件中关于发行人实际控制人的认定是否准确如上所述，吴明芳及其配偶吴群英并未持有发行人的股份，根据发行人全体股东（含间接股东）出具的关于股东信息披露的专项承诺以及吴明芳、吴群英出具的确认函，吴明芳、吴群英不存在任何通过代持等方式拥有发行人权益的情形。同时，通过访谈发行人主要生产经营部门负责人，查验发行人采购、生产、销售等主要业务流程痕迹等方式核查后确认，吴明芳及其配偶吴群英未参与发行人的生产经营管理。因此，吴明芳及其配偶吴群英不属于发行人的共同实际控制人，申请文件中关于发行人实际控制人的认定准确。
二、列表说明先河投资部分合伙人向吴宁借款用于出资的具体情况，包括但不限于借款人、借款金额、借款时间、是否偿还、偿还时间、偿还资金来源，是否存在股份代持等；结合前述借款情形、涉及借款的合伙人持有的份额占比情况、先河投资的决策机制、吴宁及吴用等人在先河投资中的份额占比等情况，说明先河投资是否为吴宁控制，或构成吴宁的一致行动人，申请文件中关于先河投资股份锁定的相关承诺是否合规。
（一）先河投资部分合伙人向吴宁借款用于出资的具体情况，包括但不限于借款人、借款金额、借款时间、是否偿还、偿还时间、偿还资金来源，是否存在股份代持等
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的主要股东情况”之“1、金华先河投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露如下：
先河投资设立时，部分合伙人存在向吴宁借款出资的情形，相关借款均已偿还完毕。先河投资合伙人的出资份额以及部分合伙人借款出资及偿还具体情况如下：
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8-1-89
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资 比例 | 借款金额 （万元） | 借款 时间 | 归还时间 | 资金来源 |
| 1 | 张垚嗣 | 48.00 | 3.82% | 18.00 | 2018/4/23 | 2019/11归还12万元 | 工资收入及先河投资分红款 |
| 2021/12 归还6万元 | |||||||
| 2 | 吴宁 | 567.00 | 45.11% | — | — | — | — |
| 3 | 胡斌 | 90.00 | 7.16% | — | — | — | — |
| 4 | 吴加勇 | 90.00 | 7.16% | — | — | — | — |
| 5 | 李丽娜 | 60.00 | 4.77% | — | — | — | — |
| 6 | 黄丽 | 60.00 | 4.77% | — | — | — | — |
| 7 | 张曙光 | 48.00 | 3.82% | 18.00 | 2018/4/23 | 2019/12/30 全部归还 | 先河投资分红款及个人积蓄 |
| 8 | 吴文进 | 48.00 | 3.82% | — | — | — | — |
| 9 | 严剑锋 | 36.00 | 2.86% | — | — | — | — |
| 10 | 张威 | 33.00 | 2.63% | — | — | — | — |
| 11 | 王寿江 | 30.00 | 2.39% | 20.00 | 2018/4/23 | 2019/12 归还10万元 | 先河投资分红款及个人积蓄 |
| 2020/1 归还10万元 | |||||||
| 12 | 胡志春 | 30.00 | 2.39% | 15.00 | 2018/4/23 | 2019/11 归还7万元 | 先河投资分红款及个人积蓄 |
| 2021/12 归还8万元 | |||||||
| 13 | 唐和勇 | 30.00 | 2.39% | — | — | — | — |
| 14 | 刘光源 | 30.00 | 2.39% | 15.00 | 2018/4/23 | 2019/11 归还5万元 | 工资收入及先河投资分红款 |
| 2020/1 归还10万元 | |||||||
| 15 | 祝渭军 | 30.00 | 2.39% | 10.00 | 2018/4/23 | 2019/11 全部归还 | 先河投资分红款及个人积蓄 |
| 16 | 申长江 | 27.00 | 2.15% | — | — | — | — |
| 合计 | 1,257.00 | 100% | 96.00 | — | — | — | |
以上向吴宁借款的合伙人共计6名，合计借款96万元，占先河投资合伙企业出资的7.64%。先河投资全体合伙人出具了关于股东信息披露的专项承诺，确认上述借款及还款情况真实，不存在权益代持的情形。
（二）先河投资的决策机制，先河投资是否为吴宁控制或构成吴宁的一致行动人，申请文件中关于先河投资股份锁定的相关承诺是否合规
1、先河投资的决策机制
《金华先河投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）关
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8-1-90
于合伙企业决策权的规定如下：
| 协议条款 | 协议内容 |
| 第十五 | 合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。 |
| 第十六条 第3款 | 经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。 |
| 第十八条 | 普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 |
| 第十九条 第4款 | 执行事务合伙人更换程序如下：解除原执行事务合伙人任命后的30个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。 |
| 第二十条 | 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （七）有限合伙人入伙、退伙； （八）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。 |
| 第二十二条 | 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理变更登记手续。 |
| 第二十四条 | （除前述合伙协议第二十条规定，授权执行事务合伙人决定的有限合伙人入伙之外）新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 |
| 第二十七条 | 合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 |
| 第三十八条 | 除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。 |
除《合伙协议》外，基于先河投资是发行人员工持股平台，先河投资的全体合伙人尚需遵守其与先河投资签署的《员工持股协议》及其补充协议，该等协议中关于先河投资决策权以及先河投资合伙人权益的相关约定如下（以下甲方为先河投资，乙方为合伙人）：
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8-1-91
| 协议条款 | 协议内容 |
| 第二条 第3项 | 员工应以其自身名义持有激励股份，不得赠与，不得直接或间接由他人代为持有或为他人代持。如有违反，则取消该员工的激励股份资格，其有限合伙人身份照退伙处理，其出资款按作为合伙企业的收入，未来由其他合伙人进行利润分配。 |
| 第三条 第2项 | 若乙方在开创电气上市前退出的，其合伙份额仅可转让给甲方的出资份额最多的有限合伙人，转让价格参考届时的市场价格自行商定。 |
| 第三条 第3项 | 开创电气上市后，乙方在甲方持有的出资份额归乙方所有，乙方必须统一由合伙企业按照证监会规定进行出售，在遵守证监会有关规定基础上也可以转让给合伙企业内的其他股东，价格自行商定。如因持有甲方出资份额而已获得的现金分红，不用退还给甲方。 |
| 第三条 第4项 | 员工同意由张垚嗣作为甲方的执行事务合伙人，包括履行甲方作为开创电气的股东所拥有的表决权。 |
| 第六条 第1项 | 激励股份相关事宜由甲方执行事务合伙人根据合伙协议及本协议约定进行管理。 |
| 第六条 第2项 | 乙方同意，甲方执行事务合伙人就激励股份事宜做出的决定为最终、对乙方及甲方有约束力的决定，乙方愿意接受甲方执行事务合伙人的管理，并执行甲方执行事务合伙人做出的相关规定。 |
| 第八条 第6项 | 开创电气未能上市或终止上市的，合伙企业员工在甲方的出资份额全部无条件转让给甲方出资份额最多的有限合伙人，转让价格按照以下方法处理计算：乙方退出时前一年度开创电气经审计的净资产，加上因2018年开创电气购买金磐机电土地厂房进行会计处理而调减的净资产差额部分（具体数额以开创电气经审计的财务报表为准），以上述两者之和为基础，乘以乙方间接持有开创电气的持股比例。 |
根据上述《合伙协议》以及《员工持股协议》及其补充协议的约定，先河投资的主要决策权限由全体合伙人授权执行事务合伙人行使，对于合伙企业的重要事项，由全体合伙人一致作出决议。吴宁为先河投资的有限合伙人，除作为开创电气的实际控制人、在发生员工退出激励平台的情形下受让相应份额的责任外，不存在对其他合伙企业事务单独作出决定的权限，对先河投资不具有控制权。
2、先河投资是否为吴宁控制或构成吴宁的一致行动人
先河投资的合伙人向吴宁借款用于出资的总金额较小，且该等借款均已归还；发行人的实际控制人吴宁占先河投资份额的45.11%，为先河投资的有限合伙人，除法律法规和《合伙协议》约定由全体合伙人一致作出决议的事项外不参与合伙企业的决策；吴宁的一致行动人吴用仅担任发行人的董事，未参与发行人的日常经营，不作为激励对象持有先河投资的合伙份额。
因此，吴宁对先河投资不具有控制权，先河投资不属于吴宁的一致行动人。
3、先河投资股份锁定的相关承诺
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8-1-92
先河投资作为发行人的股东，已作出关于股份锁定期的承诺如下：
“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持；
（3）如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”通过先河投资间接持股开创电气股份的股东吴宁及其亲属吴加勇分别承诺如下：
吴宁承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
③上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，将在原定的任期内以及任期届满后六个月内继续遵守上述规定；
④如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
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规定作除权除息处理）；
⑤本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持；
⑥本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
吴加勇承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
③如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
④本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持；
⑤如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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综上，申请文件中关于先河投资股份锁定的相关承诺符合相关规范性文件的规定。
三、说明员工持股平台的人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款等，结合先河投资报告期内股权变动情况、服务期安排、对应发行人P/E、P/B等情况说明发行人股份支付确认是否准确、完整。
（一）说明员工持股平台的人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的主要股东情况”之“1、金华先河投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露如下：
1、员工持股平台人员确定标准
发行人主要以员工职级、工作职位及工作内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准，综合考量确定激励对象范围，并结合符合激励条件对象的自主认购意愿及承受能力，确定最终的激励对象。
先河投资合伙人主要为发行人及子公司的中高层管理级人员、各部门核心骨干人员及其他在职时间较长的人员。
截至本回复出具日，先河投资合伙人的具体身份情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份 |
| 1 | 吴宁 | 发行人实际控制人、董事长 |
| 2 | 张垚嗣 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书 |
| 3 | 胡斌 | 发行人董事、副总经理、财务总监 |
| 4 | 吴加勇 | 发行人金工车间主任 |
| 5 | 李丽娜 | 发行人销售部员工 |
| 6 | 黄丽 | 发行人董事、销售部经理 |
| 7 | 张曙光 | 发行人董事、总经理 |
| 8 | 吴文进 | 发行人财务经理 |
| 9 | 严剑锋 | 发行人副总经理、子公司星河科技经理 |
| 10 | 张威 | 子公司星河科技副经理 二级子公司盖力世商贸的执行董事兼经理 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份 |
| 11 | 王寿江 | 发行人副总经理 |
| 12 | 胡志春 | 发行人企业研究院副经理 |
| 13 | 唐和勇 | 发行人监事会主席 |
| 14 | 刘光源 | 发行人监事、企业研究院经理 |
| 15 | 祝渭军 | 发行人生产部经理 |
| 16 | 申长江 | 二级子公司丁宇商务的执行董事兼经理、杉谷贸易监事、盖力世商贸监事 |
2、员工持股平台的管理模式、决策程序
先河投资由普通合伙人张垚嗣担任执行事务合伙人，按照《金华先河投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《先河投资合伙协议》）的约定管理和执行合伙事务。先河投资的决策程序具体如下：
| 事项内容 | 决策程序 |
| 1、改变合伙企业的名称 | 执行事务合伙人同意 |
| 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 | |
| 3、处分合伙企业的不动产 | |
| 4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配 | |
| 5、以合伙企业名义为他人提供担保； | |
| 6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 | |
| 7、有限合伙人入伙或者退伙事宜 | |
| 8、主持企业的经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案 | |
| 9、 以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，修改或补充合伙协议 | |
| 10、决定解散合伙企业 | 全体合伙人一致同意 |
| 11、除名合伙人 | |
| 12、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人 | |
| 13、企业清算结束后，确认清算人编制的清算报告 |
3、员工持股平台存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法
根据先河投资的营业执照及《先河投资合伙协议》，先河投资的存续期限为长期（无固定期限）。
《员工持股协议》第八条规定：开创电气上市后，在不违反锁定期禁售限制及《员工持股协议》的情况下，员工可以将其在有限合伙的出资份额转让给有限合伙的其他合伙人，并经执行事务合伙人同意及有限合伙备案登记。开创电气未能上市或终止上市的，合伙企业员工在合伙企业的出资份额全部无条件转让给合伙企业出资份额最多的有限合伙人。
根据《合伙协议》，先河投资的利润及亏损由合伙人按照实缴出资比例分配与分
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担。
4、员工持股平台员工离职后的股份处理
根据《员工持股协议》及其补充协议，先河投资员工离职后的股份处理要求如下：
若员工在开创电气上市前退出的，其合伙份额仅可转让给先河投资出资份额最多的有限合伙人，转让价格参考届时的市场价格自行商定。
若员工因触犯法律、严重违反职业道德、泄露公司机密、严重失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致其被公司辞退，其持有的出资份额按照原出资金额无条件转让给出资份额最多的有限合伙人，员工因持有出资份额而获得的收益部分（包括但不限于现金分红、开创电气上市实现的激励股份收益、转让份额所得等），全部退还给合伙企业。
开创电气上市后，员工持有的出资份额归员工所有，员工必须统一由合伙企业按照证监会规定进行出售，在遵守证监会有关规定基础上也可转让给合伙企业内的其它股东，价格自行商定。
综上所述，开创电气上市前员工离职，应将其所持有的财产份额转让给先河投资出资份额最多的有限合伙人。若员工离职系因其过错所致，则转让价格为财产份额原始取得价格，若员工离职不是因其过错所致，则转让价格参照财产份额转让时的市场价格自行商定。开创电气上市后，员工持有的出资份额归员工所有，不受离职限制。
5、员工持股平台变更和终止的情形
先河投资的变更事项主要包括经营事项变更及人员变动：若涉及改变先河投资名称、经营范围、主要经营场所、处置财产及财产性权利、聘任经营管理人员等事项，由执行事务合伙人决策同意，无需取得全体合伙人一致同意；关于先河投资人员变动中：若涉及新合伙人入伙、现有合伙人被除名或退伙、有限合伙人与普通合伙人身份性质变动，应当经全体合伙人一致同意。但有限合伙人入伙、退伙，根据《合伙协议》的授权，可由执行事务合伙人决定。
根据《先河投资合伙协议》第三十三条之约定，先河投资终止情形主要包括：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协
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议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
6、是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款
根据《员工持股协议》及其补充协议，先河投资员工离职后的股份处理要求“若员工在开创电气上市前退出的，其合伙份额仅可转让给先河投资出资份额最多的有限合伙人，转让价格参考届时的市场价格自行商定”，员工上市前离职的股份处置可按照市场公允价格转让，不存在按原价或低价收回情形，因此公司的《先河投资合伙协议》及《员工持股协议》及其补充协议未设置服务期条款或者上市前离职限制条款，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》关于股份支付费用一次性计入发生当期并作为偶发事项计入非经常性损益的相关要求。
（二）结合先河投资报告期内股权变动情况、服务期安排、对应发行人P/E、P/B等情况说明发行人股份支付确认是否准确、完整
1、先河投资报告期内股权变动情况及服务期安排
（1）2018年4月，先河投资设立
2018年4月，吴宁、张垚嗣等15名自然人共同出资设立的有限合伙企业，为开创电气的员工持股平台，发行人的现任董事兼董事会秘书张垚嗣担任先河投资的普通合伙人暨执行事务合伙人。先河投资设立时出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张垚嗣 | 普通合伙人 | 48.00 | 3.82 |
| 2 | 吴宁 | 有限合伙人 | 600.00 | 47.73 |
| 3 | 胡斌 | 有限合伙人 | 90.00 | 7.16 |
| 4 | 吴加勇 | 有限合伙人 | 90.00 | 7.16 |
| 5 | 李丽娜 | 有限合伙人 | 60.00 | 4.77 |
| 6 | 黄丽 | 有限合伙人 | 60.00 | 4.77 |
| 7 | 张曙光 | 有限合伙人 | 48.00 | 3.82 |
| 8 | 吴文进 | 有限合伙人 | 48.00 | 3.82 |
| 9 | 严剑锋 | 有限合伙人 | 36.00 | 2.86 |
| 10 | 王寿江 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.39 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 11 | 胡志春 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.39 |
| 12 | 唐和勇 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.39 |
| 13 | 刘光源 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.39 |
| 14 | 祝渭军 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.39 |
| 15 | 申长江 | 有限合伙人 | 27.00 | 2.15 |
| 合计 | 1,257.00 | 100.00 | ||
（2）2019年7月，先河投资第一次财产份额转让
2019年7月20日，先河投资召开合伙人会议并作出变更决定，同意吴宁将其持有的33万元出资份额转让给张威，其他合伙人放弃购买权。2019年9月，先河投资就上述合伙人变动情况完成了工商变更登记手续，合伙人增至16人。
（3）服务期安排
根据《先河投资合伙协议》及《员工持股协议》及其补充协议，公司未对上述员工股东作出服务期限约定，相应股份支付费用一次性计入当期损益。
2、发行人P/E、P/B等情况及发行人股份支付确认是否准确、完整
（1）两次股权激励时公允价值确定参考依据
2018年、2019年两次股权激励时P/E、P/B情况及授予股份的公允价值参考依据如下：
| 股权激励授予日 | 发行人公允价值① | 定价基础② | P/E ③=①/② |
| 2018年 | 2亿元 | 2018年预期净利润 | 6.7倍 |
| 2019年 | 4.97亿元 | 2018年审计扣非净利润 | 10.1倍 |
| 股权激励授予日 | 发行人公允价值① | 上一年度净资产② | P/B ③=①/② |
| 2018年 | 2亿元 | 8,920.11 | 2.24 |
| 2019年 | 4.97亿元 | 13,840.57 | 3.59 |
2018年股权激励公允价值参考同时期外部投资者黄佳眉入股时公司估值2亿元确定。
2019年7月，张威入股时参考2018年公司经审计每股收益的10倍PE确定为
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8.2838元/股作为本次股权转让涉及股份的公允价值。
两次入股时的市净率高于同行业同期上市公司市净率，具体如下：
| 市净率 | 巨星科技 | 锐奇股份 | 康平科技 |
| 2018年12月31日 | 1.55 | 1.49 | - |
| 2019年12月31日 | 1.56 | 1.86 | - |
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》关于股份支付相关要求，公司在确定公允价值时综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响。公司首次股份支付系根据按公平原则自愿交易的双方最近达成的入股价格确定公允价值，第二次股份支付公允价值系按2018年公司经审计每股收益的10倍PE确定，股份支付公允价值的确定合理，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定。
（2）股份支付确认情况
发行人具体股份支付确定依据、股份支付费用计提情况如下：
| 项目 | 计算方式 | 2019年 | 2018年 |
| 股份授予对象 | - | 张威 | 除实际控制人吴宁外14名员工 |
| 先河投资持有发行人股份数量（万股） | A | 1,257.00 | 1,257.00 |
| 股权激励人员持有先河投资合伙份额比例 | B | 2.63% | 52.27% |
| 股份授予数量（万股） | C=A*B | 33.00 | 657.00 |
| 当期行权的权益工具总额（万股） | D=C | 33.00 | 657.00 |
| 授权日权益工具的公允价值 | E | 参考2018年审计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10倍PE确定，最终估值4.97亿 | 参考同期外部投资者增资入股价格，估值2亿 |
| 授权日发行人股份数量（万股） | F | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 授权日发行人每股公允价值（元/股） | G=E/F | 8.2838 | 3.3333 |
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| 项目 | 计算方式 | 2019年 | 2018年 |
| 授予股份支付权益工具公允价值（万元） | H=D*G | 273.37 | 2,190.00 |
| 实际出资额（万元） | I | 105.60 | 657.00 |
| 股份支付费用总额（万元） | J=H-I | 167.77 | 1,533.00 |
综上，公司员工持股平台相关的股份支付公允价值确定合理、股份支付金额确认准确、完整。
四、说明王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据；黄嘉眉入股是否应适用股份支付的相关规定，本次入股是否存在发行人向黄嘉眉换取商业服务或机会的情形；王莹、林浙南担任“外部战略咨询顾问”的主要含义、在公司生产经营中发挥的主要作用及表现，进行股份支付处理的合理性；王莹、林浙南及黄嘉眉等人入股发行人是否真实出资、资金来源，是否为发行人的客户或供应商，与发行人、实际控制人之间是否存在业务或资金往来，是否与发行人或实际控制人之间存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
（一）说明王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况”中补充披露如下：
（1）黄嘉眉入股时，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据
黄嘉眉入股价格系交易双方按公平原则自愿达成交易。考虑到人民币兑美元汇率升值、中美贸易摩擦加剧等外部环境因素，以及发行人预期订单数量下滑、实际控制人吴宁因资金需求需尽快转让股权等自身因素，双方以发行人2018年预计净利润3,000万元的6.7倍PE为定价基础，最终协商确定公司估值为2亿元。
2018年3月，黄嘉眉与吴宁沟通入股时，公司所处的外部经济环境以及自身财务情况如下：
①中美贸易摩擦对公司出口业务造成不利影响
2017年，公司在美国市场销售收入占比为66.15%。2018年，中美两国贸易摩擦加剧。2018年3月以来，美国针对中国发起了多轮贸易战，美国政府陆续出台一系列
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严苛的贸易政策，并对中国出口美国的部分商品征收高额关税，公司2018年一季度接收订单数量持续下滑。
②人民币对美元持续升值，预期公司盈利能力减弱
公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算，汇率波动直接影响公司经营业绩。2018年上半年美元对人民币汇率中间价在6.3上下波动，对公司经营业绩产生不利影响。
公司2017年一季度与2018年一季度财务报表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 8,275.11 | 6,994.68 | -15.47% |
| 减：营业成本 | 6,474.23 | 5,214.15 | -19.46% |
| 营业税金及附加 | 1.99 | 38.77 | 1846.52% |
| 销售费用 | 112.17 | 121.53 | 8.34% |
| 管理费用 | 448.95 | 579.71 | 29.13% |
| 财务费用 | 54.39 | 184.94 | 240.06% |
| 营业利润 | 1,183.39 | 855.58 | -27.70% |
注：以上数据未经审计。
公司2018年一季度营业收入下降15.47%，营业利润下降27.70%，公司预计2018年净利润在3,000万元左右。当时公司尚未有明确的上市计划，投资风险较大，双方协商确定按2018年净利润3,000万元的6.7倍PE进行估值，公司价值为2亿元。
综上，黄嘉眉入股价格系双方基于公司基本面与投资风险等客观因素协商定价，具有合理性。
（2）王莹、林浙南及先河投资入股时，发行人公允价值为3.33元/股的确定依据
为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，同时为回报其对公司做出的贡献，2018年5月公司对骨干员工进行了股权激励，员工通过先河投资持股平台间接持有公司股份。同时为加强公司经营发展的战略规划，公司引进了外部战略咨询顾问王莹、林浙南，给予其员工股权激励的增资价格，即每1元注册资本的价格为1元。
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公司参考最近6个月内独立外部投资者增资入股价格，即黄嘉眉入股价为每1元注册资本的价格为3.33元，作为本次股份支付的公允价值。
综上，王莹、林浙南及先河投资增资入股，适用股份支付的相关规定，参考同期独立外部投资者增资入股价格作为公允价值，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》相关规定。黄嘉眉入股价格系交易双方按公平原则自愿协商达成，交易价格合理，具有参考性。
（二）黄嘉眉入股是否应适用股份支付的相关规定，本次入股是否存在发行人向黄嘉眉换取商业服务或机会的情形
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
黄嘉眉系独立外部投资者，具有十余年的投资经验；其持有芜湖博荃逸飞股权投资合伙企业（有限合伙）89.98%的份额、持有上海泽弘投资管理中心（有限合伙）99%的股权，上述公司均为从事股权投资的专业机构。
黄嘉眉入股发行人系其与公司股东基于平等合作的原则下进行的市场化投资行为，未附带任何商业服务及机会、资源介绍等约定。
综上，黄嘉眉为独立外部投资者，吴宁向其转让股权不涉及为获取其为发行人提供服务或机会的情形；发行人也未获得黄嘉眉提供的任何商业服务或机会，因此黄嘉眉本次入股不适用股份支付相关规定。
（三）王莹、林浙南担任“外部战略咨询顾问”的主要含义、在公司生产经营中发挥的主要作用及表现，进行股份支付处理的合理性
1、王莹、林浙南具有相关的专业咨询经验
（1）王莹履历
王莹，女，1976年出生，同济大学技术经济及管理专业博士研究生学历。曾任国泰基金管理有限公司研究员、国泰君安证券董事总经理，现任上海苗乙投资管理有限公司、长贤股权投资管理(上海)有限公司法定代表人及执行董事、深圳三代人科技有限公司董事、上海艾托邦人工智能科技有限公司监事。
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王莹女士从事金融行业20余年，具有丰富的管理专业经验；2018年5月，公司聘请其作为公司战略咨询顾问，为公司在资本运作、企业管理方面提供咨询意见及建议。
（2）林浙南履历
林浙南，男，1972年出生，西北轻工业学院机械设计及制造专业学士学历。曾任杭州轻工机械设计研究所设计员、杭州邦吉文体用品制造有限公司总经理、桐庐有凤文具有限公司外贸经理。现任深圳派特纳投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
林浙南先生在品牌策划、外贸业务及跨境电商方面具有较为丰富的经验；2018年5月，公司聘请其作为公司战略咨询顾问，为公司在销售业务发展战略、电商业务拓展、品牌策划方面提供咨询意见及建议。
2、担任发行人顾问期间发挥的主要作用
王莹在担任顾问期间发挥的主要作用如下：
（1）对公司组织架构设计、母子公司职能定位及公司治理机制完善提出专业建议；具体包括：
1）为子公司杉谷贸易、象谷科技注册设立及股权结构设计提供咨询；2）为开创电气与星河科技、丁宇商务、杉谷贸易、象谷科技等子公司之间的职能划分、业务定位提供建议；3）对公司独立董事的选聘及任职资格提出合理建议。
（2）为发行人整体经营战略提供建议，包括自主品牌发展路径、电商业务合规风险等；报告期内，王莹在分析同行业公司及国外知名电动工具品牌厂商发展历史基础上，建议公司加快自主品牌发展，抓住跨境电商快速发展的有利时机积极拓展跨境电商业务，利用第三方互联网平台迅速做大公司自有品牌业务，并建议公司系统化学习跨境电商规范经营要求。
（3）为发行人提供了资本市场动态分析、上市相关政策梳理、上市路径选择以及中介服务机构选择等专业咨询服务。报告期内，王莹为公司管理层持续提供同行业公司季度财务数据、重大经营变化、市值变化等信息；以及同行业相似公司资本运作情
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况、监管部门上市政策分析；此外，王莹还在公司上市板块选择、中介机构委任等问题上为公司提供专业咨询。林浙南在担任顾问期间发挥的主要作用如下：
（1）为发行人销售战略提供咨询建议，包括自主品牌发展路径、跨境电商业务团队选择等；林浙南早年从事淘宝国际站电商业务，具有较丰富的跨境电商业务经验；报告期内林浙南向公司推荐了电商人才的选聘渠道，多次参加了子公司电商业务发展定位讨论并提供了咨询建议。
（2）为发行人销售部门提供专业指导和经验分享，包括品牌定位及策划、贸易政策预判及分析等；林浙南在品牌运营上具有较丰富经验，其拥有多个文具类商标；报告期内，林浙南多次为公司品牌策划提供专业意见。此外，林浙南还结合自身多年从事贸易的经验，帮助公司分析中美贸易战对公司的影响，并对公司的应对措施提供建议。
（3）协助发行人梳理销售业务体系，对相关制度的优化提供建议。
公司发展初期规模较小，管理、战略规划人才相对缺乏，上述顾问通过自身拥有的专业知识和行业经验为发行人提供咨询、策划、管理建议等专业技术服务，为公司资本运作、销售业务发展规划、电商业务健康发展做出了重要贡献。
综上，发行人基于王莹、林浙南为公司提供咨询服务的实际情况，将其纳入激励对象范围，属于企业为获取其他方提供服务而授予权益工具的情形，属于股份支付对象，相关股份支付的处理合理，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》等相关规定。
（四）王莹、林浙南及黄嘉眉等人入股发行人是否真实出资、资金来源，是否为发行人的客户或供应商，与发行人、实际控制人之间是否存在业务或资金往来，是否与发行人或实际控制人之间存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排
王莹、林浙南及黄嘉眉首次入股发行人出资情况如下：
| 姓名 | 股权款 | 出资时间 | 资金来源 | 是否真实出资 |
| 王莹 | 300万元 | 2018/5/9 | 家庭自有资金 | 是 |
| 林浙南 | 180万元 | 2018/5/9 | 自有资金 | 是 |
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8-1-105
| 姓名 | 股权款 | 出资时间 | 资金来源 | 是否真实出资 |
| 黄嘉眉 | 600万元 | 2018/12/14 | 自筹资金 | 是 |
根据王莹、林浙南提供的出资凭证、其出资前后三个月的银行流水，以及中介机构对王莹、林浙南的访谈结果，其向发行人的出资真实，资金来源为个人或家庭自有资金，不存在来源于发行人的客户或供应商的情况，亦不存在与发行人或实际控制人之间存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。除实缴注册资本，享有分红收益，以及林浙南向吴宁购买玉苑别墅而向金磐机电支付购房款外，王莹、林浙南与发行人或实际控制人不存在其他大额资金往来，亦不存在业务往来。
根据黄嘉眉提供的出资凭证，黄嘉眉与罗相春的相关借还款支付凭证，借款方借款前三个月及还款方还款前三个月的资金流水，以及中介机构对罗相春、黄嘉眉的访谈结果，黄嘉眉的出资情况真实，资金来源为其个人向罗相春的借款且已全额归还，不存在来源于发行人的客户或供应商的情况。根据中介机构对黄嘉眉、罗相春的访谈结果，双方对该借款事宜不存在争议或纠纷，对黄嘉眉真实持有发行人股份的状况不存在异议，双方不存在一致行动关系，黄嘉眉亦不存在与发行人或实际控制人之间存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
五、说明吴宁、胡慧芳减资的原因，是否履行《公司法》规定的减资程序，是否存在潜在纠纷。
2018年5月11日，开创有限股东会作出决议，同意公司减资1,737万元，其中吴宁减少出资额1,437万元，胡慧芳减少出资额300万元；本次减资后公司注册资本变更为6,000万元。2018年5月15日，开创有限在《金华日报》刊登了减资公告，并于2018年7月2日出具了《减资担保说明》，对本次减资前的全部债务，仍按减资前注册资本承担责任。2018年7月2日，公告期满，无债权人向开创有限提出清偿债务或提供相应担保的要求，经开创有限股东会审议，同意修改公司章程相应条款。2018年7月6日，开创有限就上述事项完成了工商变更手续。
吴宁、胡慧芳确认：吴宁因个人资金安排，希望减少持股比例以及需实缴的资金；胡慧芳因个人资金紧张且未参与开创有限的经营管理，故放弃实缴出资的权利并退出。开创有限的本次减资出于吴宁、胡慧芳的真实意思表示，双方对上述减资事项均无异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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综上，吴宁、胡慧芳因个人原因减少其对开创有限的出资，减资过程已履行《公司法》规定的减资程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、说明吴宁将其持有的开创电气股份质押给罗相春的基本情况，包括借款金额、利率约定、质押股份数量、借款偿还情况、解质押情况、是否存在潜在纠纷；吴宁是否还存在其他未披露的股份质押情况；结合开创电气向罗相春等人借款的过往情况、入股协议的具体条款等，说明罗相春、王莹、林浙南持有发行人股份是否构成名股实债，是否存在潜在纠纷。
（一）吴宁向罗相春借款及相关股权质押及解除的情况
2018年12月，吴宁与罗相春签署了《个人借款合同》，约定吴宁向罗相春借款2,950万元，借款期限1年，期限内借款利率为0%，逾期还款则按月利率2%计息。2018年12月12日，罗相春向吴宁支付借款2,950万元，吴宁以其持有的开创有限420万股股权出质给罗相春，并同时以位于杭州市西湖区玉皇山路的玉苑别墅一套提供抵押。
2019年7月19日，因开创有限整体变更为股份公司，吴宁与罗相春重新签署《个人借款合同》及《股权质押合同》，约定罗相春向其借款2,950万元，借款期间自
2018年12月12日至2019年12月12日止，吴宁以其持有的发行人420万股股份出质给罗相春，并同时以位于杭州市西湖区玉皇山路的玉苑别墅一套提供抵押。
2019年12月，吴宁与罗相春签署《个人借款补充协议》及《股权质押补充协议》，作为前述协议的补充协议，约定前述借款期限延长到2020年6月12日，其余约定不变，吴宁质押的股份由420万股增至720万股。根据金华市市场监督管理局出具的《股权出质变更登记通知书》，吴宁出质发行人720万股股份已于2019年12月31日完成质押登记。
2020年9月30日，吴宁向罗相春归还借款本息合计3,516.40万元，还款资金主要来源于吴宁、吴静、吴用向王莹、林浙南、罗相春转让发行人股份取得的股权转让款。根据金华市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》，吴宁向罗相春出质的股权已于2020年10月13日完成出质注销登记。对吴宁及罗相春访谈后，双方确认：双方的债权债务关系已了结，吴宁曾出质的发行人股份已解除质押登记。除上述情形外，双方不存在其他债权债务关系，亦不存在其他关于发行人股权的质押约
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定，且吴宁不存在除该事项外的其他股权质押事项。综上，吴宁向罗相春出质的股权已全部解除质押，不存在纠纷或潜在纠纷，吴宁不存在其他未披露的股份质押情况。
（二）罗相春、王莹、林浙南的入股协议及其与发行人的资金往来
2020年9月，罗相春、王莹、林浙南与吴宁、吴用、吴静分别签署的《股份转让协议》对其入股后的股东权益等事项作出了约定，其中关于权益事项约定的主要条款如下：
| 协议条款 | 协议内容 |
| 第三条 第1项 | 本次股份转让交割日，为标的公司就本次股份转让完成工商登记手续之日。受让方自股份交割日起享有标的股份的全部股东权利，承担全部股东义务，标的公司在交割日前的滚存未分配利润的分红权亦归受让方。 |
| 第三条 第2项 | 自本协议签订之日起至标的股份交割日，标的股份所对应的标的公司在过渡期间的全部收益及亏损归属于转让方；股份交割日后标的股份所对应的全部收益及亏损归属于受让方。 |
| 第四条 第6项 | 受让方保证按本协议的约定向转让方支付全部股份转让款，并保证所支付的股权转让款资金来源合法且不存在相关委托、信托持股的安排或以根据本协议拟取得的标的公司股份为标的物的质押安排等。 |
| 第四条 第8项 | 受让方保证，不存在本人因公务员身份、国家机关或党政机关领导干部等特殊身份（含亲属关系），不存在作为单位员工跟所任职单位之间有相关禁止或限制投资标的公司的协议等限制性安排，亦不存在涉及重大诉讼、仲裁案件等、被列为失信被执行人可能影响受让方作为上市公司股东资格或影响其所持上市公司股权权属清晰完整稳定的情形。 若受让方在标的公司上市前发生上述情形，则受让方承诺将配合在收到转让方书面通知的5个工作日内将其持有的标的公司股份转让给转让方或转让方指定的第三方，转让价格为本协议第一条约定的转让价款 – 受让方在持有标的公司股份期间取得的分红收益。 |
《股份转让协议》不存在约定投资方可取得固定收益的条款，亦不存在限制受让方参与公司经营决策、或要求受让方在一定期限内强制将股份转回的条款。经核查报告期内发行人及其前身开创有限的资金账户流水后确认，自2018年1月1日以来，除2018年5月王莹、林浙南向开创有限缴付增资款，以及根据股东（大）会决议取得公司分红款外，罗相春、王莹、林浙南未与发行人发生其他资金往来。中介机构访谈王莹、林浙南、罗相春后确认，该等股东持有发行人的股份不存在构成“名股实债”的情况，亦不存在潜在纠纷。
综上，罗相春、王莹、林浙南取得发行人股份的相关协议不存在约定投资方可取得固定收益、投资方不参与经营管理决策、转让方可定期强制回购股份等符合“明股
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实债”实质的协议条款，亦未与发行人发生除缴付出资和取得分红款外的其他资金往来，其持有发行人股份不存在构成名股实债的情况。
七、补充说明罗相春、王莹、林浙南等人的基本情况，三人之间、三人与其他股东及董监高之间是否存在关联关系，是否构成一致行动人。
罗相春，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51113319850305****，住所：四川省成都市***，目前直接持有开创电气4.50%股权，四川华一投资管理有限责任公司执行董事兼总经理。
王莹，女，1976年出生，同济大学技术经济及管理专业博士研究生学历。曾任国泰基金管理有限公司研究员、国泰君安证券董事总经理，现任上海苗乙投资管理有限公司、长贤股权投资管理(上海)有限公司法定代表人及执行董事、深圳三代人科技有限公司董事、上海艾托邦人工智能科技有限公司监事。
林浙南，男，1972年出生，西北轻工业学院机械设计及制造专业学士学历。曾任杭州轻工机械设计研究所设计员、杭州邦吉文体用品制造有限公司总经理、桐庐有凤文具有限公司外贸经理。现任深圳派特纳投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
发行人股东王莹的配偶与股东林浙南的配偶为兄妹关系，根据王莹、林浙南出具的说明，双方对于所持发行人的股份不存在委托持股、一致行动协议或其他类似安排。除上述关联关系外，罗相春、王莹、林浙南之间不存在亲属关系、一致行动关系或其他关联关系，罗相春、王莹、林浙南与发行人董事、监事、高级管理人员以及其他股东之间不存在亲属关系、一致行动关系或其他关联关系。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查了吴宁与金磐机电、吴明芳的资金往来记录；访谈了吴明芳、吴宁、发行人主要部门负责人；获取了发行人全体股东出具的关于股东信息披露专项承诺，对发行人股东出资借款及偿还情况、金磐机电存在大额负债情况下借款的合理性等情况进行了了解；
2、查阅了先河投资及其合伙人的相关资金往来记录、先河投资的合伙协议、工商
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资料，访谈了先河投资全体合伙人，获取了先河投资全体合伙人出具的关于股东信息披露的专项承诺，对是否存在股份代持、一致行动关系以及先河投资实控人进行了核查；
3、查阅了黄嘉眉、王莹、林浙南入股协议及出资前后三个月的银行流水，获取了王莹、林浙南简历并了解了其向发行人提供的战略咨询服务主要内容、王莹、林浙南出具的关于其不存在一致行动关系的说明；在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等第三方工商信息查询网站对发行人股东基本情况进行检索查询；访谈黄嘉眉、王莹、林浙南了解了其出资来源、与发行人及实际控制人的关联关系、是否存在对赌等特殊安排；
4、查阅了与胡慧芳减资相关的工商资料；访谈了吴宁、胡慧芳对减资原因进行了核实；
5、获取了吴宁与罗相春签署的《个人借款合同》《个人借款补充协议》《股权质押合同》以及《股权质押补充协议》、金华市市场监督管理局出具的股权出质变更登记、股权出质注销登记通知；查阅了吴宁与罗相春的资金往来记录、罗相春、王莹、林浙南的个人出资资金记录、股东出具的关于股东信息披露的专项承诺；访谈了吴宁、罗相春、王莹、林浙南。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、吴宁、吴用、吴静向金磐机电、吴明芳拆借用于向开创有限出资的款项均已偿还完毕；相关拆借资金的来源为吴明芳个人资金和个人投资收回的款项及金磐机电的对外借款，借款人已归还相关款项，不存在故意转移资产以规避相关债务的情况，亦不存在被相关债权人主张撤销权的风险或其他潜在纠纷，对发行人股权稳定性及经营可持续性不存在不利影响；吴明芳及其配偶吴群英不属于发行人的共同实际控制人，申请文件中关于发行人实际控制人的认定准确。
2、先河投资的合伙人向吴宁借款用于出资的总金额较小，且该等借款均已归还；
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吴宁对先河投资不具有控制权，先河投资不属于吴宁的一致行动人，申请文件中关于先河投资股份锁定的相关承诺符合相关规范性文件的规定。
3、发行人的员工股权激励未设置服务期条款及上市前离职限制条款，发行人报告期股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定，股份支付确认准确、完整。
4、王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股价格系交易的双方按公平原则自愿达成的公允价格。股份支付的公允价值系根据按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格确定，公允价值的确定依据合理；黄嘉眉入股不存在发行人向其换取商业服务或机会的情形，不适用股份支付的相关规定，发行人会计处理符合企业会计准则规定；王莹和林浙南担任战略顾问，通过其拥有的专业知识和行业经验为发行人提供咨询服务，属于股份支付对象，进行股份支付处理合理；王莹、林浙南及黄嘉眉等人均以自有或自筹资金入股发行人，与发行人的客户或供应商，与发行人、实际控制人之间不存在业务或资金往来，与发行人或实际控制人之间不存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
5、减资出于吴宁、胡慧芳的真实意思表示，双方对上述减资事项均无异议，减资过程已履行《公司法》规定的减资程序，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
6、罗相春、王莹、林浙南取得发行人股份的相关协议不存在约定投资方可取得固定收益、投资方不参与经营管理决策、转让方可定期强制回购股份等符合“明股实债”实质的协议条款，亦未与发行人发生除缴付出资外的其他资金往来，其持有发行人股份不存在构成名股实债的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
7、发行人股东王莹的配偶与股东林浙南的配偶为兄妹关系，根据王莹、林浙南出具的说明，双方对于所持发行人的股份不存在委托持股、一致行动协议或其他类似安排。除上述关联关系外，罗相春、王莹、林浙南之间不存在亲属关系、一致行动关系或其他关联关系，罗相春、王莹、林浙南与发行人董事、监事、高级管理人员以及其他股东之间不存在亲属关系、一致行动关系或其他关联关系。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人的员工股权激励未设置服务期条款及上市前离职限制条款，发行人报告
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期股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定，股份支付确认准确、完整。
2、黄嘉眉入股价格系交易的双方按公平原则自愿达成的公允价格。王莹、林浙南及先河投资股份支付的公允价值系根据按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格确定，公允价值的确定依据合理。黄嘉眉入股不存在发行人向其换取商业服务或机会的情形，不适用股份支付的相关规定，发行人会计处理符合企业会计准则规定。王莹和林浙南担任战略顾问，通过其拥有的专业知识和行业经验为发行人提供咨询服务，属于股份支付对象，进行股份支付处理合理。王莹、林浙南及黄嘉眉等人均以自有或自筹资金入股发行人，非发行人的客户或供应商，与发行人、实际控制人之间不存在业务或资金往来，与发行人或实际控制人之间不存在对赌协议、代持协议、委托持股或其他利益安排。
问题5.关于关联方及关联交易
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人多家关联公司注销。
（2）报告期各期，发行人向圆力工具（及子公司东帆工具）、中硕工具、旋风工具、戈博机电等公司采购整机，向博旭电子采购电缆线等原材料类产品。其中，圆力工具、中硕工具及博旭电子均曾存在由实际控制人吴宁的司机王翔代为持股的情形。后吴宁将相关股权转让给他人。
（3）发行人曾租赁金磐机电的厂房，交易价格显著低于向其他无关联方租赁的价格；2017年-2019年11月，金磐机电代公司缴纳水电费。请发行人;
（1）说明报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员去向，与发行人业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（2）说明报告期各期外购整机金额大幅上升的原因；区分产品名称、型号等，说明向关联方采购整机价格公允性；王翔替吴宁在多个公司代持股份的具体情况，包括代持原因、代持起止时间、股权转让时间、股权转让款支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权受让方的基本情况，与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在规避
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关联交易或同业竞争监管政策的情形。
（3）说明发行人向金磐机电租赁厂房的定价依据，租赁价格显著偏低的原因；由金磐机电代缴水电费的原因，是否存在共用生产车间或合署办公的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复说明】
一、说明报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员去向，与发行人业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。公司已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联法人”之“5、报告期内过往关联方”中补充披露如下：
（一）说明报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因
报告期内注销或转让的关联方的基本情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 转让/注销前主营业务 | 转让或注销原因 |
| 与公司经营无关的关联方 | ||||
| 1 | 浙江明远文化产业投资有限公司 | 吴明芳、吴用曾分别持股80%和20%，已于2021年6月注销 | 无实际经营 | 因无实际经营而注销 |
| 2 | 金华兴业投资有限公司 | 实际控制人吴宁曾持股51%并担任法人，已于2021年2月24日注销 | 无实际经营 | 因无实际经营而注销 |
| 3 | 浙江百路加鲟鱼科技有限公司 | 实际控制人吴宁之配偶陈娟曾持股35%并担任经理，已于2020年12月15日注销 | 鲟鱼养殖及销售 | 因经营未达预期，将其注销 |
| 4 | 永康市东城新浩日用塑料制品厂 | 实际控制人之姐吴静控制的个体工商户企业，已于2020年8月24日注销 | 日用塑料品制造、加工 | 因无实际经营而注销 |
| 5 | 杭州一未餐饮管理有限公司 | 吴用曾持股51%，已于2021年3月注销 | 餐饮服务 | 因经营未达预期，将其注销 |
| 6 | 杭州吞梧投资管理有限公司 | 吴用曾持股100%，已于2020年1月注销 | 投资管理 | 因无实际经营而注销 |
| 7 | 乐清市名榜内衣厂 | 吴用之岳母陈萍控制的个体工商户企业，已于2020年12月7日注销 | 内衣、童装生产销售 | 因无实际经营而注销 |
| 8 | 永康市农好种养殖有限公司 | 公司持股5%以上股东王莹的配偶章飙持股40%并担任监事的企业，于2021年11月注销 | 花木种植、鱼养殖 | 因无实际经营而注销 |
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| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 转让/注销前主营业务 | 转让或注销原因 |
| 与公司经营相关的关联方 | ||||
| 9 | 金华联鑫电器有限公司 | 吴用曾持股52%，已于2019年11月注销 | 电动工具销售 | 因主要股东卢韬去世，陈娟、吴用实际经营上述公司，为避免同业竞争注销该公司 |
| 10 | 金华中动电器有限公司 | 实际控制人吴宁之配偶陈娟曾持股32.5%并担任执行董事，已于2019年9月注销 | 电动工具销售 | |
| 11 | 金华中动工具有限公司 | 实际控制人之姐吴静曾持股32.5%，陈娟担任执行董事，已于2019年12月注销 | 五金、电动工具生产、销售 | |
| 12 | 浙江博旭电子科技有限公司 | 实际控制人吴宁司机王翔曾代吴宁持股15%，已于2019年12月转让给股东周高举 | 电源线、电器开关生产、销售 | 经营未达合作预期 |
| 13 | 宁波中硕工具有限公司 | 实际控制人吴宁司机王翔曾代吴宁持股8%，已于2019年11月转让给原股东邵建明 | 电动工具、五金工具生产、销售 | 因吴宁清理同行业对外投资需要而转让 |
| 14 | 金华圆力电动工具有限公司 | 实际控制人吴宁的司机王翔曾代吴宁持有圆力工具49%股份，已于2020年8月将股份转让给圆力工具股东朱建光 | 电动工具、五金工具生产、销售 | 因吴宁清理同行业对外投资需要而转让 |
| 15 | 开承电气 | 开创有限全资子公司 | 未实际经营 | 由开创有限吸收合并 |
| 16 | 永康大正机械制造有限公司 | 吴宁的堂兄弟吴加勇、吴加敦控制的企业，于2022年1月注销 | 无实际经营 | 因无实际经营而注销 |
| 17 | 永康市硕德工贸有限公司 | 公司监事唐和勇之妹妹、妹夫唐惠盈、陈海军控制,于2022年6月注销 | 无实际经营 | 因无实际经营而注销 |
（二）报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员去向，与发行人业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形报告期内，与公司有资产、业务、人员或资金往来的注销关联方企业主要为中动工具、中动电器、联鑫电器、大正机械以及开承电气；开承电气于2019年5月注销、中动电器于2019年9月17日完成注销、联鑫电器于2019年11月12日完成注销、中动工具于2019年12月30日完成注销、大正机械于2022年1月29日注销。
开承电气注销系开创电气对其吸收合并需要，其仅持有房产、土地资产，未开展经营活动，相关资产、债务均由开创电气承继。
中动工具、中动电器、联鑫电器、大正机械注销前与开创电气的资产、业务、人员
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或资金往来情况主要如下：
2016年11月开始，中动工具、中动电器、联鑫电器不再承接外部订单。2017年，中动工具除向开创电气供货外，未向其他客户供货，直至停产。2018年，中动工具、中动电器、联鑫电器均停止了电动工具业务。2016年8月，联鑫电器与开创电气签署《专利转让协议》，向开创电气无偿转让两项实用新型专利。2018年，中动电器将一辆二手汽车以2.20万元转让给开创电气。2018年度，大正机械停止经营并将少量零配件存货和少量机器设备销售给开创有限，此后未从事业务经营；大正机械股东吴加勇本人已于2017年12月入职开创有限，除吴加勇外，另有两名曾就职于大正机械的员工目前也在发行人工作。2016年6月-2017年7月中动工具、中动电器、联鑫电器主要管理和生产人员陆续转至开创电气工作。
2018年，中动工具、中动电器、联鑫电器均停止了电动工具业务，2018年至注销日，上述公司简要财务数据如下：
单位：万元
| 公司 | 损益项目 | 2018年 | 2019年 |
| 中动工具 | 营业收入 | 15.15 | 0 |
| 营业成本 | 14.09 | 0 | |
| 期间费用 | 0.35 | 1.56 | |
| 净利润 | 0.59 | -49.29 | |
| 中动电器 | 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 0.10 | 0 | |
| 期间费用 | 4.61 | 7.42 | |
| 净利润 | 0.98 | -27.88 | |
| 联鑫电器 | 营业收入 | 9.77 | 0 |
| 营业成本 | 6.31 | 0 | |
| 期间费用 | 18.20 | 2.02 | |
| 净利润 | -14.66 | -10.09 |
注：联鑫电器2018年期间费用主要为办公室装修摊销费
如上表所示，2018年至注销日，中动工具、中动电器、联鑫电器等公司营业成本和期间费用均较少，且均与开创电气业务无关。上述关联方在注销前、转让前后均不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
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8-1-115
二、说明报告期各期外购整机金额大幅上升的原因；区分产品名称、型号等，说明向关联方采购整机价格公允性；王翔替吴宁在多个公司代持股份的具体情况，包括代持原因、代持起止时间、股权转让时间、股权转让款支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权受让方的基本情况，与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在规避关联交易或同业竞争监管政策的情形。
（一）说明报告期各期外购整机金额大幅上升的原因
《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”之“2、整机和配件采购情况”中外购整机情况及上升原因披露如下：
“发行人除采购生产用原材料外，同时采购整机及售后维修用配件并对外销售。公司对外采购的整机主要为冲击钻、电钻、电锤、曲线锯等。报告期内，公司对外采购整机及配件具体情况如下：
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 整机采购数量（万台） | 117.44 | 173.29 | 142.71 |
| 采购价格（元/台） | 129.30 | 126.24 | 106.82 |
| 整机及配件采购金额（万元） | 16,437.47 | 23,145.82 | 17,166.27 |
| 占采购总额比例 | 45.53% | 37.06% | 37.42% |
报告期内，为丰富公司产品种类，公司与主要客户新产品开发数量不断增加，前期开发的新产品逐步获得市场认可，客户订单不断增加；新开发产品的交付一部分通过自产满足，另一部分因成本因素考量通过外购整机的形式向客户交付。随着新开发产品中外购型号整机销售订单的增加，使得外购整机销售相应逐年增加，整机及配件采购金额呈上升趋势；外购产品变动趋势与外购整机的线下销售变动趋势基本一致；2021年因客户消费习惯变化原因线上销售大幅增长，进一步加大了公司整机外购需求。
报告期内公司整机及配件外购与外购整机销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 外购整机及配件销售 | 线下 | 17,354.27 | -24.12% | 22,870.24 | 33.59% | 17,119.79 |
| 线上 | 4,205.70 | -1.02% | 4,249.23 | 11.83% | 3,799.68 | |
| 外购整机及配件采购 | 16,437.47 | -28.98% | 23,145.82 | 34.83% | 17,166.27 | |
（二）区分产品名称、型号等，说明向关联方采购整机价格公允性
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公司向不同供应商采购整机产品的型号一般不存在重合情况，不同供应商的产品因型号差异其BOM也存在不同，其采购价格不可比。公司向不同供应商采购的产品型号及其价格差异情况以及价格不可比的原因如下：
报告期内，公司外购电动工具类整机主要包括冲击钻、电钻、电锤、曲线锯、电圆锯、砂带机、角磨、电刨等近30个品类；2020年至2022年向关联方外购的主要8个品类占向关联方采购整机总额的比例分别为81.65%、85.43%和84.20%，8个品类整机采购额及其占同类外购产品的比例情况如下：
单位：万元
| 品类 | 供应商 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 采购额 | 同类外购占比 | 采购额 | 同类外购占比 | 采购额 | 同类外购占比 | ||
| 电刨 | 旋风工具 | 371.71 | 91.41% | 492.14 | 81.74% | 361.38 | 95.99% |
| 非关联方 | 34.95 | 8.59% | 109.95 | 18.26% | 15.08 | 4.01% | |
| 砂带机 | 旋风工具 | 1,494.73 | 84.66% | 2,132.60 | 89.04% | 2,168.74 | 87.40% |
| 非关联方 | 270.81 | 15.34% | 262.44 | 10.96% | 312.77 | 12.60% | |
| 电圆锯 | 圆力工具 | 250.33 | 76.28% | 869.99 | 91.88% | 899.82 | 99.37% |
| 中硕工具 | 77.84 | 23.72% | - | - | - | - | |
| 非关联方 | - | - | 76.86 | 8.12% | 5.68 | 0.63% | |
| 冲击钻 | 中硕工具 | 137.30 | 10.48% | 293.76 | 11.18% | 112.49 | 8.22% |
| 戈博工具 | 865.62 | 66.05% | 1,542.93 | 58.74% | 907.92 | 66.32% | |
| 非关联方 | 1,310.45 | 23.47% | 790.04 | 30.08% | 348.66 | 25.47% | |
| 直流电圆锯 | 圆力工具 | 268.48 | 92.97% | 288.38 | 59.79% | 323.09 | 52.76% |
| 中硕工具 | 20.31 | 7.03% | 159.30 | 33.03% | 237.23 | 38.74% | |
| 非关联方 | - | - | 34.66 | 7.19% | 52.00 | 8.49% | |
| 双速钻 | 中硕工具 | 94.75 | 39.92% | 46.83 | 27.65% | 206.86 | 51.74% |
| 戈博工具 | 31.62 | 13.32% | 20.64 | 12.19% | 127.48 | 31.89% | |
| 非关联方 | 237.33 | 46.76% | 101.88 | 60.16% | 65.44 | 16.37% | |
| 角钻 | 圆力工具 | 156.56 | 90.56% | 339.60 | 95.58% | 236.26 | 64.32% |
| 非关联方 | 16.33 | 9.44% | 15.69 | 4.42% | 131.06 | 35.68% | |
| 电钻 | 中硕工具 | 97.02 | 10.82% | 284.63 | 24.19% | 369.60 | 30.27% |
| 戈博工具 | 21.80 | 2.43% | - | - | - | - | |
| 非关联方 | 896.69 | 86.75% | 891.89 | 75.81% | 851.35 | 69.73% | |
由上表可见，2020年至2022年电刨类产品主要由旋风工具供应；电圆锯则主要由圆力工具供应；直流电圆锯则主要由中硕工具及圆力工具供应。报告期内，公司向关联方采购砂带机、冲击钻、电钻、双速钻占比相对较低；以采购金额较大且非关联方采购
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占比相对较高的冲击钻为例，公司向关联方采购价格与非关联方采购价格对比分析如下：
| 冲击钻供应商 | 外购冲击钻主要型号 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 采购额/万元 | 单价/元 | 采购额/万元 | 单价/元 | 采购额/万元 | 单价/元 | ||
| 中硕工具 | 95702 | 87.20 | 212.00 | 169.19 | 190.42 | 72.72 | 216.35 |
| 95705 | 11.55 | 256.76 | 39.48 | 263.19 | 24.62 | 245.69 | |
| 95715 | 26.64 | 133.19 | 50.63 | 132.54 | 27.33 | 121.35 | |
| 戈博机电 | 5735 | 80.64 | 128.58 | 127.74 | 120.50 | 78.39 | 118.88 |
| 57319 | 334.12 | 106.75 | 259.55 | 103.13 | 179.48 | 101.77 | |
| 57322 | - | - | 56.31 | 67.39 | 46.42 | 66.26 | |
| 57325 | 362.64 | 58.19 | 730.82 | 57.24 | 509.89 | 55.43 | |
| 95706 | - | - | 285.58 | 221.84 | 53.63 | 178.47 | |
| 亚太电器 | 57305 | 11.98 | 118.87 | 73.50 | 104.88 | 42.61 | 101.17 |
| 57306 | - | - | 12.11 | 110.09 | - | - | |
| 57307 | 26.46 | 158.89 | 92.02 | 156.89 | 45.61 | 147.08 | |
| 57322 | - | - | 3.30 | 65.49 | - | ||
| 57324 | 40.63 | 90.29 | 77.64 | 81.73 | 33.71 | 84.29 | |
| 卓毅工贸 | A0702 | - | - | 174.67 | 48.25 | 105.06 | 46.90 |
| A0703 | 72.48 | 55.75 | 88.72 | 52.81 | 40.38 | 51.77 | |
注：公司外购中硕工具冲击钻产品均为直流锂电产品，锂电产品成本高于同类交流产品，因此公司外购中硕工具冲击钻价格较高。
如上表所示，仅2021年公司同时向戈博机电、亚太电器外购同一款冲击钻（型号57322），采购单价无明显差异，价格公允。其他年度公司向不同供应商采购的冲击钻型号均不相同，价格差异较大。由于外购定制产品单一品类销售量较小，为降低单一品类产品的模具投入成本，一个品类产品一般只交由唯一供应商生产，因此，公司向不同供应商采购型号一般不存在重合情况。不同型号产品因BOM不同，其生产材料成本也存在较大差异，不同型号产品公司采购价格存在较大差异。因此，整机采购无法按型号在不同供应商之间进行价格比较。
公司已在《招股说明书》 “第八节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”之 “3、重大经常性关联交易价格的公允性”之“（3）整机外购的价格公允性”中对公司外购整机供应商选择原则、采购定价政策及销售定价政策进行了说明，并比较了不同外购来源整机销售毛利率情况；通过比较分析，公司向关联方外购整机定价公允，与其交易具有商业合理性，不存在通过关联方变相输送利益的情形。
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（三）王翔替吴宁在多个公司代持股份的具体情况，包括代持原因、代持起止时间、股权转让时间、股权转让款支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、王翔代持股份具体情况
| 代持股权 | 代持期间 | 股权转让时间 | 代持原因 | 转让原因 | 转让对价支付情况 |
| 宁波中硕8%股权 | 2018.5-2019.11 | 2019年11月 | 便于工商登记等文件签署 | 清理同行业对外投资 | 受让方邵建明已支付40万元转让款 |
| 圆力工具49%股权 | 2018.1-2020.8 | 2020年8月 | 清理同行业对外投资 | 受让方朱建光已支付98万元转让款 | |
| 博旭电子15%股权 | 2016.9-2019.12 | 2019年12月 | 经营未达预期 | 亏损，未收回投资款 |
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
代持人王翔及实际持有人吴宁承诺上述股权转让事宜系出让人真实意思表示，不存在其他利益安排。与股权转让的相关款项均按转让协议支付，受让人及相关企业确认上述转让事宜属实，不存在其他利益安排。上述股权代持及股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）股权受让方的基本情况，与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在规避关联交易或同业竞争监管政策的情形
1、宁波中硕8%股权受让方邵建明基本情况
宁波中硕8%股权受让方邵建明为公司供应商宁波冈田科技有限公司等公司实际控制人，也是宁波中硕原股东，与公司实际控制人吴宁系多年商业合作伙伴。
邵建明确认其与发行人、发行人实际控制人吴宁不存在关联关系；也不存在通过委托代持或其他利益安排规避关联关系的情形。公司与宁波中硕不构成同业竞争情形。
公司已如实披露与宁波中硕的关联关系，不存在规避关联交易的情形。
2、圆力工具49%股权受让方朱建光基本情况
圆力工具49%股权受让方朱建光系圆力工具、东帆工具实际控制人，多年从事电动工具零配件业务，与公司实际控制人吴宁系多年商业合作伙伴，与吴宁不存在亲属关系。朱建光确认其不存在通过委托代持或其他利益安排规避与公司及公司实际控制人关联关系的情形。公司与圆力工具、东帆工具不构成同业竞争情形。
公司已如实披露与圆力工具、东帆工具的关联关系，不存在规避关联交易的情形。
3、博旭电子15%股权受让方周高举基本情况
博旭电子15%股权受让方周高举系博旭电子实际控制人周雪琦之父。周高举确认
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其不存在通过委托代持或其他利益安排规避与公司及公司实际控制人关联关系的情形。公司与博旭电子不构成同业竞争情形。公司已如实披露与博旭电子的关联关系，不存在规避关联交易的情形。
三、说明发行人向金磐机电租赁厂房的定价依据，租赁价格显著偏低的原因；由金磐机电代缴水电费的原因，是否存在共用生产车间或合署办公的情形。
（一）说明发行人向金磐机电租赁厂房的定价依据，租赁价格显著偏低的原因
公司向金磐机电租赁厂房系参考当地租赁市场行情、金磐机电向第三方租赁价格，经双方协商确定最终租赁价格。在考虑金磐机电利息补偿因素情况下，公司向金磐机电租赁厂房价格与第三方租赁价格不存在明显差异。
发行人已在《招股说明书》（申报稿）“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“2、关联租赁”之“（1）厂房租赁”中对向金磐机电厂房租赁价格低于第三方价格的原因进行了说明，具体情况如下：
“（1）租赁厂房
2018年，公司与金磐机电签订《租赁协议》，向其租赁厂房作为生产经营场所，面积为50,531.88平方米，租金为288.79万元/年（含税）。
公司向金磐机电租赁厂房的租金单价与金磐机电同时期向其他无关联方出租厂房的租金单价对比如下：
| 承租人 | 租金单价（元/平方米/年） |
| 公司 | 57.15 |
| 无关联第三方 | 100.00 |
公司向金磐机电租赁厂房租金单价相对较低的原因主要系：A、2018年公司与金磐机电之间存在资金往来，公司按照约定应向其收取利息175.00万元，经双方协商根据上述金额对租金费用进行了调整；考虑包含利息费用时公司实际向金磐机电租赁厂房的租金单价为91.78元/平方米/年。B、金磐机电向无关联方租赁的厂房面积较小，总体租金金额较低，因此租金单价相对较高。”
2018年公司与金磐机电之间存在资金往来的情况、利息补偿原因已在本回复“问题
2.关于资产重组”之“（9）说明与金磐机电交易方式变化原因，转换交易方式后未及时收回已支付的资产收购款及未计提和披露应收利息的原因及合理性，相关事项是否构成
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金磐机电对发行人的资金占用及原因”中进行了说明。
（二）由金磐机电代缴水电费的原因，是否存在共用生产车间或合署办公的情形
公司已在招股说明书（申报稿）“第七节 公司治理与独立性”之“十 关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”之“2、代缴水电费”中补充披露如下：
1、代缴水电费的原因
报告期初，因发行人的主要经营场所系向金磐机电租用，未独立开设水、电账户，因此通过金磐机电代缴水电费。2019年7月30日，发行人取得浙（2019）金华市不动产权第0031330号《不动产权证书》，并于2019年8月至11月完成厂区内独立的配电房、供水管道等设施设备的建设和安装，开设了独立的水电费账户。自2019年12月起，发行人不再由金磐机电代缴水电费。
2、不存在共用生产车间或合署办公的情形
截至2017年7月底，金磐机电已停止电动工具相关业务，仅从事厂房出租等业务；人员上仅保留少数财务和行政人员。
因金磐机电已停止生产，其办公场所位于金华市婺城区龙乾南街1158号西厂区，该处办公场所及生产车间已出售给金华市金茶花企业管理有限公司，金磐机电系向金茶花企业管理有限公司租赁场所用于办公；开创电气生产车间及办公场所位于金华市婺城区龙乾南街1158号东厂区，该地块及厂房为开创电气自有资产，已办理相关产权证书，且两地通过绿化带及护栏清晰分离。因此，报告期内开创电气与金磐机电不存在共用生产车间或合署办公的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
1、取得相关主体的工商登记资料，取得相关自然人的基本情况调查表，复核其履历及任职情况，结合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、交易所的有关规定，审慎核查关联方披露范围；
2、取得发行人报告期内银行流水及会计账套，核查报告期内注销或转让的关联方与发行人之间交易情况；
3、取得报告期内转让及注销关联方的工商登记资料、注销关联方的清算报告及注
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8-1-121
销资料、取得报告期内转让及注销的关联方在转让/注销前最近一期的财务资料，访谈转让关联方的受让方，了解转让背景；核查相关主体转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照的情形以及注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
4、取得相关转让及注销主体报告期内的银行流水，取得发行人及其主要关联方报告期内银行流水，访谈发行人客户、供应商，核查相关转让及注销主体及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；
5、取得发行人关联租赁协议及相关财务凭证资料，核查关联租赁价格的准确性；检索并取得相关工业厂房租赁网站信息，核查周边相邻厂房的租赁价格，核查关联租赁定价的公允性；
6、取得发行人与金磐机电之间代收代付的相关财务凭证及银行回单，访谈经办人员，了解代收代付的背景及原因；
7、取得发行人及其控股股东、控股股东控制的企业的花名册，核查各主体之间财务人员是否独立。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会及交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方、资金往来、交易价格公允性等，不存在关联交易非关联化的情况。关联方注销或转让具有合理的商业逻辑，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
2、发行人已披露报告期外购整机金额大幅上升的原因，并在本回复中补充说明了新品开发数量增加以及客户需求变化对外购整机增加的影响；发行人关于王翔代持股份情况描述符合实际情况，相关股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷；受让方与发行人及发行人实际控制人不存在关联关系；发行人已如实披露了与相关公司的关联关系，不存在规避关联交易或同业竞争监管政策的情形。
3、发行人已披露关联租赁的具体情况，包括定价依据以及价格偏低原因；考虑利
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息补偿情况下，租赁价格与当地市场价格相比，租金公允；发行人由金磐机电代缴水电费原因合理、符合实际情况，发行人不存在与金磐机电共用生产车间、合署办公的情形。
问题6.关于营业收入
申请文件显示：
（1）发行人销售的产品来源分为自产与外购，报告期内外购产品销售金额分别为6,225.73万元、10,145.94万元、20,919.47万元和13,081.68万元，占主营业务收入比重由15.08%提升至35.64%，发行人未披露外购产品具体情况。发行人外购产品通过线上和线下方式进行销售。
（2）报告期各期发行人其他业务收入金额为560.15万元、470.94万元、2,611.01万元和381.52万元，主要为口罩贸易、废料和模具销售收入。口罩贸易业务2020年增长较多，2021年上半年停止。
（3）2020年发行人切割工具收入上升较多，主要原因系客户对中高端产品需求增加及公司推出新产品价格较高等。2019年、2020年打磨工具收入增加，主要系大客户对新产品需求增加及新产品价格较高所致。
（4）发行人钻孔工具主要为销售外购产品，自产产品销量2018-2020年间较为稳定。2019年、2020年发行人钻孔工具销售收入增加原因主要为2019年加强新款冲击钻产品开发和销售推广力度，报告期内公司持续开发和推广直流电动工具、2020年直流钻孔紧固工具销量显著增长所致。
（5）发行人配件及其他工具中，因锂电工具销售持续增长、电池包销量随之增长，2020年起因市场需求变化原因其他工具销售金额大幅增长。
（6）2018-2020年，发行人第四季度销售收入占比分别为31.18%、26.87%和31.30%，2018年和2020年第四季度收入占比较高。发行人境外收入占比较高，报告期内欧洲地区销售占比持续提升。
（7）发行人披露了内外销各种模式下收入确认时点，但未说明确认收入的具体依据。对于网络直营销售，发行人于商品发出且客户签收时确认收入。
请发行人：
（1）说明报告期各期外购产品具体类型、销售数量、单价、毛利率、主要客户等情况，如前述因素存在较大变化，请进一步解释变化原因及合理性。
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8-1-123
（2）说明其他业务收入各类型的销售金额，结合报告期内产量情况、废料产生情况、废料销售价格变动等分析废料销售与产量匹配关系；口罩贸易业务报告期内贡献毛利情况，是否计入经常性损益及依据。
（3）说明2020年对切割工具需求增加较大及中高端产品需求增加的客户及对应销售情况，结合下游客户及市场对切割工具需求变化原因、发行人供应份额变化等说明2020年切割工具销售金额增加较大的原因，与下游市场需求是否匹配。
（4）说明发行人不同类型产品的新产品研发时间、研发周期、报告期内量产时间及销售情况；量化分析报告期内切割工具中高端产品销量变化、新产品销量变化对切割工具、打磨工具等产品价格的影响情况。
（5）说明钻孔工具较多为外购产品销售的原因，发行人自产产品与外购产品在型号、功能等方面的差异；按照自产、外购说明报告期内钻孔工具销量及销售金额增加来源，如主要源于外购产品，请进一步说明发行人推广相关产品的原因、具体推广方式和推广效果，相关产品毛利情况。
（6）说明报告期内电池包销量与锂电池工具的匹配关系，因下游客户需求影响吸尘器、空压机、清洗机等其他家用工具热销的原因、相关产品的主要客户情况，其他家用工具增长是否具有可持续性及原因。
（7）说明报告期内第四季度销售收入占比较高且第四季度销售占比存在较大波动的具体原因及合理性，发行人收入确认时点是否准确。
（8）说明报告期内欧洲地区销售占比持续提升的原因、对应客户情况、销售内容；发行人其他外销地区贸易政策情况，是否存在贸易摩擦或关税上升风险。
（9）结合产品运输、验收、结算、退换货等程序及典型合同条款，分线上线下不同销售模式说明发行人确认收入的具体时点及依据的单据，与同行业可比公司是否一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期各期发行人收入的核查程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试核查方法、核查证据及核查结论。
【回复说明】
一、说明报告期各期外购产品具体类型、销售数量、单价、毛利率、主要客户等情况，如前述因素存在较大变化，请进一步解释变化原因及合理性。
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8-1-124
（一）外购产品具体类型、销售数量、单价、毛利率情况
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
报告期各期，发行人外购产品具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 金额/数量 | 金额/数量 | 金额/数量 | ||
| 外购切割 工具 | 销售额（万元） | 4,871.21 | 6,467.32 | 5,092.26 |
| 销量（万台） | 31.17 | 42.59 | 38.60 | |
| 平均售价（元/台） | 156.28 | 151.84 | 131.93 | |
| 毛利率 | 25.97% | 20.69% | 19.38% | |
| 外购打磨 工具 | 销售额（万元） | 6,134.43 | 6,104.25 | 5,664.20 |
| 销量（万台） | 44.88 | 49.30 | 45.77 | |
| 平均售价（元/台） | 136.69 | 123.83 | 123.74 | |
| 毛利率 | 13.78% | 12.36% | 12.22% | |
| 外购钻孔紧固工具 | 销售额（万元） | 5,072.53 | 7,308.20 | 5,851.40 |
| 销量（万台） | 33.00 | 54.46 | 44.38 | |
| 平均售价（元/台） | 153.70 | 134.20 | 131.85 | |
| 毛利率 | 20.65% | 15.92% | 21.41% | |
| 外购其他 工具及配件 | 销售额（万元） | 5,481.80 | 7,239.70 | 4,311.61 |
| 销量（万台） | 39.74 | 45.92 | 36.84 | |
| 平均售价（元/台） | 137.93 | 157.67 | 117.02 | |
| 毛利率 | 25.07% | 15.09% | 28.20% | |
报告期内，发行人通过外购整机方式丰富产品布局，各类外购产品变动情况如下：
①外购切割工具中，交流迷你锯、曲线锯以及各类有刷锯类产品销量在2021年上升，带动外购切割工具销量增长。上述产品结构优化提升了外购切割工具平均单价，并带动2021年外购切割工具毛利率增长。2022年度，外购切割工具销售额为4,871.21万元，较2021年度有所下降，主要系定制外购类切割工具销量下降所致。外购切割工具毛利率上升5.28%，主要系毛利率较高的线上产品销售占比提高所致。
②外购打磨工具中，多个定制外购的角向磨光机项目自2018年起逐步量产供货，提升了外购打磨工具销量；另外2020年发行人新增一款砂带机的贸易销售产品，该产品的单价高、销量大，因此当年打磨工具销量显著增加，平均单价也有所增长。2020年，毛利率较低的贸易外购打磨工具销量增长，导致外购打磨工具毛利率由14.77%下降至
12.22%。2022年度，主要受汇率影响，外购打磨工具单价上升，带动外购打磨工具销
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售额同比增长。
③外购钻孔紧固工具中，2021年外购钻孔紧固工具销量增长约10万台，主要来自交流工具增长，产品结构变化以及美元汇率变动导致2021年毛利率有所下滑。2022年度，外购钻孔紧固工具销售额5,072.53万元。产品销量降至33万台，主要系定制及贸易外购的冲击钻及电钻产品下降。受美元兑人民币升值影响，外购钻孔紧固工具毛利率回升至20.65%。
④外购其他工具及配件自2020年开始贸易销售大幅增长，售价较高的清洗机等产品销量占比提升带动了平均单价上涨。2021年，外购其他工具及配件毛利率自2020年开始呈下滑趋势，主要是由于外购的清洗机、空压机和吸尘器等贸易产品收入占比提升，上述产品毛利率较低所致。2022年，外购其他工具及配件销售额降至5,481.80万元，主要系公司对Varo销售的高压清洗机等贸易外购产品下降幅度较大。受美元兑人民币升值影响，外购其他工具及配件毛利率回升至25.07%。
（二）外购产品主要客户情况
报告期各期，发行人及子公司外购产品主要客户情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1、线上销售 | 4,205.70 | 19.51% | 4,249.23 | 15.67% | 3,799.68 | 18.16% | |
| 2、线下销售 | Harbor Freight Tools | 8,246.00 | 38.25% | 8,155.84 | 30.07% | 8,477.75 | 40.53% |
| Varo-Vic.Van Rompuy nv | 2,703.81 | 12.54% | 7,323.47 | 27.00% | 3,721.47 | 17.79% | |
| 深圳傲科海科技有限公司 | 60.23 | 0.28% | 908.59 | 3.35% | 1,227.91 | 5.87% | |
| 其他客户 | 6,344.23 | 29.43% | 6,482.35 | 23.90% | 3,692.66 | 17.65% | |
| 合计 | 21,559.97 | 100.00% | 27,119.47 | 100.00% | 20,919.47 | 100.00% | |
报告期内，发行人外购产品销售通过线上和线下两种模式进行。其中，线上模式主要是通过亚马逊平台销售给消费者。报告期内，外购产品的线下客户主要包括HarborFreight Tools、Varo-Vic.Van Rompuy nv和深圳傲科海，发行人对上述三家客户的外购产品销售合计占比在50%以上。外购产品的其他线下客户数量较多，主要包括百得、汉斯
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安海和Richpower等品牌商客户和少量贸易商客户。2022年，因深圳傲科海科技有限公司亚马逊业务受限，公司外购产品对其销售额大幅下降；公司与其他重要客户合作关系良好，业务持续性良好。
二、说明其他业务收入各类型的销售金额，结合报告期内产量情况、废料产生情况、废料销售价格变动等分析废料销售与产量匹配关系；口罩贸易业务报告期内贡献毛利情况，是否计入经常性损益及依据。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、其他业务收入分析”中补充披露如下：
（一）其他业务收入各类型的销售金额
报告期各期，发行人其他业务收入各类型的销售金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 废料收入 | 432.20 | 825.66 | 412.15 |
| 其中：硅钢片废料收入 | 328.29 | 642.59 | 356.67 |
| 其他废料收入 | 103.91 | 183.08 | 55.48 |
| 口罩贸易收入 | - | - | 2,132.98 |
| 模具收入 | 379.62 | - | 64.61 |
| 其他 | - | - | 1.27 |
| 合计 | 811.82 | 825.66 | 2,611.01 |
公司其他业务收入主要包括口罩贸易、废料和模具销售收入。
（二）结合报告期内产量情况、废料产生情况、废料销售价格变动等分析废料销售与产量匹配关系
1、废料产生、销售情况
公司产品在生产过程中主要废料包含硅钢片废料、漆包线废料等。其中硅钢片废料主要系硅钢片冲压形成定子铁芯和转子铁芯的生产过程中产生。公司废料销售主要为废硅钢，报告期内，废钢销售具体情况如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 废钢销售额（万元）（不含税） | 328.29 | 642.59 | 356.67 |
| 销售废钢重量（吨） | 1,285.61 | 2,352.34 | 1,757.64 |
| 平均单价（元/吨） | 2,553.58 | 2,731.69 | 2,029.28 |
发行人的废钢销售价格主要参考“上海有色金属网”上的公开报价。2021年和2022年，发行人废钢销售平均单价2,731.69元/吨和2,553.58元/吨，相比2020年价格增长较大，主要系废钢市场价格波动所致。
2、废钢销售与产量匹配关系
报告期各期，发行人废钢销售重量与产量匹配关系如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 废钢销售重量（吨）（A） | 1,285.61 | 2,352.34 | 1,757.64 |
| 总产量（万台）（B） | 211.75 | 419.47 | 332.38 |
| 匹配关系（千克/台）（A/B/10） | 0.61 | 0.56 | 0.53 |
报告期内，废钢销售重量与产品产量的比例基本保持稳定，两者存在匹配关系。
2020年，废钢销售重量与产品产量比例为0.53千克/台，相比其他各期稍低，主要是因为当年公司调整废料结算模式。2020年1-5月，公司废钢在产生当月即完成销售，2020年6月，公司更换废料收购商，当月废料由废料收购商下月统一装车、过磅、回收处理，下月确认废料销售收入。因此2020年6月当月没有实现废料收入，2020年全年确认11个月废钢收入，相比其他年度少1个月，导致2020年废钢销售量没有随产量上升而增加。以2020年1-11月的产品产量303.05万台进行计算，2020年每台电动工具对应的废钢销售重量约1,757.64÷303.05÷10=0.58千克/台，与报告期其他各期基本一致。2022年度，废钢销售重量与产品产量比例较高，主要系公司2021年12月产生的废钢在2022年1月结算。如采用2022年1-12月产生的废钢重量和产量相比较，则2022年每台电动工具对应的废钢销售重量约1,175.88÷211.75÷10=0.56千克/台，与报告期其他各期基本一致。
（三）口罩贸易业务报告期内贡献毛利情况，是否计入经常性损益及依据
报告期各期，口罩贸易业务收入、成本与毛利情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 口罩贸易收入 | - | - | 2,132.98 |
| 口罩贸易成本 | - | - | 1,757.65 |
| 口罩贸易毛利 | - | - | 375.33 |
2020年全世界都对口罩有大量的需求，公司开展了口罩贸易出口业务。公司口罩销售利用电动工具业务的原有销售渠道，根据客户需求从境内采购口罩，经过海关报关审核通过后向境外出口。2020年度公司口罩业务收入2,132.98万元，成本1,757.65万元，贡献毛利375.33万元。
发行人口罩贸易业务通过全资子公司星河科技开展。星河科技的主营业务之一是电动工具贸易业务，星河科技的电动工具贸易客户存在口罩需求，故开展相关业务；同时公司在营业执照营业范围中包含了口罩销售。因此，发行人新增口罩贸易业务系发行人根据市场需求情况拓展的正常经营业务，与主营业务相关，属于经常性损益。
通过查询其他上市公司的公开披露信息，将新增口罩业务收入认定为经常性损益的部分上市公司情况列举如下：
| 公司名称 | 新增口罩业务情况 | 所属行业 | 是否将口罩业务收入认定为经常性损益 |
| 彩虹集团 （003023） | 招股说明书披露：公司积极响应成都市政府部门的号召，拓展了口罩业务，取得较好的市场效益。2020年1-6月份实现口罩业务收入2,683.23万元。 | 电气机械和器材制造业 | 是 |
| 格林精密 （300968） | 年报披露：2020年一季度公司管理层积极响应政府号召，引入口罩生产业务。 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 是 |
| 元琛科技 （688659） | 招股说明书披露：公司利用自身在过滤材料上的生产技术优势，设备购置、改造、安装和调试，形成“熔喷布生产线+纳米级PTFE覆膜材料生产线+口罩/防护服生产线”的批量生产。2020年1-6月实现收入7,740.05万元，2020年度预计收入为9,300-9,900万元。 | 专用设备制造业 | 是 |
| 万事利 （301066） |
招股说明书披露：2020年度，公司响应政府号召，积极转产口罩业务并实现收入17,525.24万元，口罩业务产生的
| 纺织服装、服饰业 | 是 |
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| 公司名称 | 新增口罩业务情况 | 所属行业 | 是否将口罩业务收入认定为经常性损益 |
| 营业收入与净利润占公司当期营业收入与净利润的比重分别为23.82%和27.89%。 |
三、说明2020年对切割工具需求增加较大及中高端产品需求增加的客户及对应销售情况，结合下游客户及市场对切割工具需求变化原因、发行人供应份额变化等说明2020年切割工具销售金额增加较大的原因，与下游市场需求是否匹配。
（一）2020年对切割工具需求增加较大及中高端产品需求增加的客户及对应销售情况
1、2020年对切割工具需求增加较大的客户及对应销售情况
2020年，对切割工具需求增加较大的客户及对应销售情况如下：
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 销售产品 | ||
| 销售额 （万元） | 销量 （万台） | 销售额 （万元） | 销量 （万台） | ||
| BOSCH | 5,703.18 | 34.31 | 2,490.11 | 13.82 | 切割工具：电圆锯、云石机 |
| ADEO | 3,356.81 | 31.80 | 329.11 | 3.11 | 切割工具：电圆锯、曲线锯、往复锯 |
| 合计 | 9,060.00 | 66.11 | 2,819.22 | 16.92 | |
2020年，发行人向BOSCH和ADEO共计销售切割工具66.11万台，相比2019年增加49.19万台。
2、2020年对中高端产品需求增加的客户及对应销售情况
2020年，销量增长较多的主要5款中高端品牌切割工具销售情况如下：
单位：万台
| 产品名称 | 2020年销量 | 2019年销量 | 客户 | 品牌 |
| 电圆锯76333 | 18.19 | 9.03 | BOSCH | Bosch |
| 电圆锯76326L | 12.40 | 7.41 | Harbor Freight Tools | Chicago |
| 往复锯77208 | 11.18 | 6.97 | Black Decker | CRAFTSMAN |
| 电圆锯76323 | 8.53 | 3.53 | BOSCH | SKIL |
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| 产品名称 | 2020年销量 | 2019年销量 | 客户 | 品牌 |
| 电圆锯76332 | 8.29 | 2.48 | ADEO | DEXTER |
（二）结合下游客户及市场对切割工具需求变化原因、发行人供应份额变化等说明2020年切割工具销售金额增加较大的原因，与下游市场需求是否匹配
1、产品认可度不断提升，优质客户粘性较强
发行人在与世界知名品牌商和连锁商超长期合作过程中，能够及时获取相关产品换代升级、消费者偏好变化等市场信息，凭借自身较强研发设计和生产能力，及时开发出适应市场的新产品，从而带来订单量不断增长；新产品投入市场并取得终端消费者认可后，品牌商和连锁商超为保证产品品质稳定性，根据下游客户需求会持续向公司进行采购，带来公司订单量持续增长；公司研发设计能力、生产工艺水平、售后服务等不断提高，能够为客户研发设计出更多品类符合品牌客户要求的产品，从而与客户实现合作共赢、增强客户粘性，带来公司订单量的增长。
以博世的电圆锯76333产品为例，发行人于2017年对博世电圆锯76333产品项目研发立项，2018年5月开始量产出货，发行人为博世该款电圆锯产品的独家供应商。电圆锯76333产品为博世主推的手持式电圆锯产品之一，外观精致小巧，性能高效，性价比高。在2018年博世推出该产品后，受到消费者好评，口碑不断提升，产品销售区域逐步拓展至全球。随着终端消费者对该款产品的需求量不断提升，公司电圆锯76333产品对博世的出货量也保持增长，2020年销量增长至18.19万台，相比2019年增长
101.46%。
发行人与欧洲著名连锁商超安达屋（Groupe Adeo）于2018年开始进行项目开发，包括电圆锯、曲线锯和往复锯等多个型号项目，发行人为上述项目的独家供应商。2019年底，发行人开始批量供货，客户认可度较高，2020年出货量增长较多。
2、发行人海外市场需求变动的影响
2020年3月，欧美地区经历较长时间的居家生活，人们热衷于从家居建材用品零售商购买半成品及工具，在家自己组装的DIY生活方式，居家隔离使居民做更多手工和维修。同时，在居家期间，欧美地区提供房屋翻修、汽车修配服务的专业工匠人数减少，人工成本进一步提高，发达国家的居民尽量避免聘请收费较高的专业工匠和专业修理修配公司，欧美家庭倾向于做更多手工和维修，增加了对家庭住宅维修维护的家用工
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具类产品购置需求。
根据博世2020年年报：“2020年，消费者行为发生改变，因此电动工具业务需求显著增长。”2020年，博世电动工具业务在欧洲地区销售增长13%，在拉丁美洲地区销售增长31%，在北美地区销售增长10%。（https://www.bosch-presse.de/pressportal/de/en/high-demand-meets-a-strong-brand-bosch-power-tools-achieves-sales-record-225984.html）
发行人主要生产销售DIY型家用级电动工具，并以切割类为主打产品，因此消费者行为发生改变提升了海外市场对发行人的电圆锯、往复锯和曲线锯等各种家用切割工具。
综上，发行人产品认可度不断提升，优质客户粘性较强，为发行人带来订单量增长，同时2020年海外消费者行为发生改变提升了发行人海外市场需求，因此2020年切割工具销售增长较大。
四、说明发行人不同类型产品的新产品研发时间、研发周期、报告期内量产时间及销售情况；量化分析报告期内切割工具中高端产品销量变化、新产品销量变化对切割工具、打磨工具等产品价格的影响情况。
（一）不同类型产品的新产品研发时间、研发周期、报告期内量产时间及销售情况
报告期内，公司开发各类型号的新产品数量较多，下表列举部分新产品的研发时间、研发周期、量产时间和销量情况：
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8-1-132
| 产品类别 | 产品名称 | 研发立项时间 | 研发周期（月） | 开发完成时间 | 量产时间 | 销售额（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 切割工具 | 往复锯77211 | 2018年1月 | 12 | 2018年12月 | 2019年3月 | 1,475.57 | 973.85 | 1,050.62 |
| 电圆锯76209 | 2018年10月 | 6 | 2019年3月 | 2019年3月 | 131.79 | 174.60 | 205.65 | |
| 往复锯77209 | 2018年2月 | 12 | 2019年1月 | 2019年3月 | 142.03 | 192.60 | 167.32 | |
| 曲线锯78206 | 2019年3月 | 6 | 2019年8月 | 2019年9月 | 606.82 | 445.71 | 899.05 | |
| 迷你锯76603 | 2018年3月 | 6 | 2018年8月 | 2018年9月 | 27.72 | 308.81 | 128.30 | |
| 打磨工具 | 抛光机67110 | 2018年1月 | 12 | 2018年12月 | 2019年5月 | 1,071.80 | 777.35 | 771.32 |
| 抛光机67111 | 2018年4月 | 12 | 2019年3月 | 2020年6月 | 1,136.54 | 1,590.70 | 362.23 | |
| 钻孔紧固 工具 | 电扳手56504 | 2018年6月 | 12 | 2018年5月 | 2019年7月 | 109.32 | 99.17 | 136.55 |
| 无刷双速冲击钻95701 | 2018年11月 | 9 | 2019年7月 | 2019年12月 | 91.34 | 99.62 | 50.07 | |
发行人各类电动工具产品的研发周期一般在半年至一年左右，在开发完成并接到客户订单后量产。
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公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
（二）切割工具产品价格变动分析
报告期各期，切割工具销量和单价变化情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额/数量 | 增幅 | 金额/数量 | 增幅 | 金额/数量 | |
| 销售额（万元） | 33,757.26 | -25.58% | 45,360.18 | 15.21% | 39,370.61 |
| 销量（万台） | 202.90 | -34.79% | 311.17 | 12.63% | 276.27 |
| 平均售价（元/台） | 166.37 | 14.13% | 145.77 | 2.29% | 142.51 |
切割工具2020年平均售价为142.51元/台，较上年上升7.09%，主要系产品结构优化所致，包括多款中高端品牌切割工具销量增长较多，以及不断推出新款切割工具。2022年，切割工具平均售价上升至166.37元/台，主要由于单价较高的新款和中高端切割工具销售占比提高所致。
1、中高端产品销量变化对切割工具单价影响
发行人切割工具的中高端型号较多，以下列举报告期内主要的10种中高端产品，销量和单价情况如下：
单位：万台、元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | |
| 电圆锯76333 | 20.01 | 9.86% | 203.41 | 29.20 | 9.38% | 191.71 | 18.19 | 6.58% | 185.56 |
| 电圆锯76326L | 5.95 | 2.93% | 161.97 | 7.28 | 2.34% | 150.33 | 12.40 | 4.49% | 156.07 |
| 往复锯77208 | 7.02 | 3.46% | 182.76 | 8.28 | 2.66% | 166.95 | 11.18 | 4.05% | 170.64 |
| 电圆锯76323 | 3.47 | 1.71% | 179.15 | 8.04 | 2.58% | 172.51 | 8.53 | 3.09% | 167.82 |
| 电圆锯76301 | 3.94 | 1.94% | 198.68 | 5.06 | 1.63% | 189.35 | 6.04 | 2.18% | 181.25 |
| 电圆锯766H | 3.63 | 1.79% | 206.59 | 3.75 | 1.20% | 193.78 | 4.64 | 1.68% | 194.24 |
| 电圆锯76332 | 8.19 | 4.04% | 159.85 | 10.19 | 3.28% | 147.92 | 8.29 | 3.00% | 146.21 |
| 往复锯 | 5.07 | 2.50% | 167.89 | 5.29 | 1.70% | 158.29 | 4.97 | 1.80% | 160.38 |
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| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | |
| 77202 | |||||||||
| 往复锯77207 | 6.03 | 2.97% | 151.55 | 7.12 | 2.29% | 141.71 | 5.25 | 1.90% | 146.83 |
| 电圆锯76334 | 0.98 | 0.48% | 206.18 | 1.05 | 0.34% | 204.62 | 2.87 | 1.04% | 187.47 |
| 合计 | 64.30 | 31.69% | 182.73 | 85.27 | 27.40% | 172.59 | 82.35 | 29.81% | 169.55 |
2020年，上述中高端产品的平均单价约为170元，显著高于切割工具整体平均单价。2021年，上述中高端切割工具销量较2020年增长较少，2021年切割工具整体平均单价较2020年提升2.29%。2022年，中高端切割工具单价上涨，销售占比上升至31.69%，提升了切割工具的平均单价。
2、新产品销量变化对切割工具单价影响
发行人报告期内推出的新款切割工具产品型号众多，以下列举报告期内主要的10种新款切割工具，销量和单价情况如下：
单位：万台、元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占切割工具销量比重 | 单价 | |
| 往复锯77211 | 7.87 | 3.88% | 187.39 | 5.55 | 1.78% | 175.46 | 5.90 | 2.14% | 178.12 |
| 曲线锯78206 | 5.24 | 2.58% | 115.79 | 4.08 | 1.31% | 109.18 | 8.61 | 3.12% | 104.44 |
| 电圆锯76335 | 0.05 | 0.02% | 228.65 | 2.05 | 0.66% | 220.83 | 1.44 | 0.52% | 218.11 |
| 20V有刷往复锯97705 | 0.54 | 0.27% | 349.09 | 0.55 | 0.18% | 356.64 | 0.46 | 0.17% | 402.62 |
| 往复锯77209 | 0.70 | 0.34% | 202.96 | 1.03 | 0.33% | 186.59 | 0.86 | 0.31% | 193.92 |
| 20V有刷迷你电圆锯97630 | 0.55 | 0.27% | 426.93 | 0.51 | 0.17% | 421.13 | 0.37 | 0.13% | 453.43 |
| 电圆锯766VL | 0.04 | 0.02% | 181.42 | 0.46 | 0.15% | 182.75 | 0.75 | 0.27% | 214.90 |
| 电圆锯76321L | 0.32 | 0.16% | 289.42 | 0.59 | 0.19% | 312.76 | 0.49 | 0.18% | 300.72 |
| 直流迷你锯97629 | 1.71 | 0.84% | 192.80 | 2.62 | 0.84% | 183.96 | 0.70 | 0.25% | 181.95 |
8-1-135
| 电圆锯76209 | 0.86 | 0.42% | 153.53 | 1.20 | 0.39% | 145.59 | 1.38 | 0.50% | 149.53 |
| 合计 | 17.88 | 8.81% | 180.15 | 18.65 | 5.99% | 182.50 | 20.94 | 7.58% | 163.39 |
由上表可知，上述10款新切割工具在2020年陆续开始销售，2020年销量
20.94万台，销量占比为7.58%。2020年，上述新产品的平均单价约为163元，高于切割工具整体平均单价。2021年，上述新切割工具销量较2020年略有下降，对当年切割工具单价变动影响不大。2022年，上述10款新切割工具销售占比上升至8.81%，提升了切割工具的总体平均单价。
（三）打磨工具产品价格变动分析
报告期各期，打磨工具销量和单价变化情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额/数量 | 增幅 | 金额/数量 | 增幅 | 金额/数量 | |
| 销售额（万元） | 12,310.35 | -25.45% | 16,512.08 | 17.49% | 14,054.31 |
| 销量（万台） | 100.44 | -41.70% | 172.27 | 24.92% | 137.91 |
| 平均售价（元/台） | 122.56 | 27.87% | 95.85 | -5.95% | 101.91 |
打磨工具2020年平均售价为101.91元/台，较上年上升10.18%，主要是由于多个型号的新款角磨机、砂带机等打磨工具产品在2020年获得客户采购订单量增加。2021年，促销款低端型号的角磨机销售占比提升，其售价相对较低，且当年美元兑人民币平均汇率相比上年有所下降，导致2021年打磨工具平均售价有所下滑。2022年，打磨工具平均售价为122.56元/台，相比2021年上升27.87%，主要系汇率波动和新款打磨工具销售占比提升所致。报告期内，打磨工具主要的5款新产品销量和单价变化情况如下：
单位：万台、元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销量 | 占打磨工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占打磨工具销量比重 | 单价 | 销量 | 占打磨工具销量比重 | 单价 | |
| 抛光机67110 | 7.88 | 7.76% | 135.95 | 6.18 | 3.59% | 125.78 | 5.80 | 4.20% | 133.01 |
| 角磨66231 | 7.26 | 7.14% | 138.40 | 5.00 | 2.90% | 125.48 | 5.92 | 4.29% | 129.70 |
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| 角磨66223A | 12.19 | 12.00% | 100.59 | 9.84 | 5.71% | 93.21 | 7.62 | 5.53% | 93.59 |
| 砂带机67108 | 1.33 | 1.30% | 300.00 | 2.41 | 1.40% | 275.48 | 2.23 | 1.62% | 284.21 |
| 砂带机S1T-SW26-76 | 5.12 | 5.04% | 123.01 | 6.44 | 3.74% | 117.76 | 11.33 | 8.22% | 122.78 |
| 合计 | 33.78 | 33.25% | 128.19 | 29.87 | 17.34% | 125.34 | 32.90 | 23.86% | 130.01 |
由上表可知，上述5款打磨工具新产品在2020年陆续量产销售，2020年销量32.90万台，销量占比23.86%。2020年，上述新产品平均单价约为130元，显著高于打磨工具整体平均单价，对当年打磨工具单价有提升作用。2021年，上述新产品销量略有下降，对当年打磨工具整体销售单价影响较小。2022年，上述新产品销售占比上升至33.25%，提升了打磨工具的平均单价。
五、说明钻孔工具较多为外购产品销售的原因，发行人自产产品与外购产品在型号、功能等方面的差异；按照自产、外购说明报告期内钻孔工具销量及销售金额增加来源，如主要源于外购产品，请进一步说明发行人推广相关产品的原因、具体推广方式和推广效果，相关产品毛利情况。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
（一）说明钻孔工具较多为外购产品销售的原因，发行人自产产品与外购产品在型号、功能等方面的差异
发行人电动工具产品以切割工具、打磨工具为主，电圆锯、往复锯、曲线锯等为其主打优势产品；同时为丰富产品线满足客户需求，发行人逐步布局并拓展了钻孔紧固工具业务。
对于钻孔紧固工具，发行人自产产品以高端直流无刷产品为主，自产产品中仅有1款交流产品，为Harbor Freight Tools专供电扳手；而交流以及中低端直流钻孔类工具的市场竞争激烈，产品附加值低，因此发行人不生产而是对外采购整机。
发行人自产产品与外购产品在型号、功能等方面的差异如下：
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| 分类 | 直流 | 交流 |
| 自产 | 高端直流无刷产品 | 交流电扳手（仅一个Harbor Freight Tools专款型号） |
| 外购 | 中低端直流产品 | 多种型号交流产品 |
（二）按照自产、外购说明报告期内钻孔工具销量及销售金额增加来源，如主要源于外购产品，请进一步说明发行人推广相关产品的原因、具体推广方式和推广效果，相关产品毛利情况
1、钻孔工具销量及销售金额增加来源
报告期各期，钻孔紧固工具按自产与外购，并区分直流、交流，销售情况如下：
单位：万元、万台
| 钻孔紧固工具 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | ||
| 自产 | 直流 | 597.15 | 1.98 | 938.70 | 3.83 | 448.59 | 1.59 |
| 交流 | 634.33 | 4.39 | 645.48 | 4.64 | 419.79 | 2.67 | |
| 外购 | 直流 | 1,498.48 | 6.91 | 1,894.97 | 8.84 | 1,703.56 | 8.90 |
| 交流 | 3,574.05 | 26.10 | 5,413.23 | 45.62 | 4,147.84 | 35.48 | |
| 合计 | 6,304.01 | 39.37 | 8,892.38 | 62.92 | 6,719.79 | 48.64 | |
2021年，钻孔紧固工具的销售增长主要来源于外购产品。外购产品中，直流与交流类钻孔紧固工具的销售额都呈现上升趋势。
2、推广外购钻孔类产品的原因、具体推广方式和推广效果，相关产品毛利情况
公司的外购产品可分为定制模式以及贸易模式。其中，定制模式系公司自主研发设计，委托其他OEM厂商进行生产；贸易模式系公司不参与产品研发设计，向供应商采购整机并转售，进行贸易业务。公司的外购钻孔紧固类产品主要为定制模式。
（1）推广外购钻孔紧固类工具的原因
①开拓客户的重要途径
钻孔紧固工具是电动工具系列里不可或缺的产品，终端消费者需求大，电动
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工具厂商通常会选择通过钻类工具产品来引流客户资源。发行人以切割和打磨工具为主打优势产品，对于钻孔类产品不具备明显竞争优势，因此，发行人通过外购的方式来丰富产品布局，满足客户对相关产品的需求。
②依托电池包平台增强客户粘性、推广直流系列产品
此外，发行人着力于研发推广直流电动工具，而钻类工具是基础电动工具，受众范围较广，发行人选择通过钻类工具打开直流产品市场，并增加客户粘性。目前，发行人已开发打造了12V和20V等多个电池包平台，鉴于同一平台上单个电池包可以支持多款设备，消费者在购买公司产品后，可实现电池包在不同产品之间的互通互用，消费者使用成本显著降低，客户粘性和复购可能性得以大幅增强。因此，发行人通过开发多个电池包平台，并以直流钻类工具为切入点，推广直流工具系列产品。
（2）推广方式和推广效果
对于线上客户，发行人通过市场调研，获取线上用户需求的产品类别、功能、关键参数等，再从整机供应商体系中选取适应要求的产品，在亚马逊平台销售。对于线下客户，发行人通过沟通了解客户产品线规划变化，抓取客户产品系列完善需求或产品迭代需求，积极推荐新品给客户。
（3）外购钻孔类工具毛利率情况
报告期各期，外购钻孔紧固工具毛利率分别为21.41%、15.92%和20.65%。随着钻类产品推广力度加大、直流系列占比提升，2020年外购钻孔紧固类工具毛利率呈上升趋势，2021年受产品结构变化以及美元汇率变动影响，毛利率下滑。2022年，受美元兑人民币升值影响，外购钻孔紧固工具毛利率回升。
六、说明报告期内电池包销量与锂电池工具的匹配关系，因下游客户需求变化影响吸尘器、空压机、清洗机等其他家用工具热销的原因、相关产品的主要客户情况，其他家用工具增长是否具有可持续性及原因。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
（一）电池包销量与锂电池工具的匹配关系
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报告期内，公司电池包和锂电工具销量情况如下：
单位：万元、万台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | |
| 电池包 | 1,059.85 | 9.55 | 1,117.87 | 12.51 | 1,111.18 | 10.22 |
| 锂电工具 | 6,115.27 | 23.46 | 6,307.18 | 27.12 | 4,525.57 | 19.82 |
报告期内，发行人大力开拓直流电动工具业务，2021年度电池包与锂电工具销量都处于增长趋势。2022年度，电池包与锂电工具销量小幅下降。
电池包销量与锂电池工具不存在明确的匹配关系。主要系：
（1）从锂电工具角度分析，①部分客户有特定的电池包采购平台，仅向发行人采购不含电池包的锂电工具；②发行人锂电工具电池包为通用款，存在2台机器配置1个电池包或1台机器配置2个电池包的情形，电池包销量和锂电池工具不存在明确的匹配关系。
（2）从电池包角度分析，发行人存在较多单独销售电池包的情形，如：①部分客户单独购买电池包搭配其自身锂电产品系列；②消费者有更换电池的需求，客户备货相应电池包用于售后；③发行人直接在线上平台单独销售电池包。
综上，电池包销量与锂电池工具不存在明确的匹配关系，但整体销量变动趋势一致。
（二）因下游客户需求变化影响吸尘器、空压机、清洗机等其他家用工具热销的原因、相关产品的主要客户情况，其他家用工具增长是否具有可持续性及原因
1、其他家用工具热销的原因
由于海外消费者居家时间有所增加，DIY生活需求显著增加。在居家期间，欧美地区提供房屋翻修、汽车修配服务的专业工匠人数减少，人工成本进一步提高。发达国家的居民尽量避免聘请收费较高的专业工匠和专业修理修配公司，欧美家庭倾向于做更多手工和维修，增加了对家庭住宅维修维护的家用工具类产品购置需求，如购买吸尘器用于室内清洁，购买清洗机用于洗车和庭院清洗等，购买空压机用于家庭装修。
2、其他家用工具主要客户情况
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报告期内，Varo-Vic. Van Rompuy nv为发行人其他工具的主要客户，具体销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 向Varo销售 | 高压清洗机 | 622.88 | 2,442.42 | 372.74 |
| 打磨机 | 302.05 | 621.02 | 230.58 | |
| 空压机 | 266.11 | 531.26 | 276.66 | |
| 电镐 | - | 295.91 | - | |
| 吸尘器 | 188.07 | 166.96 | 535.31 | |
| 搅拌器 | 121.81 | 185.80 | 99.30 | |
| 其他 | 144.98 | 290.44 | 66.12 | |
| 小计 | 1,645.91 | 4,533.81 | 1,580.71 | |
| 发行人其他家用工具总计 | 3,569.33 | 5,824.18 | 2,300.52 | |
| 占比 | 46.11% | 77.84% | 68.71% | |
自2020年开始，发行人向Varo-Vic. Van Rompuy nv销售高压清洗机、打磨机、空压机、电镐和吸尘器等其他工具产品，2020年、2021年和2022年销售金额分别为1,580.71万元、4,533.81万元和1,645.91元。2022年，公司向Varo-Vic. Van Rompuy nv销售的高压清洗机等贸易外购产品销售收入下降。
3、其他家用工具增长的可持续性
欧美等发达国家和地区人均收入较高，消费能力较强，经过多年的发展已经形成清洗机、空压机、吸尘器等家用工具成熟市场，产品普及率较高。以中国为代表的新兴市场，随着经济的快速发展，人民生活水平的日益提高，城镇化的进一步推进和消费观念的转变，人们对居住环境和生活品质要求不断提高，对上述产品的需求将会不断增加，后续发展空间广阔。
2020年公司开始通过贸易方式加大其他家用工具业务的推广销售力度，丰富了自身工具产品布局。为应对市场需求放缓，公司通过线上销售积极拓宽其他家用工具销售渠道，其他家用工具线上销售收入取得增长，销售占比提升，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 其他家用工具-线上收入 | 1,464.20 | 818.47 | 370.14 |
| 销售占比 | 41.02% | 14.05% | 16.09% |
七、说明报告期内第四季度销售收入占比较高且第四季度销售占比存在较大波动的具体原因及合理性，发行人收入确认时点是否准确。公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
（一）第四季度销售收入占比较高且存在波动的原因及合理性
报告期内，发行人分季度销售收入的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 16,487.72 | 27.95% | 15,132.00 | 18.98% | 9,200.13 | 14.01% |
| 第二季度 | 13,662.04 | 23.16% | 21,572.42 | 27.05% | 17,097.12 | 26.04% |
| 第三季度 | 14,571.02 | 24.70% | 19,329.87 | 24.24% | 18,802.03 | 28.64% |
| 第四季度 | 14,261.29 | 24.18% | 23,704.49 | 29.73% | 20,550.63 | 31.30% |
| 主营业务收入合计 | 58,982.07 | 100.00% | 79,738.77 | 100.00% | 65,649.91 | 100.00% |
公司的产品销售呈现上半年略低、下半年略高的特征。这是由于公司的核心销售区域在美洲和欧洲，在传统大型节假日如感恩节、圣诞节，该等地区打折力度较大、居民消费额较高、市场需求较为旺盛，因此通常第四季度为境外客户的销售旺季。由于货物海上运输时间较长，境外客户会提前备货，从而使得公司通常下半年销售额高于上半年。2022年第二季度，公司销售收入较低，主要系2022年4-5月因行业供应链中断影响公司生产停工近1个月所致。2022年三季度和四季度受市场需求放缓影响，公司主营业务收入较2020年和2021年同期有所下滑，但仍高于2022年二季度水平。
（二）收入确认时点是否准确
报告期内发行人各销售模式收入确认时点如下：
| 销售模式 | 收入确认时点及依据 | |
| 线下销售 | 国外销售（FOB结算） | 货物配送至装运港，将产品出口报关装船，取得提单。公司根据提单日期确认收入。 |
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| 销售模式 | 收入确认时点及依据 | |
| 国外销售（FCA结算） | 货交承运人，并完成报关手续，取得报关单，公司根据报关单日期确认收入。 | |
| 国内销售 | ①进仓模式：货物配送至客户指定港口仓库，取得进仓单，公司根据进仓单日期确认收入；②拖柜模式：将装有货物的集装箱配送至客户指定港口，公司根据双方确认的对账单中的收货日期确认收入。 | |
| 线上销售 | B2C平台不入仓模式 （天猫、淘宝、京东等） | 商品发出且客户签收时确认收入；线上平台客户签收明细 |
| B2C平台入仓模式 （亚马逊） | 商品发出且客户签收时确认收入；亚马逊结算单 | |
报告期内发行人各销售模式的收入确认依据充分、收入确认时点准确。
八、说明报告期内欧洲地区销售占比持续提升的原因、对应客户情况、销售内容；发行人其他外销地区贸易政策情况，是否存在贸易摩擦或关税上升风险。公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
（一）欧洲地区销售占比持续提升的原因、对应客户情况、销售内容
报告期各期，发行人及子公司主要欧洲客户的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 销售内容 | |
| 1、线上销售---亚马逊欧洲 | 2,754.74 | 2,656.66 | 2,488.78 | 各类电动工具 | |
| 2、线下销售 | BOSCH | 5,086.20 | 7,906.61 | 5,752.29 | 主要为电圆锯、云石机 |
| Varo | 3,100.91 | 7,906.97 | 3,901.82 | 各类电动工具 | |
| ADEO | 3,961.26 | 3,915.30 | 3,361.91 | 主要为电圆锯、曲线锯、往复锯 | |
| 其他客户 | 5,640.50 | 6,346.19 | 4,182.45 | ||
| 合计 | 20,543.61 | 28,731.74 | 19,687.24 | ||
2021年，报告期内发行人欧洲销售收入持续增长，主要系（1）发行人通过亚马逊英国、德国、西班牙等站点在欧洲推广销售自有品牌电动工具，线上销售收入持续增长。（2）发行人在欧洲线下销售的主要客户包括BOSCH、Varo和ADEO，报告期内发行人产品认可度不断提升，优质客户粘性较强，ODM订单量持续增长。（3）居家办公背景下，终端消费者对各类家用电动工具的需求有
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所增长。2022年，公司欧洲销售收入下降，主要系受境外市场需求放缓和客户去库存影响，欧洲线下销售主要客户BOSCH和Varo的销售收入下降。
（二）发行人其他外销地区贸易政策情况，是否存在贸易摩擦或关税上升风险
报告期内，除美国对公司部分产品加征关税外，其他国家对进口发行人产品并未在贸易政策上采取加征关税、配额或其他限制性的政策，但不排除以后可能会面临某些国家或地区贸易政策的调整，可能影响对该国或地区的销售，甚至暂时性地退出该市场，从而给公司盈利带来一定的不确定性。
九、结合产品运输、验收、结算、退换货等程序及典型合同条款，分线上线下不同销售模式说明发行人确认收入的具体时点及依据的单据，与同行业可比公司是否一致。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、主要会计政策和会计估计”之“（十八）收入”中补充披露如下：
（一）结合产品运输、验收、结算、退换货等程序及典型合同条款，分线上线下不同销售模式说明发行人确认收入的具体时点及依据的单据。
（1）线下销售模式下收入确认的具体时点及依据
| 销售模式 | 典型合同条款 | 约定的风险报酬或控制权转移时点 | 收入确认具体时点及依据 |
| 国外销售（FOB结算） | ①运输：货物运输至港口并办理出口报关程序；②验收：货物在出厂前需经客户或客户指定的第三方检测机构实施验货，在获得“合格”的检验报告前不得发货；③结算：提单日期后30-90天内电汇付款；④退换货：如果在最终客户最初购买后的三年内，卖方交付的任何产品的现场失败率超过一定比例，买方有权决定是否由卖方更换该不合格产品，或向直接向买方进行补偿。 | 对以FOB方式进行线下交易的客户，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并船只越过船舷时的时间为收入确认时点。 | 货物配送至装运港，将产品出口报关装船，取得提单，公司根据提单日期确认收入。 |
| 国外销售（FCA结算） | ①运输：货交承运人，卖方在其所在地或其他指定地点将货物交给买方指定的承运人或其他人，卖方承担出口报关责任及费用;②验收：货物在出厂前需经客户或客户指定的第三方检 | 对以FCA方式进行的线下交易客户，根据合同约定将货物在指定的地点交 | 货交承运人，并完成报关手续，取得报关单，公司根据 |
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| 测机构实施验货，在获得“合格”的检验报告前不得发货；③结算：提单日期后90天内电汇付款；④退换货：拒收产品的数量（回流）超过每种基本类型产品销售量的1%，卖方应向买方支付超过拒收产品成本（超过1%部分）的所有费用。 | 给买方指定的承运人并完成报关手续时确认收入。 | 报关单日期确认收入。 | |
| 国内销售 | ①运输：货物运输至客户指定地点；②验收：货物在出厂前需经客户或客户指定的第三方检测机构实施验货，在获得“合格”的检验报告前不得发货；③结算：货物签收后45-120天内付款；④退换货：供方承担因质量问题、知识产权问题造成的客户索赔及相关损失，接受自出运之日起2-3年内因质量问题的退货及相应赔偿。 | 按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。 | ①进仓模式：货物配送至客户指定港口仓库，取得进仓单，公司根据进仓单日期确认收入；②拖柜模式：将装有货物的集装箱配送至客户指定港口，公司根据双方确认的对账单中的收货日期确认收入。 |
公司线下客户的主要销售合同中均约定验货条款，货物在经客户验收合格且收到客户下发的发货通知后，方可出库，报告期内公司线下销售基本无退换货情形。
（2）线上销售模式下收入确认的具体时点及依据
| 销售模式 | 合作模式简介 | 典型合同条款 | 约定的风险报酬或控制权转移时点 | 收入确认主要依据 |
| B2C平台不入仓模式 | 线上直销模式下，公司主要通过在第三方B2C平台（天猫商城、淘宝、京东等）开设直销店铺，直接面向终端消费者进行销售 | ①运输：由公司负责产品配送；②结算：通过第三方支付机构回款；③退换货：7天无理由退货期 | 商品发出且客户签收时确认收入 | 线上平台客户签收明细 |
| B2C平台入仓模式 | 境外电商平台模式下，公司与亚马逊平台进行对接，由亚马逊平台与消费者进行对接，公司不直接面对消费者 | ①运输：由亚马逊平台负责产品配送；②结算：通过第三方支付机构回款；③退换货：30天无理由退货期 | 亚马逊结算单 |
公司线上销售以亚马逊（B2C平台入仓模式）为主。公司在商品发出并经电商平台客户签收后确认收入，同时，由于亚马逊平台无理由退货期为30天，公司根据期后30天内实际的退货金额于报告期末确认预计负债。
2、收入确认与同行业可比公司一致
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| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 康平科技 （300907） | 内销：公司已根据合同或订单将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经取得了客户验收单（合同约定需要验收的）、签收单或收款凭证，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 外销：公司已根据合同或订单约定将产品办妥报关手续或离港并取得提单。对于直接出口销售中涉及海运、空运的，公司在取得报关单、货运提单后确认收入；对于保税物流园区出口销售的，公司在取得货物出口报关单并完成产品交付时确认收入。 |
| 巨星科技 （002444） | 本集团对于销售和贸易的工业贸易品产生的收入是在商品的控制权转移至客户时确认的。集团的商品销售具体分为内销和外销两类，根据销售合同约定，具体收入确认时点如下： 对于内销商品，一般在对方确认收到货物时确认收入。 对于外销商品，通常以货物装船出海、船舷离港时点或以客户签收日期为收入确认时点。 |
| 安克创新 （300866） | 本集团的商品销售类型主要为直接销售。 对于线上销售，本集团销售的产品无需安装，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在客户取得相关商品的控制权时确认收入。 对于线下销售，客户与本集团签订合同后直接向本集团下订单，合同中仅包含产品销售一项履约义务。本集团以合同约定的交货方式向客户发货，根据合同的约定及国际贸易规则在客户收货时完成履约义务，将相关商品的控制权转移给客户，于此时确认收入。 |
| 欧圣电气 （301187） | 出口销售业务：公司出口业务主要采用FOB/FCA及DDP等贸易方式。 ①FOB/FCA贸易方式下外销在满足以下条件时确认收入：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）；产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；出口产品的成本能够合理计算。 ②DDP贸易方式下外销在满足以下条件时确认收入：根据客户的订单安排，完成相关产品生产，向海关报关出口，取得报关单、提单（运单）；同时，货交付至客户指定地点；产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；出口产品的成本能够可靠地计量。 网络销售业务：产品交付客户或运送至客户指定地点并得到买方确认后确认销售收入。 线下销售业务：产品交付客户时确认销售收入。 |
综上所述，报告期内，发行人销售模式及收入确认方式符合企业实际业务模式和行业惯例，与多数同行业可比公司收入确认政策一致，不存在差异。
十、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
1、对于上述问题，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人报告期各期的销售明细，分析外购产品的销量、单价、毛利率和客户的变动情况；
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（2）取得发行人报告期内其他业务收入明细账，抽查发行人废料结算单、废料销售发票、收款银行回单等资料，分析发行人废料销售数量与产品产量的匹配性；
（3）访谈发行人销售负责人、主要客户相关业务负责人，查询发行人主要客户或同行业公司的定期报告、招股说明书、研究报告等公开资料，了解发行人产品应用情况、产品供应份额、产品需求变化原因；
（4）访谈发行人研发部门负责人，核查发行人报告期内各类型新产品清单，查阅新产品研发相关资料，并与销售明细比对核查销售情况；
（5）核查发行人报告期各期的销售明细，量化分析中高端产品销量和新产品销量对于切割、打磨工具价格的影响情况；
（6）访谈发行人销售、研发负责人，了解外购钻孔工具的原因、自产与外购产品的差异情况，了解外购钻孔工具的推广情况；
（7）核查发行人报告期各期锂电工具和电池包的销售明细，访谈发行人销售负责人，了解其他工具销售增长的原因；
（8）查阅发行人报告期内各季度报表、各季度销售明细，分析发行人各季度销售波动的合理性；
（9）访谈发行人销售负责人，了解欧洲销售收入增长原因，查阅发行人主要欧洲客户的订单、销售合同，查询发行人在欧洲等地区的贸易政策情况；
（10）检查主要客户合同或订单相关条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价发行人收入确认是否符合会计准则的要求及行业惯例。
2、对于报告期内收入确认，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制流程设计的有效性，通过抽样测试核查内部控制流程是否得到执行，并测试相关控制执行的有效性；
（2）执行分析性复核程序，分析发行人销售收入和毛利率变动的原因及合理性;
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（3）对主要客户进行实地走访或视频访谈，主要了解发行人与客户之间开始合作的方式、主要合作内容、结算方式、报告期内的交易情况、是否有关联关系、是否有法律纠纷等情况，保荐机构和会计师对客户访谈情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 访谈客户收入金额 | 44,998.57 | 65,698.53 | 55,345.74 |
| 营业收入 | 59,793.89 | 80,564.44 | 68,260.92 |
| 访谈客户收入占比 | 75.26% | 81.55% | 81.08% |
（4）对报告期内主要客户实施函证程序。中介机构在选取函证样本时，既对收入金额较高的客户执行函证程序，同时采用系统随机抽样的方式进行补充函证样本选取，报告期各期实际选取样本核查的收入占营业收入比例均超过了70%，对于未回函的客户，通过检查销售合同或订单、发运记录、对账单、销售发票、进仓单、报关单、货运提单、回款凭证等执行替代测试。
报告期各期，收入的函证情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函收入 | 44,379.68 | 66,282.73 | 56,633.11 |
| 营业收入 | 59,793.89 | 80,564.44 | 68,260.92 |
| 发函比例 | 74.22% | 82.27% | 82.97% |
| 回函金额（差异经核对后可确认） | 43,065.10 | 65,149.48 | 56,132.08 |
| 回函金额占营业收入比例 | 72.02% | 80.87% | 82.23% |
（5）执行收入细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发运记录、对账单、销售发票、进仓单、报关单、货运提单、回款凭证等；
（6）对收入执行截止测试。获取报告期内各资产负债表日前后一定期间的发货记录进行检查，核查发运记录、进仓单、报关单、货运提单、对账单等相关支持性凭证，以评价收入是否在恰当的期间确认。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期各期发行人外购产品的类型、销售数量、单价、毛利率、主要
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客户等变化符合发行人业务实际，具有合理性；
（2）报告期各期发行人废料销售与产量基本匹配，口罩业务收入计入经常性损益符合公司实际经营情况及会计准则要求；
（3）发行人产品认可度提升以及海外市场需求增长导致2020年切割工具销售规模增加较大，与发行人业务模式、客户需求相匹配，具有合理性；
（4）发行人报告期内切割工具和打磨工具单价变动具有合理性；
（5）报告期发行人钻孔工具多为外购符合其实际经营情况，推广外购钻孔类产品符合公司产品布局及经营方针，具有合理性;
（6）报告期内发行人电池包与锂电池工具呈不断增长趋势，两者不存在明确匹配关系。吸尘器、空压机、清洗机等其他家用工具销量增长符合海外市场需求变化，增长具有可持续性；
（7）报告期内发行人第四季度销售收入占比较高具有合理性，第四季度销售占比存在波动主要受到客户需求波动影响，具有合理性。发行人收入确认时点符合行业惯例及准则要求；
（8）报告期内欧洲地区销售占比持续提升主要系业务模式变动及市场需求增长导致，具有合理性；
（9）发行人线上线下销售模式收入确认时点符合《企业会计准则》规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在差异、符合行业惯例。
2、针对发行人收入的确认，保荐机构、申报会计师认为：
发行人收入确认依据充分、收入确认时点恰当，不存在提前确认收入的情况，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问题7.关于销售模式
申请文件显示，发行人线上销售采用在第三方B2C电商平台开店直销模式，其中与亚马逊合作采用B2C平台入仓模式。2020年以来，发行人线上销售收入
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增长较快。请发行人：
（1）说明各类线上销售模式下在产品类别、定价方式、销售价格、毛利率、产品仓储、配送、运费承担、结算、收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制的关键环节。
（2）说明发行人在亚马逊平台开立店铺名称、时间、数量、销售金额，如存在多个店铺，请说明不同店铺的定位、销售产品差异情况；相关店铺开立是否符合亚马逊平台规则，是否存在店铺被封号、违反平台规定被处罚等情形。
（3）说明平台入仓模式下发行人与亚马逊的主要合作条款，包括产品验收、结算、退换货、质保期、信用期等安排；2020年以来发行人向亚马逊销售金额大幅增长的原因及合理性，发行人通过亚马逊销售金额较高但亚马逊非发行人前五大客户的原因及合理性。
（4）说明亚马逊平台入仓模式下发行人是否可以掌握终端销售客户的相关信息，如是，请说明相关模式下各平台下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额，是否存在异常情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段及核查结果，对发行人线上销售核查手段、核查过程及核查结论。
【回复说明】
一、说明各类线上销售模式下在产品类别、定价方式、销售价格、毛利率、产品仓储、配送、运费承担、结算、收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制的关键环节。
（一）各类线上销售模式下在产品类别、定价方式、销售价格、毛利率、产品仓储、配送、运费承担、结算说明
| 线上销售模式 | B2C电商平台开店直销 | |
| B2C平台入仓模式（亚马逊等） | B2C平台不入仓模式 （天猫、京东等） | |
| 2020年至2022年线 | 98.79%、98.27%和96.11% | 1.21%、1.73%和3.81% |
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| 线上销售模式 | B2C电商平台开店直销 | |
| B2C平台入仓模式（亚马逊等） | B2C平台不入仓模式 （天猫、京东等） | |
| 上销售占比 | ||
| 线上销售产品类别 | 切割工具、打磨工具、钻孔紧固类工具、热风机、胶枪、电池包以及配件 | |
| 定价方式 | 参考产品的终端销售价格及平台销售费用、毛利空间等综合因素后协商定价 | |
| 销售价格 | 直营店铺公示的商品价格 | |
| 2020年至2022年毛利率 | 61.53%、59.09%、57.46% | 42.47%、42.19%、39.43% |
| 产品仓储地 | 亚马逊等平台仓库 | 公司仓库 |
| 配送 | 亚马逊等入仓平台配送至客户 | 公司委托物流公司直接配送至客户 |
| 运费承担 | 发货至平台仓库运费以及平台配送至客户费用均由公司承担 | 根据产品是否包邮，包邮的由公司承担；不包邮由客户承担 |
| 结算方式 | 货款由B2C平台收取，公司与平台采取定期结算机制，一般结算周期为15天，平台将该周期内的销售额扣除相关费用后通过第三方支付平台转账给公司 | 消费者签收后，电商平台按合同约定与公司结算货款 |
（二）收入确认相关的会计核算过程
| 业务模式 | 会计核算过程 |
| B2C平台不入仓模式 | 1、公司根据客户订单发货时，会计处理为： 借：发出商品 贷：库存商品 2、消费者主动确认收货或被动确认收货时，确认收入以及结转成本，会计处理为： 借：应收账款 贷：主营业务收入、应交税费 借：主营业务成本 贷：发出商品 3、收到货款时，会计处理为： 借：银行存款/其他货币资金， 贷：应收账款 |
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| 业务模式 | 会计核算过程 |
| B2C平台入仓模式 | 1、公司根据客户订单发货时，会计处理为： 借：发出商品 贷：库存商品 2.公司在商品发出并经电商平台客户签收后，确认收入以及结转成本，会计处理为： 借：应收账款 贷：主营业务收入 借：主营业务成本 贷：发出商品 3、收到货款时，会计处理为： 借：银行存款/其他货币资金， 贷：应收账款 4、预估退货的会计处理： 借：主营业务收入 贷：预计负债 借：其他流动资产 贷：主营业务成本 |
（三）线上销售模式下相关内部控制的关键环节
1、B2C平台不入仓模式
| 关键环节 | 内部控制措施 | 相关单据 |
| 合同签订 | 由公司电商部门主动寻找市场上符合公司产品销售的平台，指定负责人，由负责人在网上搜寻该平台的入驻条件，根据条件在平台网站申请开店，平台会向公司发送电子入驻协议（合同），平台负责人根据要求进行线上/线下签署 | 入驻协议（合同） |
| 订单生成 | 终端消费者在电商平台下订单 | 销售订单 |
| 发货及出库 | 电商发货组在系统中根据销售订单，核对出库数量及产品规格型号等信息，核对无误后生成发货单，仓库接收到发货指令后根据发货单生成并打印电子快递单、拣货单，仓库根据拣货单配货，配货完成后交予快递公司并在系统做出库处理 | 发货单、出库单、快递单、记账凭证 |
| 确认收入 | 对于公司可获取终端消费者确认收货时间的，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货后公司确认收入 | 电子签收记录、电商平台流水账单、记账凭证 |
| 收款 | 终端消费者在平台确认收货或系统默认收货，根据双方确定的对账单，平台定期转入公司开立的第三方收款账户，公司财务定期将第三方收款账户资金转入银行账户 | 电商平台流水账单、银行收款回单、记账凭证 |
2、B2C平台入仓模式
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| 关键环节 | 内部控制措施 | 相关单据 |
| 合同签订 | 由公司电商部门主动寻找市场上符合公司产品销售的平台，指定负责人，由负责人在网上搜寻该平台的合作条件，经洽谈达成一致合作意向后，平台会向公司发送电子合同，平台负责人根据要求进行线上/线下签署 | 销售合同/框架合同 |
| 订单生成 | 终端消费者在电商平台下订单 | 销售订单 |
| 发货及出库 | 由B2C平台仓库直接分拣出货 | 亚马逊结算单等 |
| 确认收入 | 公司在商品发出并经电商平台客户签收后确认收入 | 亚马逊结算单等 |
| 收款 | 货款由B2C平台收取，公司与B2C平台采取定期结算机制，一般结算周期为15天，公司定期向平台收取款项 | 银行收款回单、支付平台账单、记账凭证 |
二、说明发行人在亚马逊平台开立店铺名称、时间、数量、销售金额，如存在多个店铺，请说明不同店铺的定位、销售产品差异情况；相关店铺开立是否符合亚马逊平台规则，是否存在店铺被封号、违反平台规定被处罚等情形。
（一）说明发行人在亚马逊平台开立店铺名称、时间、数量、销售金额，如存在多个店铺，请说明不同店铺的定位、销售产品差异情况。
1、发行人在亚马逊平台开立店铺名称、时间、数量、销售金额
单位：万元
| 序号 | 开立主体 | 店铺名称[注] | 开立时间 | 开立数量 | 销售收入 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 1 | 金华星河科技有限公司 | GALAXPRO | 2018-06-15 | 1 | 1,552.15 | 3,373.22 | 4,311.07 |
| 2 | 金华丁宇电子商务有限公司 | DY-USA | 2019-05-18 | 1 | 2,072.96 | 2,090.46 | 1,398.85 |
| 3 | 金华盖力世商贸有限公司 | JACKPOWER | 2020-08-24 | 1 | 968.87 | 238.71 | - |
| 4 | 深圳杉谷贸易有限公司 | EnventorDirect | 2021-03-17 | 1 | 1,202.86 | 133.82 | - |
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| 序号 | 开立主体 | 店铺名称[注] | 开立时间 | 开立数量 | 销售收入 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 5 | 杭州象谷科技有限公司 | LITELEPH US | 2021/11/1 | 1 | 86.95 | ||
| 合计 | 5 | 5,883.79 | 5,836.21 | 5,709.92 | |||
注：同一法人实体原则上只能注册一个店铺卖家账户，一个店铺卖家账户可在各国分别设立单一销售站点；截止报告期期末，金华星河、丁宇商务、金华盖力世、深圳杉谷与杭州象谷在各国已分别设立了7个、8个、14个、14个及13个销售站点。
2、不同店铺的定位、销售产品差异情况
| 序号 | 开立主体 | 店铺名称 | 店铺定位/品牌 | 销售产品差异情况 |
| 1 | 金华星河科技有限公司 | GALAXPRO | 主打家用DIY电动工具，工业风外观，面向注重产品性价比的客户，以GALAXIA PRO为主要销售品牌 | 主要产品为切割工具、打磨工具、钻孔紧固工具、配件及其他工具 |
| 2 | 金华丁宇电子商务有限公司 | DY-USA | ||
| 3 | 金华盖力世商贸有限公司 | JACKPOWER | 主打居家用品及周边，定位高品质需求客户，主要销售ENVENTOR与JACKPOWER两个自有品牌，其中ENVENTOR为主打品牌 | 主要产品有家用工具类、激光类、健身用品类、小家电类、花园用品类工具 |
| 4 | 深圳杉谷贸易有限公司 | EnventorDirect | ||
| 5 | 杭州象谷科技有限公司 | LITELEPH US | 主打家居用品、户外用品、医疗用品类 | 主要产品有健康家居类、运动户外休闲类、医疗车类产品 |
报告期内，公司在亚马逊平台共开设了5家店铺，其中金华星河与丁宇商务主营家用DIY电动工具，金华盖力世与深圳杉谷主营居家用品及周边产品。杭州象谷主营家具用品、户外用品和医疗用品类。公司采取开立多个店铺主打服务一个品牌的模式，主要系增加公司产品在平台的曝光度，提升公司品牌知名度，提高产品竞争优势；同时通过独立开店方式鼓励并培养公司内部团队之间的竞争与合作，提升公司发展活力。
（二）相关店铺开立是否符合亚马逊平台规则，是否存在店铺被封号、违反平台规定被处罚等情形。
1、相关店铺开立是否符合亚马逊平台规则
根据亚马逊平台“开店须知”列示的店铺开立相关事项，公司在亚马逊平台开立店铺须遵循以下强制性规则及禁止性规则：
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| 项目 | 主要内容 |
| 强制性规则 | 提供企业（或个人）的合法名称、地址、电话号码和电子邮件地址 |
| 提供有效的用于付款和结算的信用卡及银行账户信息 | |
| 制定有效、合理的配送和退货政策，其中退货政策对买家的有利程度不得低于亚马逊退货政策 | |
| 介绍卖家提供的任何礼品赠言和礼品包装服务，上传徽标至卖家账户 | |
| 输入的公司信息应仅与卖家管理亚马逊上业务的方式有关 | |
| 禁止性规则 | 在商品上传数据、企业名称或其他公司信息中附带网站URL，指引买家访问第三方网站 |
| 同一法人主体或个人注册多个卖家账户 |
报告期内，公司已开立的所有店铺，均严格遵守亚马逊平台关于店铺开立的相关规则，履行了如实向平台上传公司相关信息、制定有效合理的配送和退货政策等义务，并坚决杜绝违规注册账户、附带第三方网站链接等平台所禁止的行为，各店铺运营至今尚未发生过因开立违规导致被处罚的情况。综上，公司相关店铺开立符合亚马逊平台规则。
2、是否存在店铺被封号、违反平台规定被处罚等情形
经公开资料报道，自2021年开始，亚马逊陆续对中国部分跨境电商企业实施“封店”措施。亚马逊对商家的惩罚措施一般为：（1）终止销售权限（即店铺账号被封）；（2）永久扣留销售款项；（3）暂停商品链接，临时限制销售权限（即商品下架）；（4）其他惩罚情形等。商家一旦被投诉，无论其是否存在相应责任，亚马逊通常先暂停其商品链接，导致商品暂时无法销售。但该等处罚并不意味商家一定存在违规情形，被处罚的商家可进行申诉：若申诉成功，亚马逊则会恢复商品链接，重新上架；当情况严重或申诉失败，则会终止其销售权限即封店封号或永久扣留销售款项。
结合亚马逊平台对商家已有的封店处罚整治案例，针对以下（但不限于）的违规操作，亚马逊平台将可能采取店铺封号的惩罚措施：
| 事项 | 具体行为 |
| 非公平竞争 | 操纵销售排名虚拟订单，如恶意刷单 |
| 人为增加网络流量，如使用机器人或付费购买点击量 | |
| 操纵关键词，或通过激励手段影响买家搜索行为以此抬高搜索排名 | |
| 评分、反馈与评论 | 主动要求对方给予我们的商品以评论信息，如通过小卡片随货进而索取评论 |
| 利益性的诱引用户进行评论 |
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| 事项 | 具体行为 |
| 恶意评论竞争对手的商品 | |
| 销售流程 | 绕过亚马逊销售流程，如在页面上或商品中显示非亚马逊销售平台链接，或将亚马逊买家引流至其他网站 |
上表列举了亚马逊平台可能予以店铺封号处罚的可能情形，平台对于非公平竞争、操纵评价及绕过销售流程等违规行为容忍度低，处罚手段也较严重。公司秉持合规经营的理念，为防范违规风险采取了一系列措施，如加强员工培训、制定平台操作守则、及时更新并组织学习平台各类政策等。
报告期内公司除少数产品因订单差评率偏高、商品不满足销售地相关政策等原因被暂时停止商品链接，无其他违规行为。公司不存在店铺账号被封或永久扣留销售款项等严重惩罚情形。
报告期内，公司在平台的商品链接被下架的情况如下：
（1）按产品归类如下：
| 下架产品大类 | 下架型号数量（款） |
| 钻孔紧固工具 | 5 |
| 切割工具 | 10 |
| 打磨工具 | 8 |
| 配件及其他工具 | 18 |
| 小计 | 41 |
（2）按原因归类列示如下：
| 下架原因 | 下架型号数量（款） | 下架数量占比 |
| 订单差评率偏高[注1] | 17 | 41.46% |
| 商品不满足销售地相关政策[注2] | 12 | 29.27% |
| 商品描述不符合平台规定 | 8 | 19.51% |
| 质保问题 | 1 | 2.44% |
| 其他[注3] | 3 | 7.32% |
| 小计 | 41 | 100.00% |
注1：订单差评率主要系公司销售的热风枪、部分冲击钻系列存在设计缺陷导致终端客户投诉较多，公司采取了移除库存、商品全面质检、更新链接等措施恢复商品销售。
注2：此类链接主要是部分商品缺少对应站点国家相关认证证书导致下架，公司采取了申请证书、移除库存、更新链接等措施恢复商品销售。
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注3：其他系亚马逊系统错误下架，公司申诉后即恢复上架。
（3）商品下架后申诉结果
| 项目 | 型号数量（款） | 占比 |
| 经申诉恢复上架 | 35 | 85.37% |
| 仍在申诉未恢复上架 | 6 | 14.63% |
| 合计 | 41 | 100.00% |
综上，报告期内，公司被下架产品数量较少。除少数商品因订单差评率偏高、商品不满足销售地相关政策等原因被暂停商品链接而下架，公司无其他被亚马逊惩罚的情况。报告期内，发行人商品下架后重新恢复销售的比例较高，未对公司经营状况造成实质性影响。
三、说明平台入仓模式下发行人与亚马逊的主要合作条款，包括产品验收、结算、退换货、质保期、信用期等安排；2020年以来发行人向亚马逊销售金额大幅增长的原因及合理性，发行人通过亚马逊销售金额较高但亚马逊非发行人前五大客户的原因及合理性。
（一）说明平台入仓模式下发行人与亚马逊的主要合作条款，包括产品验收、结算、退换货、质保期、信用期等安排
公司与亚马逊的主要合作条款如下：
| 产品验收 | 结算条款 | 退换货政策 | 质保期 | 信用政策 |
| 货件抵达亚马逊运营中心后由运营中心员工将商品扫描录入库存系统 | 货款由亚马逊收取，公司与亚马逊采取定期结算机制 | 针对平台下单的消费者提供30天无理由退换货政策 | 针对终端消费者提供24个月的售后质保 | 货款由亚马逊收取，公司与亚马逊采取定期结算机制，一般结算周期为15天 |
（二）2020年以来发行人向亚马逊销售金额大幅增长的原因及合理性
2020年以来公司向亚马逊销售金额大幅增长的原因如下：
1、积极开拓销售区域，增加平台站点及可售产品品类及数量
公司根据市场情况适时布局了新的销售区域，如新设了日本、加拿大、墨西
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哥、瑞典等站点；同时从2020年初开始，公司向各个国家站点增加可售产品的数量，并于2020年4月达到历史高峰。可售产品的增加，直接扩大了各地区销售市场面向的消费者群体，终端客户订单量因此大幅增加。2020年5月订单数量近3万单，达到历史最高峰。
2、居家办公带来的线上业务机遇促进了企业向电商业务以及自主品牌企业转型，业绩大幅提升
虽然2020年全球产业链受供应链中断影响较大，但我国通过有力的措施使得国内产能迅速恢复；而国外供应链稳定性较差。国内外形势变化进一步强化中国供应链优势，国内制造企业海外市场竞争力进一步增强。
另一方面，海外市场消费者线上消费习惯加速养成，各国企业加快数字化转型步伐。根据美国商务部数据，美国零售电商渗透率由2019年末的16%上升至2020年的21.3%；亚马逊发布的《2021年电子商务发展报告》称，85%的受访美国企业受居家办公影响增加了线上采购，超九成表示将继续增加线上采购。消费者线上消费需求的增加进一步促进了公司亚马逊业务的快速增长。
3、公司线上销售业务由导入期步入增长期，营业收入处于快速增长阶段
自2018年以来，在ODM/OEM等传统经营模式基础上，公司逐步加大自有品牌开发和推广力度，逐渐向OBM模式转变，扩大自主品牌在终端零售市场影响力。随着互联网技术和数字化技术应用的不断创新，全球电子商务经济在互联网电商平台助推下增长迅速。公司积极抓住跨境电商发展的新机遇，培育专业人才队伍，大力发展电商模式，导入期公司制定了各项营销策略如加强平台推广、提高可售产品数量等，为线上销售业务快速增长奠定基础。
此外，公司电商运营团队基于平台历史销售数据，精准了解市场需求和消费者偏好，及时获取产品的市场评价，根据消费端反馈实现产品结构优化，将热销产品快速投放市场以及时响应消费者需求，实现产品的精准营销和品牌价值创造，享受更高的终端溢价。
（三）发行人通过亚马逊销售金额较高但亚马逊非发行人前五大客户的原因及合理性。
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报告期内，公司通过亚马逊平台开立店铺，直接面向终端消费者进行线上销售。公司亚马逊线上销售收入均来源于终端客户，亚马逊仅为发行人自营电商所使用的第三方平台，其仅为发行人提供仓储、配送等电商平台服务，故其不作为公司客户披露。
四、说明亚马逊平台入仓模式下发行人是否可以掌握终端销售客户的相关信息，如是，请说明相关模式下各平台下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额，是否存在异常情形。
报告期内，公司在亚马逊采取平台入仓模式下获取的订单，可在平台导出相应的终端客户账户信息和订单信息，可基于账户信息对终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额等进行统计分析。
报告期内，公司在亚马逊平台采取入仓模式下的订单相关数据如下：
| 年份 | 客户数量（万人） | 订单金额 （万元）* | 订单数量（万单） | 平均订单金额 （元/单） | 人均消费金额 （元） | 人均消费频次 |
| 2022年 | 21.25 | 6,266.70 | 22.12 | 283.30 | 294.90 | 1.04 |
| 2021年 | 21.37 | 5,803.89 | 22.09 | 262.73 | 271.61 | 1.03 |
| 2020年 | 22.53 | 6,161.42 | 23.17 | 265.95 | 273.52 | 1.03 |
注：上表内订单金额及订单数量系根据各年度配送订单进行统计，未考虑退换货及期末未签收等事宜，故订单金额与当年实际确认收入金额存在差异。
从平均订单金额及人均消费金额来看，报告期内变动幅度不大。按客户统计购买频次来看，报告期内公司在亚马逊平台入仓模式订单中终端客户仅下过1次订单的用户占比在96%以上，对应销售金额占比在78%以上。综上所述，发行人亚马逊平台入仓模式下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额不存在明显异常情况。
五、说明发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配；访谈境外客户境内办事处情况
（一）海关出口数据与境外销售收入匹配情况
报告期内，发行人境外销售收入与海关出口数据的匹配情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| ①海关电子口岸出口金额 | 49,518.04 | 64,534.56 | 55,489.02 |
| 加：本期FCA模式收入确认与海关报关的时间差异 | 28.87 | - | 281.32 |
| 减：上期FCA出口模式导致的差异 | - | 281.32 | - |
| 加：跨境电商的影响（报关金额与境外电商最终确认收入的差异） | 3,722.27 | 2,516.16 | 1,639.36 |
| ②在海关电子口岸出口金额基础上调整后的外销收入金额 | 53,269.18 | 66,769.41 | 57,409.97 |
| ③外销收入金额注 | 53,282.23 | 66,773.70 | 57,429.25 |
| ④差异额（④=②-③） | -13.06 | -4.29 | -19.56 |
| ⑤差异占比（⑤=④/③） | -0.02% | -0.01% | -0.03% |
注：2020年外销收入包括其他业务收入中的口罩出口业务；发行人出口数据包含子公司出口金额。经过上述调整，报告期各期公司外销收入金额与海关数据基本一致。
（二）出口退税与境外销售收入匹配情况
报告期内，发行人境外销售收入与出口退税数据的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 出口退税申报收入金额(A) | 46,414.59 | 59,474.99 | 53,716.67 |
| 本期出口尚未申报退税销售额(B) | 14,212.68 | 11,078.30 | 6,324.40 |
| 前期出口本期申报退税销售额(C) | 11,078.30 | 6,324.40 | 4,273.67 |
| 跨境电商的影响（报关出口与最终确认收入金额不一致）（D） | 3,722.27 | 2,531.80 | 1,639.36 |
| 在出口退税申报收入金额基础上调整后的外销收入金额(E=A+B-C+D) | 53,271.25 | 66,760.69 | 57,406.76 |
| 外销收入金额（F） | 53,282.23 | 66,773.70 | 57,429.25 |
| 差异（G=E-F） | -10.99 | -13.01 | -22.50 |
| 差异占比（G/F） | -0.02% | -0.02% | -0.05% |
出口企业申报的出口退税通常在单证齐备后方可获得相应的退税，上年出口销售免抵退申报截止日为次年4月。公司各期年末出口销售额申报通常在次年1月-4月初完成，从而导致公司当期销售金额（即上表数据F）和当期申报免抵退销售额（即上表A）不一致。但在出口退税申报收入金额基础上调整后的外销收入金额（即上表E）与外销收入金额（F）差异较小。
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（三）境外客户应收账款和销售收入函证情况
（1）境外客户应收账款函证情况
保荐机构、申报会计师对于发行人境外客户各期末应收账款函证的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函金额 | 7,703.70 | 5,970.33 | 7,280.56 |
| 境外客户应收账款账面余额 | 8,615.44 | 6,336.38 | 7,535.15 |
| 发函比例 | 89.42% | 94.22% | 96.62% |
| 回函金额（差异经核对后可确认） | 7,538.39 | 5,891.08 | 7,250.85 |
| 回函金额占境外客户应收账款账面余额比例 | 87.50% | 92.97% | 96.23% |
（2）境外客户销售收入函证情况
保荐机构、申报会计师对于发行人境外客户报告期内销售收入函证的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函金额 | 41,263.24 | 56,343.13 | 48,346.31 |
| 外销收入 | 53,282.23 | 66,773.70 | 55,835.30 |
| 发函比例 | 77.44% | 84.38% | 86.59% |
| 回函金额（差异经核对后可确认） | 39,948.65 | 55,261.16 | 47,845.28 |
| 回函金额占外销收入比例 | 74.98% | 82.76% | 85.69% |
（四）访谈境外客户境内办事处情况
受跨国出行障碍的影响，保荐机构、申报会计师对于发行人主要境外客户进行了视频访谈，对于在国内设立有办事处的主要境外客户，保荐机构、申报会计师对于其国内办事处进行了现场走访。经访谈或走访的发行人境外客户对应的销售收入占各期发行人外销收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 实地走访境外客户在国内办事处 | 客户数量 | 8 | 7 | 7 |
| 访谈收入 | 33,274.59 | 41,197.51 | 39,961.13 | |
| 视频访谈 | 客户数量 | 15 | 13 | 11 |
| 访谈收入 | 8,463.28 | 14,313.32 | 8,413.64 | |
| 访谈境外客户收入合计 | 41,737.87 | 55,510.83 | 48,374.77 | |
| 外销收入 | 53,282.23 | 66,773.70 | 55,835.30 | |
| 访谈境外客户收入占比 | 78.33% | 83.13% | 86.64% | |
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六、核查程序及核查意见
（一）保荐人、申报会计师通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段及核查结果保荐机构、申报会计师针对发行人通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段及核查结果参见本题之 “五、说明发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配；访谈境外客户境内办事处情况” 之 “（三）境外客户应收账款和销售收入函证情况”及“（四）访谈境外客户境内办事处情况”之回复。
（二）对发行人线上销售核查手段、核查过程及核查结论
1、核查程序
针对以上事项，保荐机构和申报会计师实施的主要核查程序包括：
（1）了解、评价和测试与线上销售模式收入确认相关的业务流程、关键内部控制的设计和运行有效性，访谈发行人财务总监，了解发行人线上销售的收入确认方式和核算方法；
（2）根据《首发业务若干问题解答》“问题53”对发行人线上收入执行IT审计，对公司核心系统的一般控制与应用控制进行评估，并对亚马逊电商业务数据执行了数据验证和分析程序；
（3）了解亚马逊平台FBA服务的内容、运作机制，了解亚马逊平台的反刷单机制以及发行人是否存在因违反亚马逊平台防范刷单规则而受处罚的情况；
（4）登陆亚马逊平台系统查看其运行流程、存货数据及销售清单，确认系统的独立性和完备性；
（5）见证亚马逊系统销售清单的导出，将亚马逊平台的销售记录与公司线上销售收入的明细进行核对；
（6）对亚马逊线上销售运营数据进行分析性复核，分析订单金额分布是否符合商业逻辑，是否存在大额异常购买行为；
（7）获取线上销售支付数据，将支付数据与订单数据进行对比分析，核实公司线上销售数据的真实、准确和完整性；
（8）获取发行人报告期内海关出口数据及出口退税数据，对发行人主要产品出口销售收入同上述出口销售及退税数据进行比较。
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2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人线上销售模式的业务流程合理，收入确认相关的会计核算过程符合《企业会计准则》规定，相关内部控制的关键环节设计合理并得到有效执行。
（2）发行人在亚马逊平台开立的各店铺的销售定位符合公司目前的发展战略和要求，且符合亚马逊平台规定，不存在店铺封号、被处罚的情形。
（3）发行人与亚马逊平台签署的合作条款无异常情况，符合商业惯例发行人亚马逊平台销售收入大幅增长系业务渠道拓宽、市场需求增加、主动优化产品结构等驱动因素所致，收入增长具有合理性。
（4）发行人亚马逊平台入仓模式下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额不存在明显异常情况。发行人线上销售收入的账面记录与亚马逊平台系统匹配，收入具有真实性、准确性、完整性。
问题8.关于客户
申请文件显示：
（1）发行人前五大客户销售占比较高，其中对于Harbor Freight Tools销售金额较大、2018年和2019年销售占比超过50%。发行人称其已成为HarborFreight Tools亚太地区主要的供应商。
（2）前五大客户中，2020年发行人向博世销售金额增长较大，向江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司销售金额有所下降。
（3）Varo-Vic. Van Rompuy nv为子公司星河科技的主要客户，星河科技主要从事贸易业务。
（4）发行人内销客户主要为电动工具出口贸易公司，其采购公司的产品主要销往境外市场。
（5）2018年、2019年前五大客户中，Richpower曾为金磐机电股东，且开创电气实际控制人吴宁的父亲吴明芳曾为Richpower股东。宁波捷美进出口有限公司第二大股东卢剑为开创电气原股东卢韬的妹妹，且为已注销关联方中动电器股东。发行人认为前述客户与发行人不存在关联关系。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人与前五大客户合作过程、形成规模销售的时间，
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获客途径；结合发行人与前五大客户合作历史、发行人在其同类项目采购体系中所处地位、主要客户与其他同类产品供应商合作情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性等，说明发行人与主要客户合作是否具有可持续性，发行人产品是否存在替代风险。
（2）结合报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，说明发行人新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖。
（3）结合Harbor Freight Tools向发行人采购金额占同类产品比例等说明发行人已成为Harbor Freight Tools亚太地区主要的供应商的具体依据。
（4）说明2020年发行人向博世销售金额增长较大、向江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司销售金额下降的具体原因。
（5）说明星河科技开展贸易业务的具体情况、主要客户、主要供应商，Varo-Vic. Van Rompuy nv的注册资本、经营规模、主营业务，采购发行人产品的具体用途及报告期内采购金额增加较大的原因。
（6）分境内外销售说明报告期各期贸易商客户数量、销售金额及占比、毛利率水平及变化情况，发行人主要贸易商客户的终端客户情况；结合贸易商经营规模、产业链地位及其经营产品种类、客户资源、交易习惯、发行人向其销售产品的定制化程度等，进一步分析发行人向贸易商销售产品的原因及合理性、是否符合行业惯例。
（7）说明报告期内发行人与Richpower、宁波捷美进出口有限公司销售金额、具体产品、价格，结合同类产品同期向非关联方销售价格、毛利率等分析发行人与Richpower、宁波捷美进出口有限公司交易价格公允性；发行人认为二者非发行人关联方的依据是否充分。
请保荐人发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求进行核查的过程及结论性意见。
【回复说明】
一、说明报告期内发行人与前五大客户合作过程、形成规模销售的时间，获客途径；结合发行人与前五大客户合作历史、发行人在其同类项目采购体系中所处地位、主要客户与其他同类产品供应商合作情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性等，说明发行人与主要客户合作是否具有可持续性，发行人产品是
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否存在替代风险。
（一）说明报告期内发行人与前五大客户合作过程、形成规模销售的时间，获客途径公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前五大客户销售情况”中补充披露如下：
公司报告期内前五大客户的获客途径及合作历史、规模销售时间、长期合作协议、在其采购体系中所处地位情况如下：
| 客户 | 成立 时间 | 获客途径及合作历史 | 规模销售时间* | 合作协议 | 同类采购占比** |
| Harbor Freight Tools | 1977年 | 延续自金磐机电；2010年其与金磐机电建立合作 | 2010年 | 订单 | - |
| 博世 | 1886年 | 延续自金磐机电；2008年其与金磐机电建立合作 | 2008年 | 长期框架协议+订单 | 电圆锯采购占比20%-25%、云石机采购占比10% |
| 史丹利百得 | 1843年 | 延续自金磐机电；2006年其与金磐机电建立合作 | 2006年 | 订单 | 单一规格产品采购占比100% |
| 安达屋 | 1923年 | 2018年末展会接洽；2019年正式开展合作 | 2019年 | 订单 | - |
| Varo-Vic.Van Rompuy nv | 1958年 | 通过展会建立联系，2018年对接产品开发项目 | 2019年 | 订单 | 同类采购占比10%-30% |
| 汉斯?安海 | 1991年 | 延续自金磐机电；2004年其与金磐机电建立合作 | 2004年 | 订单 | 电圆锯、往复锯、迷你锯采购占比20%-30% |
*：公司关联方金磐机电成立于2003年，2016-2018年公司逐步收购其电动工具业务相关资产。部分上述客户与金磐机电合作时间较长，此处以其与金磐机电和开创电气达到规模销售时间孰早计算。
**：同类采购占比及在采购体系中所处地位信息均来源于主要客户访谈问卷；部分客户因商业机密原因拒绝透露采购占比信息。
（二）结合发行人与前五大客户合作历史、发行人在其同类项目采购体系中所处地位、主要客户与其他同类产品供应商合作情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性等，说明发行人与主要客户合作是否具有可持续性，发行人产品是否存在替代风险
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公司在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前五大客户销售情况”中对发行人与主要客户合作可持续性、发行人产品替代风险进行了补充披露。发行人和主要客户的合作具有稳定性，不存在重大不利变化的风险，具体原因如下：
1、与前五大客户的合作历史较长、合作关系稳定
公司前五大客户除比利时Varo-Vic.Van Rompuy nv外，均与公司关联方金磐机电具有十年以上合作历史；金磐机电主要向其销售电圆锯、往复锯和电钻等产品。2016年-2018年公司逐步收购金磐机电电动工具业务相关资产后，承接了金磐机电与前述客户的电圆锯、往复锯、电钻等业务；同时与上述客户积极开展新品开发项目，陆续开发了迷你电圆锯、直流电圆锯、曲线锯、迷你锯、多功能锯、云石机、角磨等系列新产品，并获得了客户认可，公司与这些客户之间的交易品种不断增加，交易金额稳步增加。
综上，公司与前五大客户合作历史较长，随着产品开发合作品类不断增加，合作稳定性持续加强。
2、公司已成为部分前五大客户中国境内重要供应商
公司在部分前五大客户的电动工具同类产品采购中占比较高，为其主要或重要供应商。具体情况如下：
| 客户 | 同类采购占比 | 国内其他供应商* |
| Harbor Freight Tools | 电圆锯（型号为69064、63005、63290）、往复锯（型号为69067、56250）、角磨（型号为60372）、抛光机（型号为56902）和后置马达电圆锯（型号为56164）等细分产品亚太地区同类产品的主要供应商之一 | 普莱得、格力博、欧圣电气 |
| 博世 | 电圆锯采购占比20%-25%、云石机采购占比10% | 锐奇股份、普莱得 |
| 史丹利百得 | 单一规格产品采购占比100% | 康平科技、锐奇股份 |
| Varo-Vic.VanRompuynv | 采购占比10%-30% | 浙江德硕科技股份有限公司、上海诺爱 |
| 汉斯?安海 | 电圆锯、往复锯、迷你锯采购占比20-30% | 张家港创基机械、金华通达电器 |
*：数据来源于客户访谈或上市公司公告信息
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3、ODM产品开发由发行人主导，合作开发产品的客户更换供应商可能性较低公司与主要客户的合作模式为ODM。公司负责其产品研发设计、模具开发及产品的生产制造等关键环节。公司掌握产品方案的各个环节，能够高效组织产品生产、保障产品品质。重新更换供应商的沟通成本、相应模具开发成本较高，不确定性较大，不具有经济性。因此，下游品牌商通常不会轻易更换原有ODM制造商。综上，发行人与主要客户合作具有可持续性，发行人产品被替代风险较低。
二、结合报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，说明发行人新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖
（一）报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况及发行人新客户开拓能力
报告期各期新增客户（销售金额10万元以上）数量、对应销售金额及占当期收入比重情况如下：
| 年度 | 新增客户数量（名） | 销售金额（万元） | 占当期收入比例 |
| 2020年度 | 32 | 3,473.64 | 5.09% |
| 2021年度 | 15 | 759.49 | 0.94% |
| 2022年度 | 22 | 1,140.71 | 1.91% |
| 合计 | 69 | 5,373.84 | - |
注：新增客户对应销售金额为新增当年发生的交易金额。
由上表，报告期各期，发行人新增客户数量分别为32家、15家和22家，总体上呈现持续增长态势；报告期各期，新增客户对应销售金额分别为3,473.64万元、759.49万元和1,140.71万元，收入占比分别为5.09%、0.94%和1.91%。
报告期内，发行人持续开拓新客户，合计新增客户数量近70家（销售金额10万元以上），其中包括安达屋（Groupe Adeo）、Varo-Vic.Van Rompuy nv、格力博（江苏）股份有限公司等行业内较为知名的企业。由于合作初期，发行人与新增客户之间的交易金额往往较小，随着合作的深入，双方在交易金额和交易产品种类方面将不断扩大，合作关系日趋稳定。
发行人现有主要客户包括Harbor Freight Tools、博世（BOSCH）、史丹利百得（Stanley Black&Decker）等，这些客户属于电动工具行业内的头部企业，其年
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采购规模庞大，发行人与上述主要客户保持着长期稳定的合作关系，其快速增长的采购需求使得发行人在产能有限的情况下优先保障这些主要客户的采购需求。报告期内，发行人与主要客户合作持续深入，在交易规模和产品种类方面不断扩大，除了供应主流的锯类产品外，还通过外协定制及贸易方式，供应钻类、角磨类、锤镐类、清洁类等工具产品；除交流类产品外，发行人向客户推出了系列直流类新产品；同时积极开拓线上销售渠道，通过亚马逊等第三方平台开展电商业务，收入保持持续增长。综上，发行人业务开拓能力较强，未来业务能够持续增长。
（二）发行人对主要客户不存在重大依赖说明
报告期内，发行人向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为
60.66%、59.65%和59.96%，对主要客户的销售额占比相对较高，但发行人对主要客户不存在重大依赖，主要体现在以下方面：
1、发行人与主要客户合作关系稳定
发行人主要客户在各自行业内均处于领先地位，对供应商的认证门槛较高。发行人与主要客户均保持了较长的合作时间，在其同类项目采购体系中具有较为重要的地位且具备竞争优势，发行人与主要客户的合作关系稳定。
2、客户集中度高符合行业特点
（1）电动工具市场集中度较高
全球电动工具行业市场集中度较高。经过多年发展和充分市场竞争，大型跨国企业通过兼并重组不断扩大经营规模，全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局。其中，博世、史丹利百得、牧田、创科实业等大型品牌工具制造商占据了全球主要的市场份额。
在电动工具销售渠道端，大型连锁超市也占据了较大的市场份额，譬如家得宝（Home depot）、劳氏（Lowe's）以及安达屋（Groupe Adeo）等零售业巨头，占据了欧美电动工具零售市场的大部分市场份额，形成了较高的市场集中度。
电动工具行业品牌商和终端销售渠道较为集中的行业特点使得电动工具整机及零部件生产企业普遍存在客户集中度较高的特点。康平科技（苏州）股份有限公司、深圳贝仕达克技术股份有限公司、扬州海昌新材股份有限公司等上市公司下游客户均为电动工具企业，其客户集中度均较高。
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（2）选择核心客户建立稳定合作关系是国内电动工具企业普遍选择的业务模式
国内电动工具制造企业普遍采用OEM/ODM 模式，为国际大型品牌工具商和建材超市提供贴牌生产服务。一方面，这些客户对国内供应商的产品质量及稳定性、供应及时性要求较高，往往对供应商设定严格的审核及准入标准；另一方面，为把控供货质量、降低供应商管理难度，针对特定产品和型号这些客户一般选择少数几家供应商，并与之形成较为稳定的长期合作关系。国内电动工具制造企业受制于产能、人才储备和资金规模等因素，为保证向这些优质客户及时、稳定地供货，倾向于将大部分产能优先用于满足这些核心客户，确保核心客户响应速度、产品质量和服务水平。
发行人与主要客户长期稳定的合作关系和客户快速增长的采购需求使得发行人在产能有限的情况下，优先保障主要客户产品的生产交付，满足其采购需求，因此报告期内前五大客户相关产品的销售占比较高，随着发行人产能增加、生产效率不断提高，对其他客户的销售规模预计将呈上升趋势。
3、发行人业务拓展能力较强
报告期内，发行人业务开拓能力较强，报告期内新增客户近70家（销售金额10万元以上），包括安达屋（Groupe Adeo）、Varo-Vic.Van Rompuy nv、格力博（江苏）股份有限公司等行业内较为知名的企业；与现有主要客户合作不断深入，交易规模及产品品类持续扩大；另外还积极开拓线上销售渠道，通过第三方平台开展跨境电商业务，从而实现收入持续稳定增长。发行人较强的业务开拓能力可降低对主要客户重大依赖风险。
4、发行人已采取了相关措施应对客户集中度较高的风险
为降低客户集中度较高的潜在风险，发行人采取了以下应对措施：
（1）加大新客户、新渠道的开发力度
发行人发挥自身优势，不断扩大销售渠道，加大新客户开发力度。通过亚马逊等第三方电商平台积极拓展线上销售渠道；通过成立子公司星河科技、杉谷贸易、象谷科技进一步完善自身销售体系，积极开拓新客户。
随着电商业务的拓展以及子公司业务持续推进，发行人客户集中度下降明显，如第一大客户Harbor Freight Tools 2019年销售占比为53.20%，2022年为36.35%，
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公司对客户的集中度下降较明显。
（2）拓展产品品类
发行人产品体系丰富，拥有切割工具、打磨工具和钻孔紧固工具三大类产品，涵盖电圆锯、多功能锯、往复锯、角磨机、冲击钻等30多个品类。报告期内，公司积极开发新产品，开发了TC系列交流类往复锯、TC系列锂电无刷类电圆锯等产品在内的共计100余款新产品。产品的多样化不仅能保障公司营业收入的稳定及可持续增长，降低产品单一带来的销售收入波动风险，也可满足下游客户的多种需求，有助于新客户的拓展。
（3）积极进行新产品开发和技术研发
发行人通过多年来与各领域客户的密切合作，积累了大量的产品设计和开发经验，能够较好的把握行业趋势和产品研发方向。报告期内，发行人紧跟行业发展趋势，不断加大对新技术、新产品的研发力度，已拥有多项直流类电动工具相关技术，同时对行业领先技术积极进行前瞻性布局，在行业内的竞争力不断增强。
综上，发行人对于报告期内的主要客户不存在重大依赖。
三、结合Harbor Freight Tools向发行人采购金额占同类产品比例等说明发行人已成为Harbor Freight Tools亚太地区主要的供应商的具体依据。
（一）Harbor Freight Tools基本情况及发行人向其销售情况
Harbor Freight Tools成立于1977年，总部位于美国加利福尼亚州，经过40多年的发展，现已成为美国知名的五金工具类连锁超市。公司在全美48个州已开设超过1,100家连锁超市，销售包括手工具、气动工具和电动工具等在内的超过7,000个品类的工具和配件。
Harbor Freight Tools向发行人采购电圆锯、往复锯、迷你锯、多功能锯等锯类产品、角磨以及抛光机等，报告期各期，采购金额分别为25,658.20万元、25,636.57万元和21,732.43万元，明细产品具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 角磨 | 4,710.16 | 7,378.54 | 5,788.97 |
| 往复锯 | 2,701.05 | 2,963.98 | 3,725.66 |
| 电圆锯 | 3,960.95 | 3,505.56 | 5,027.86 |
| 多功能锯 | 494.91 | 1,211.01 | 927.84 |
8-1-170
| 电钻 | 898.99 | 927.08 | 1,414.07 |
| 抛光机 | 2,607.64 | 3,126.74 | 2,579.63 |
| 曲线锯 | 1,794.11 | 1,334.41 | 1,497.64 |
| 冲击钻 | 747.12 | 1,081.42 | 1,147.64 |
| 电扳手 | 376.10 | 373.93 | 169.01 |
| 砂带机 | 2,000.98 | 2,328.07 | 2,551.39 |
| 其他工具及配件 | 1,440.42 | 1,405.83 | 828.49 |
| 合计 | 21,732.43 | 25,636.57 | 25,658.20 |
（二）同类型供应商销售情况比较
Harbor Freight Tools为美国知名的五金工具类连锁超市，在国内拥有众多供应商，包括部分上市公司。以下选取部分公司和Harbor Freight Tools之间的交易金额进行比较。
单位：万元
| 公司名称 | 产品类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 浙江普莱得电器股份有限公司 | 电热类、喷涂类、钉枪类等电动工具产品 | 2,826.58 | 5,368.10 | 15,199.66 |
| 格力博（江苏）股份有限公司 | 电池包、链锯和割草机等园林机械产品 | 2,597.93 | 24,230.63 | 31,758.95 |
| 苏州欧圣电气股份有限公司 | 小型空压机 | 4,297.04 | 8,599.76 | 3,323.21注 |
| 开创电气 | 电圆锯、往复锯、迷你锯、多功能锯等锯类产品、角磨以及抛光机等电动工具 | 25,432.34 | 25,658.20 | 25,636.57 |
注：资料来源于上述公司招股说明书等公开文件；2021年欧圣电气为1-6月数据。
上述公司均为Harbor Freight Tools在亚太地区的供应商，其中普莱得是Harbor Freight Tools 2019年度最佳供货商。
如上表所示，2019年至2020年公司与Harbor Freight Tools之间的交易金额高于其他公司，2021年度仅次于格力博。
（三）访谈确认情况
保荐机构现场走访了Harbor Freight Tools上海办事处，了解公司与HarborFreight Tools之间的业务合作情况，因内部保密政策要求，Harbor Freight Tools无法提供公司供应产品占其同类产品采购的比例。受访人员确认，针对部分电圆锯（型号为69064、63005、63290）、往复锯（型号为69067、56250）、角磨（型号为60372）、抛光机（型号为56902）和后置马达电圆锯（型号为56164）等细
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分产品，发行人是Harbor Freight Tools亚太地区该同类产品的主要供应商之一。
四、说明2020年发行人向博世销售金额增长较大、向江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司销售金额下降的具体原因报告期各期，发行人向博世销售金额分别为5,828.57万元、7,935.99万元和5,335.77万元，2020年及2021年相比以往各期销售金额增幅较大。
近两年，由于居家办公影响，刺激了家用电动工具的市场需求，导致博世电动工具板块业务迅速增长，从而带动对包括发行人在内等工具类供应商采购量的增长。2020年及2021年发行人向博世销量增加较大的主要是型号为76333、76323的几款电圆锯产品。以电圆锯76333产品为例，该款产品于2017年开始项目研发立项，2018年5月开始量产出货，发行人为博世该款电圆锯产品的独家供应商。电圆锯76333产品为博世主推的手持式电圆锯产品之一，外观精致小巧，性能高效，性价比高。在2018年博世推出该产品后，受到消费者好评，口碑不断提升，产品销售区域逐步拓展至全球。随着终端消费者对该款产品的需求量不断提升，公司电圆锯76333产品对博世的出货量也保持增长，2020年销量增长至18.19万台，相比2019年增长101.46%。
2020年至2022年，发行人向江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司销售金额分别为1,109.59万元、1,294.47万元和764.07万元，销售占比分别为1.63%、1.61%和
1.28%，2020年相比2019年销售金额下降307.74万元，主要是电圆锯、往复锯等产品销量减少，2021年销售金额有所回升，属于正常业务波动。
五、说明星河科技开展贸易业务的具体情况、主要客户、主要供应商， Varo-Vic. Van Rompuy nv的注册资本、经营规模、主营业务，采购发行人产品的具体用途及报告期内采购金额增加较大的原因。
（一）说明星河科技开展贸易业务的具体情况、主要客户、主要供应商
公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”中补充披露如下：
星河科技成立于2017年12月，主要从事贸易类业务，利用自身拓展的各类渠道，通过向发行人及外部OEM厂商采购锯类、钻类、角磨类、锤镐类等发行人
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自产或定制化产品或者向其他外部厂商采购清洗机、空压机、吸尘器等清洁类工具对外销售；报告期内，星河科技主要开拓了线上和线下两类销售渠道，其中，线上渠道主要是通过其子公司丁宇商务在亚马逊平台开设店铺进行零售，线下渠道则直接销售给外部商超、品牌商或者进出口商。除了销售工具类产品外，2020年星河科技开展了少量口罩贸易业务，2021年之后已较少有该类业务。2020年至2022年，星河科技实现销售收入分别为17,194.29万元、18,011.42万元和13,793.39万元。
报告期内，星河科技前五大客户具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售额 | 销售产品 |
| 2022年 | 1 | ADEO | 3,961.26 | 电圆锯、往复锯、曲线锯、多功能锯等 |
| 2 | Varo - Vic. Van Rompuy nv | 2,944.07 | 清洗机、冲击钻、打磨机、空压机、电锤、角磨机等 | |
| 3 | Beta Utensili S.p.A. | 647.22 | 角磨、热风枪等 | |
| 4 | Narex s.r.o | 510.97 | 无刷角磨、电圆锯、往复锯、双速钻及配件等 | |
| 5 | Almacenes Vidri S.A de C.V | 476.90 | 冲击钻、角磨机、曲线锯、电圆锯、电钻等 | |
| 合计 | 8,540.42 | - | ||
| 2021年 | 1 | Varo - Vic. Van Rompuy nv | 7,323.47 | 清洗机、冲击钻、打磨机、空压机、电锤、角磨机等 |
| 2 | ADEO | 3,915.30 | 电圆锯、往复锯、曲线锯、多功能锯等 | |
| 3 | JBM CAMPLLONG SL | 730.72 | 电扳手、吸尘器、冲击钻及电池包、充电器等配件 | |
| 4 | 深圳傲科海科技有限公司 | 515.40 | 迷你锯、电扳手、螺丝批、曲线锯及电池包、充电器等配件 | |
| 5 | COMERCIAL PEGASUS LTDA | 232.92 | 冲击钻、角磨机、电圆锯、电锤等 | |
| 合计 | 12,717.81 | - | ||
| 2020年 | 1 | Varo - Vic. Van Rompuy nv | 3,733.88 | 吸尘器、电锤、角磨机、清洗机、空压机、电钻、冲击钻等 |
| 2 | ADEO | 3,361.91 | 曲线锯、电圆锯、往复锯及配件等 | |
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| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售额 | 销售产品 |
| 3 | JBM CAMPLLONG SL | 2,582.79 | 口罩、电扳手、螺丝批、角磨、迷你锯及配件等 | |
| 4 | 深圳傲科海科技有限公司 | 524.74 | 迷你锯、电圆锯、曲线锯、及配件等 | |
| 5 | Almacenes Vidri S.A de C.V | 311.01 | 冲击钻、角磨机、曲线锯、电圆锯、电钻等 | |
| 合计 | 10,514.33 | - | ||
注：亚马逊等为第三方平台，不属于销售合同方，未将亚马逊作为客户统计；宁波伊比利亚汽配贸易有限公司为JBM CAMPLLONG SL子公司，合并计算销售额。报告期内，星河科技前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售额 | 销售产品 |
| 2022年 | 1 | 浙江精创工具有限公司 | 799.67 | 角磨及配件等 |
| 2 | 宁波中硕工具有限公司 | 744.14 | 冲击钻、电圆锯等 | |
| 3 | 绿田机械股份有限公司 | 627.71 | 清洗机、高压清洗机、配件等 | |
| 4 | 浙江德硕科技股份有限公司 | 617.52 | 电锤、电风扇等 | |
| 5 | 浙江博来工具有限公司 | 571.69 | 墙壁打磨机、角磨、冲击钻、抛光机、无刷胶枪、干墙砂光机等 | |
| 合计 | 3,360.74 | - | ||
| 2021年 | 1 | 绿田机械股份有限公司 | 2,475.77 | 清洗机、高压清洗机、配件等 |
| 2 | 浙江博来工具有限公司 | 1,537.41 | 墙壁打磨机、角磨、冲击钻、抛光机、无刷胶枪、干墙砂光机等 | |
| 3 | 浙江德硕科技股份有限公司 | 1,285.04 | 电锤、电镐、棘轮扳手、电风扇等 | |
| 4 | 宁波中硕工具有限公司 | 813.94 | 单速钻、冲击扳手、冲击钻、电池包、迷你电圆锯等 | |
| 5 | 永康市卓毅工贸有限公司 | 644.01 | 冲击钻、曲线锯、角磨等 | |
| 合计 | 6,756.17 | - | ||
| 2020年 | 1 | 浙江朗汇医疗器械有限公司 | 1,064.26 | 口罩 |
| 2 | 宁波中硕工具有限公司 | 897.77 | 迷你锯、单速钻、双速钻、螺丝批、整机组套等 | |
| 3 | 浙江博来工具有限公司 | 629.41 | 冲击钻、角磨、抛光机、打磨机及配件 | |
| 4 | 浙江德硕科技股份有限公司 | 538.97 | 电锤及配件 | |
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| 5 | 浙江麦卡德工贸有限公司 | 534.14 | 吸尘器 |
| 合计 | 3,664.55 | - | |
（二）Varo-Vic.Van Rompuy nv的注册资本、经营规模、主营业务，采购发行人产品的具体用途及报告期内采购金额增加较大的原因
1、Varo基本情况
Varo-Vic.Van Rompuy nv成立于1958年，是位于比利时的一家工具类品牌商。该公司主要从事DIY型电动工具、园林工具和户外动力设备等工具类产品的销售，年销售规模约1亿欧元，销售区域主要集中于欧洲、中东和非洲；其注册资本为46万欧元。Varo-Vic.Van Rompuy nv主要向发行人采购清洗机、冲击钻、打磨机、空压机、电锤、角磨机等,相关产品主要销售给欧洲客户。
报告期内，发行人及子公司与Varo-Vic.Van Rompuy nv交易的产品具体如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸尘器 | 188.07 | 166.96 | 535.31 |
| 电锤 | 416.48 | 876.79 | 515.75 |
| 清洗机 | 622.88 | 2,442.42 | 372.74 |
| 电池包 | - | 100.15 | 349.17 |
| 空压机 | 266.11 | 531.26 | 276.66 |
| 打磨机 | 302.05 | 621.02 | 230.58 |
| 冲击钻 | 157.50 | 822.01 | 226.35 |
| 电圆锯 | 84.13 | 181.76 | 54.24 |
| 往复锯 | 110.57 | 193.68 | 113.70 |
| 角磨 | 374.00 | 522.36 | 387.86 |
| 曲线锯 | 175.00 | 183.54 | 146.72 |
| 其他工具及配件 | 319.68 | 1,265.01 | 692.73 |
| 合计 | 3,100.91 | 7,906.97 | 3,901.82 |
注：上述对Varo-Vic.Van Rompuy nv的销售额为发行人及子公星河科技的销售合计数。
报告期内Varo-Vic.Van Rompuy nv采购金额增加主要是采购产品品类有所增加。2020年增加金额较大的产品包括吸尘器、电锤、清洗机、配件电池包、空压机等，2021年增加金额较大的产品包括清洗机、冲击钻、打磨机等，上述主要产品发行人自身不生产，但发行人自身有相关产品供应链渠道，为了满足Varo-Vic.Van Rompuy nv采购需求，加深与其合作，发行人开展此项业务。
2、采购额增加的原因
2020年至2022年，Varo-Vic.Van Rompuy nv向发行人采购金额分别为
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3,901.82万元、7,906.97万元和3,100.91万元，2020年及2021年，双方业务量有较大幅度增长，主要系Varo-Vic.Van Rompuy nv近两年业务扩张速度较快，采购的产品种类增加，除向发行人采购锯类产品外，增加采购空压机、清洗机、吸尘器、电锤等其他类产品。由于采购种类较多，相比于直接向生产商采购，通过向贸易公司采购可降低综合管理成本，星河科技作为贸易型公司，以发行人生产工厂为支撑，提供的产品种类丰富且性价比较好，因此Varo-Vic.Van Rompuy nv选择与星河科技合作。
而近些年随着星河科技销售、采购、品控人员的专业能力提升以及对外贸易服务能力增强，其销售渠道和供应链渠道快速拓展，基础客户群逐渐扩大，Varo-Vic.Van Rompuy nv作为欧洲地区较为知名的工具类品牌商，通过进入其供应体系，可以为发行人带来更好的市场口碑，从而获得与其他客户的合作机会。
六、分境内外销售说明报告期各期贸易商客户数量、销售金额及占比、毛利率水平及变化情况，发行人主要贸易商客户的终端客户情况；结合贸易商经营规模、产业链地位及其经营产品种类、客户资源、交易习惯、发行人向其销售产品的定制化程度等，进一步分析发行人向贸易商销售产品的原因及合理性、是否符合行业惯例。
（一）贸易商客户数量、销售金额及占比
公司线下销售客户一般为品牌工具商和大型商超等，前者以博世、百得等为代表；后者以Harbor Freight Tools、安达屋（Groupe Adeo）、Varo等为代表。这些客户一般直接向公司进行采购，而部分客户因历史合作原因，通过贸易商向公司进行采购。
报告期内，公司贸易商客户情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 客户家数 | 76 | 78 | 76 |
| 贸易商客户销售金额（万元） | 3,387.88 | 6,738.78 | 4,443.39 |
| 占营业收入比例 | 5.67% | 8.36% | 6.51% |
| 毛利率 | 20.55% | 18.94% | 26.53% |
报告期内，公司贸易商客户销售金额分别为4,443.39万元、6,738.78万元和3,387.88万元，报告期内公司业务规模逐渐扩大，贸易商客户销售情况良好。
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（二）境内外贸易商情况
报告期各期，公司境内外销售贸易商客户情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内贸易商客户： | |||
| 客户家数 | 60 | 73 | 69 |
| 贸易商客户销售金额（万元） | 2,815.64 | 6,738.78 | 4,207.74 |
| 占营业收入比例 | 4.71% | 7.81% | 6.16% |
| 毛利率 | 19.44% | 18.73% | 26.38% |
| 境外贸易商客户： | |||
| 客户家数 | 15 | 5 | 7 |
| 贸易商客户销售金额（万元） | 572.25 | 447.92 | 235.65 |
| 占营业收入比例 | 0.96% | 0.56% | 0.35% |
| 毛利率 | 26.04% | 21.88% | 29.28% |
报告期内，公司贸易商客户以境内客户为主，境内贸易商客户销售金额分别为4,207.74万元、6,738.78万元和2,815.64万元，2021年销售金额增长2,531.04万元，主要系公司对青岛捷马等主要境内贸易商客户销售规模增长。公司境外贸易商客户家数较少，且销售金额较低，分别为235.65万元、447.92万元和572.25万元。
2020年，贸易商客户毛利率相对较高，且保持稳定，2021年受原材料价格上涨等因素影响，毛利率出现明显下降。2022年随着美元兑人民币汇率上升、发行人调整产品价格，毛利率出现小幅回升。报告期内境外贸易商客户毛利率略高于境内客户，主要系因为：
1、境内贸易商客户离终端市场相对较远，向发行人采购后仍需出口至境外客户；
2、境内贸易商客户与公司合作时间较长，交易金额相对较大，有一定的规模采购效应。
（三）终端客户情况
报告期内，销售收入200万元以上的贸易商客户为公司主要贸易商客户，其销售情况如下：
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| 主要贸易商客户 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售金额（万元） | 1,994.68 | 5,198.79 | 3,126.79 |
| 占贸易商客户销售比例 | 58.88% | 77.15% | 70.37% |
由上表可见，报告期内公司和主要贸易商客户合作关系稳定，主要贸易商客户占贸易商客户销售比例分别为70.37%、77.15%和58.88%。公司主要贸易商及终端客户情况如下：
| 序号 | 主要贸易商客户名称 | 国家/地区 | 经营规模 | 产业链地位 | 主要经营产品种类 | 终端客户 |
| 1 | 青岛捷马机电设备有限公司 | 中国 | 2-5亿元 | 既经营自有品牌，同时经营贸易业务 | 电动工具、园林工具 | 创科实业（TTI） |
| 2 | 江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司 | 中国 | 5亿元以上 | 主要经营贸易业务 | 电动工具 | 翠丰集团（Kingfisher Group） |
| 3 | 宁波捷美进出口有限公司 | 中国 | 5亿元以上 | 主要经营贸易业务 | 电动工具 | TRUE VALUE |
| 4 | 上海卓业进出口有限公司 | 中国 | 2-5亿元 | 主要经营贸易业务 | 电动、五金工具 | Interskol、Enkol |
| 5 | ACTON ASIA PACIFIC LTD | 中国香港 | 3,000万美元 | 既经营自有品牌，同时经营贸易业务 | 工具类 | Westfalia |
| 6 | 宁波海曙金普进出口有限公司 | 中国 | 2-5亿元 | 主要经营贸易业务 | 电动工具 | Force Master |
注：经营规模数据来源为经客户确认的《访谈记录》及《补充调查问卷》。
公司主要贸易商客户的终端客户为创科实业（TTI）、翠丰集团（KingfisherGroup）等知名品牌工具商和建材连锁超市。贸易商客户根据终端客户对产品尺寸、外观等要求向发行人下订单，发行人根据订单需求组织生产。
（四）发行人向贸易商销售产品的原因及合理性
1、行业发展起步于贸易商
电动工具生产企业通过贸易商销售产品与中国电动工具行业的发展历史相关。国内电动工具企业发展初期都以OEM/ODM业务为主，为品牌商和大型商超提供贴牌加工。品牌商和大型商超在进入国内市场初期，由于对国内生产企业具体情况缺乏了解，通过其熟悉的贸易商进行采购，有利于解决其与代工厂之间信息不对称的问题，降低自身交易风险。进出口贸易商凭借对国内市场的了解，发挥了终端市场和生产企业之间的桥梁作用，并不断积累客户资源。伴随着电动
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工具生产企业业务发展，其与品牌商和大型商超之间的交往日益频繁，并通过各类展会等直接与品牌商和大型商超建立业务联系，贸易商在产业链中发挥的作用逐渐被削弱。
2、贸易商客户资源丰富
公司与青岛捷马、江苏汇鸿鸣骏、宁波捷美等行业内知名的贸易商有较长的合作历史，这些贸易商有丰富的客户资源，能为公司带来稳定的业务订单，协助公司进入TTI、翠丰集团等行业知名企业供应体系。因此，报告期内，公司与这些贸易商保持了稳定的业务合作，符合行业惯例。在ODM/OEM模式下，贸易商客户根据终端客户对机型、外观、包装等要求直接向公司下订单，发行人根据订单需求组织生产，向贸易商客户销售的产品均为对应终端客户的定制化产品。
综上，公司向贸易商客户销售符合行业惯例，公司与贸易商客户开展业务具有商业合理性。
七、说明报告期内发行人与Richpower、宁波捷美进出口有限公司销售金额、具体产品、价格，结合同类产品同期向非关联方销售价格、毛利率等分析发行人与Richpower、宁波捷美进出口有限公司交易价格公允性；发行人认为二者非发行人关联方的依据是否充分。
（一）发行人与Richpower、宁波捷美进出口有限公司销售金额、具体产品、价格
报告期各期，发行人向Richpower销售的具体情况如下：
单位：万元、元/台
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销售额 | 占比% | 单价 | 销售额 | 占比% | 单价 | 销售额 | 占比% | 单价 | |
| 切割工具 | 796.22 | 61.83 | 118.68 | 1,713.08 | 78.03 | 103.27 | 1,299.95 | 69.75 | 113.72 |
| 打磨钻孔等其他工具 | 491.50 | 38.17 | 112.07 | 482.24 | 21.97 | 102.06 | 563.75 | 30.25 | 122.64 |
| 合计 | 1,287.72 | 100.00 | 116.06 | 2,195.32 | 100.00 | 103.00 | 1,863.70 | 100.00 | 116.28 |
报告期各期，发行人向宁波捷美销售的具体情况如下：
单位：万元、元/台
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销售额 | 占比% | 单价 | 销售额 | 占比% | 单价 | 销售额 | 占比% | 单价 | |
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| 切割工具 | 196.33 | 82.18 | 188.57 | 1,027.17 | 78.25 | 170.23 | 617.06 | 66.89 | 148.87 |
| 打磨钻孔等其他工具 | 42.56 | 17.82 | 179.82 | 285.44 | 21.75 | 107.61 | 305.40 | 33.11 | 86.48 |
| 合计 | 238.90 | 100.00 | 186.95 | 1,312.61 | 100.00 | 151.11 | 922.46 | 100.00 | 120.16 |
报告期各期，发行人对Richpower销售额分别为1,863.70万元、2,195.32万元和1,287.72万元，对宁波捷美销售额分别为922.46万元、1,312.61万元和
238.90万元。发行人向上述两家客户销售的产品主要为切割工具，占比60%以上。
（二）发行人与Richpower、宁波捷美进出口有限公司交易价格公允性
1、整体毛利率比较
报告期各期，发行人对Richpower与宁波捷美毛利率与主营业务毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| Richpower销售毛利率 | 20.80% | 14.12% | 25.98% |
| 宁波捷美销售毛利率 | 15.15% | 20.37% | 23.57% |
| 主营业务毛利率 | 25.50% | 21.28% | 29.89% |
报告期内，发行人对Richpower和宁波捷美的销售毛利率都低于主营业务毛利率，其中宁波捷美为贸易商客户，毛利率相对较低；Richpower由于产品结构及产品定位相对较低，毛利率略低于主营业务毛利率。2021年，受到美元汇率和原材料成本等因素影响，发行人对Richpower的毛利率下降较多。2022年上半年，公司提高了部分产品销售单价，受调价影响公司对RICHPOWER销售毛利率整体有所回升，销售毛利率从2021年度的14.12%回升至20.80%。2022年公司对宁波捷美毛利率下降5.22%，主要系一款毛利率较低的专款电圆锯本期销售占比上升所致。
2、同类别产品毛利率比较
发行人对Richpower、宁波捷美主要销售切割工具，因此选取切割工具，对比发行人对Richpower、宁波捷美和其他客户的销售价格与毛利率情况：
单位：万元
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| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | |
| Richpower 切割工具 | 796.22 | 23.66% | 1,713.08 | 14.45% | 1,299.95 | 26.84% |
| 宁波捷美 切割工具 | 196.33 | 16.40% | 1,027.17 | 23.51% | 617.06 | 28.21% |
| 其他客户 切割工具 | 32,764.70 | 29.05% | 42,619.93 | 25.22% | 37,453.60 | 33.91% |
| 所有切割工具 | 33,757.26 | 28.80% | 45,360.18 | 24.77% | 39,370.61 | 33.59% |
公司向Richpower和宁波捷美销售切割工具毛利率低于其他客户，主要系细分产品结构、产品定位与其他客户不同，不存在明显异常的情况，交易价格公允。2022年，宁波捷美切割工具毛利率有所下降，主要系一款毛利率较低的专款电圆锯本期销售占比上升所致。
3、同型号产品单价、毛利率比较
发行人向Richpower和宁波捷美销售产品的型号众多，因此选取销售额较大的产品，与其他客户同型号产品的售价、毛利率进行对比。
（1）Richpower-电圆锯76331
Richpower与Jula Centrallager的电圆锯76331产品单价与毛利率比较：
单位：万元、元/台
| 电圆锯76331 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销售额 | 单价 | 毛利率 | 销售额 | 单价 | 毛利率 | 销售额 | 单价 | 毛利率 | |
| Richpower | 102.41 | 109.88 | 13.31% | 629.74 | 100.23 | 9.44% | 283.78 | 108.01 | 28.47% |
| Jula Centrallager | 125.02 | 111.99 | 11.91% | 65.35 | 104.72 | 16.62% | 79.42 | 111.80 | 29.87% |
2020年至2022年，发行人向Richpower销售的电圆锯76331产品单价和毛利率均略低于Jula Centrallager，主要系发行人对不同客户的销售定价策略差异所致。
Richpower与发行人交易量相对较大，且Richpower主要销售市场在美国，相比Jula Centrallager所处的瑞典等北欧地区，市场前景更好，发行人希望不断提升美国市场占有率。因此，发行人在对电圆锯76331产品定价时，对Richpower的售价会略低于Jula Centrallager，但整体差异较小。2021年，Richpower的电圆锯76331产品毛利率显著低于Jula Centrallager，主要是由于当年原材料成本自
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年初起逐步上涨较多，公司向Jula Centrallager生产销售的电圆锯76331集中在21年初，因此其生产成本相对较低。2022年向Richpower销售毛利率略高于后者，主要系向Jula Centrallager销售的产品主要集中在上半年、向Richpower销售的产品集中在下半年，下半年产品成本因原材料价格下行有一定程度下降所致。
（2）宁波捷美-电圆锯76301
宁波捷美与Harbor Freight Tools的电圆锯76301产品单价与毛利率比较：
单位：万元、元/台
| 电圆锯76301 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销售额 | 单价 | 毛利率 | 销售额 | 单价 | 毛利率 | 销售额 | 单价 | 毛利率 | |
| 宁波捷美 | - | - | - | 169.32 | 188.30 | 20.92% | 93.04 | 178.92 | 27.38% |
| Harbor Freight Tools | 577.23 | 188.37 | 19.52% | 349.23 | 172.20 | 15.24% | 662.37 | 179.45 | 28.91% |
2020年，发行人向宁波捷美销售的电圆锯76301产品单价和毛利率与HarborFreight Tools基本一致。2021年，发行人对Harbor Freight Tools售价低于宁波捷美，主要是受当期美元对人民币贬值影响，导致对Harbor Freight Tools的人民币售价下降。报告期内，发行人向Harbor Freight Tools销售电圆锯76301的美元价格保持稳定在26美元左右。2022年，公司未向宁波捷美销售电圆锯76301产品。
综上所述，发行人与Richpower、宁波捷美的交易价格公允。
（三）Richpower、宁波捷美非发行人关联方的依据
1、Richpower非发行人关联方的依据
Richpower Industries Inc.曾为吴明芳控股的企业，吴明芳已于2015年7月退出，距离报告期初一年以上，故Richpower Industries Inc.不列为关联企业披露。报告期内及报告期前12个月内Richpower Industries Inc.与发行人不存在关联关系或者持有股份等其他利益安排。
2、宁波捷美非发行人关联方的依据
宁波捷美进出口有限公司第二大股东卢剑为开创电气原股东卢韬的妹妹，且为已注销关联方中动电器股东，2016年4月卢韬退出开创电气前，宁波捷美进
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出口有限公司与开创电气存在关联关系。2016年4月，卢韬退出开创电气，报告期内及报告期前12个月内宁波捷美进出口有限公司与发行人不存在关联关系或者持有股份等其他利益安排。
八、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对发行人报告期内客户集中度较高的情况，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求，保荐机构核查情况如下：
1、访谈发行人实际控制人、销售部门负责人，现场走访或视频访谈报告期内主要客户，查阅发行人与客户的销售订单、销售合同，了解发行人与主要客户合作情况，分析发行人与主要客户合作的稳定性、可持续性及主要产品的可替代性；
2、获取发行人股东及董监高人员信息调查表，访谈发行人股东及董监高人员，获取并查阅发行人及其实际控制人、董监高人员银行流水，核查发行人与主要客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否独立等情况；
3、查询同行业可比公司披露的定期报告、招股说明书等公开资料，分析行业客户集中度情况；通过对主要客户业务负责人员访谈、查询主要客户的公开资料信息、官方网站，了解发行人与客户的合作关系及客户在行业中地位与经营状况；
4、核查发行人报告期内的销售明细，复核计算报告期各期发行人新增客户清单，并通过公开渠道查询新增客户成立时间、经营业务及经营规模等情况，分析发行人新客户开拓能力。
针对上述其他问题，保荐机构核查情况如下：
1、访谈发行人销售部门负责人，结合对主要客户的访谈，了解报告期前五大客户的主要情况、销售金额、合作时间、形成规模化销售的时间、获客途径等信息，并查阅销售合同，了解公司与主要客户是否签订长期合作协议及主要条款、结算方式、定价方式等；查阅发行人的收入成本明细表，了解发行人各期向前五大客户销售的具体产品的数量、单价、金额、占比等情况；通过公开渠道查询主要客户的相关信息，包括但不限于成立时间、主营业务、经营规模、经营业绩、品牌地位等；
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2、查阅发行人与Harbor Freight Tools的销售订单、报告期各期销售明细，查询同行业可比公司公开披露文件，了解可比公司与Harbor Freight Tools的合作情况，对比分析发行人与可比公司各自的经营状况及市场地位；现场访谈HarborFreight Tools在国内的办事机构，了解发行人与其合作情况；
3、查阅发行人与博世、江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司的销售协议、销售订单、报告期各期销售明细，核查分析发行人与上述客户销售变动情况及原因；访谈发行人销售人员，了解发行人对博世销售金额增加的原因；
4、对发行人客户Varo-Vic. Van Rompuy nv业务人员进行视频访谈，了解Varo-Vic. Van Rompuy nv的注册资本、经营规模、主营业务等基本情况；查阅发行人与Varo-Vic. Van Rompuy nv的销售订单、报告期各期销售明细，核查销售变动情况及变动原因；
5、获取发行人报告期内销售台账，分析发行人主要客户、不同应用领域客户收入金额变动的原因及合理性；通过公开渠道查询发行人主要客户的相关信息；取得发行人主要客户相关框架协议、销售合同等，复核相关合同条款，核查发行人客户合作是否存在对可持续性、稳定性产生影响的重大限制条款；对发行人总经理、销售负责人进行访谈，了解发行人获取客户订单的方式，与主要客户正式开始合作的时间，合同签订方式，以及贸易商客户数量较多的原因；取得主要贸易商客户填写的补充调查问卷，了解贸易商客户销售规模及其下游终端客户情况；
6、获取发行人与Richpower、宁波捷美进出口有限公司的销售交易明细账，与同类产品的单价、毛利率作比较。访谈Richpower股东周立锋，查看Richpower工商资料和股权转让协议，访谈并网络查询宁波捷美工商信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与主要客户合作时间较长，在其同类项目采购体系中具有较为重要的地位及一定的竞争优势；发行人虽未与部分客户签署长期合作协议，但主要系发行人行业经营模式和客户采购管理模式所致，发行人主要客户均为各领域领先的大型企业，经营情况良好，不存在重大不确定性；发行人与主要客户的合作具有可持续性，发行人产品被替代的风险较小，对主要客户不存在重大依赖；发行人在客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险；
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2、报告期内发行人关联方与客户不存在资金往来，发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人的直接、间接股东未在发行人主要客户拥有权益或任职，主要客户与发行人不存在其他利益安排；
3、受发行人业务性质与特征、产品结构以及客户所处行业等因素影响，报告期内发行人前五大客户集中度较高，发行人与主要客户合作时间较久，主要客户均为业内领先的大型公司，发行人采用公开、公平的方式独立获取业务，与客户不存在关联关系或其他可能会导致利益倾斜的关系，发行人相关业务具有较好的稳定性及持续性，报告期内前五大客户集中度较高不会对发行人构成重大不利影响；
4、报告期各期，发行人持续开拓新客户，但鉴于合作初期，对应销售金额较小，随着合作深入，双方交易规模及产品种类逐渐扩大；发行人主要客户均为行业内的领先企业，报告期内，在产能有限的情况下优先保障这些主要客户的采购需求；除了传统的线下销售渠道外，发行人还拓展线上销售渠道，线上业务持续稳定增长。发行人具有较好的新业务开拓能力，对于报告期内主要客户不存在重大依赖；
5、结合Harbor Freight Tools向发行人和同行业可比公司采购额对比分析以及现场访谈情况，针对部分电圆锯（型号为69064、63005、63290）、往复锯（型号为69067、56250）、角磨（型号为60372）、抛光机（型号为56902）和后置马达电圆锯（型号为56164）等细分产品，发行人是Harbor Freight Tools亚太地区该同类产品的主要供应商之一；
6、报告期内，由于博世、Varo-Vic. Van Rompuy nv等客户业务扩张从而带动发行人对其销售业务的增长，符合实际情况；
7、报告期内，发行人与主要贸易商建立了持续稳定的合作关系，并且公司通过贸易商客户销售占比较低。贸易商具有广泛的客户资源，了解市场需求动态，发行人与贸易商客户合作是对自身销售渠道的一种拓展和补充。报告期内发行人通过贸易商销售产品具有合理性，符合行业惯例；
8、发行人与Richpower、宁波捷美的交易价格公允，与其他客户的同类产品价格、毛利率差异具备合理性。发行人与Richpower、宁波捷美不存在关联关系。
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问题9.关于采购与供应商
申请文件及公开信息显示：
（1）发行人主要原材料细分种类众多，招股说明书中选取其中年度间具有可比性的相同型号、相同规格的细分原材料采购数量和采购价格进行分析，但未说明报告期内原材料具体构成、采购金额、占比及变动情况。
（2）发行人主要采购能源为电力，2019年公司安装了独立电表独自承担基础电费导致当年度电费单价有所上升；2020年下半年公司部分金加工工序不再委外，金加工工序耗电量较大，当期用电量快速增加；2021年1-6月电费单价有所下降主要系当地直购电退补政策减免了发行人当期部分电费导致。2021年9月以来，全国多地出台了能源使用的“双限”政策。
（3）2021年1-6月，发行人原材料采购单价上升较快，其中钢材均价上升
54.62%，漆包线均价上升30.52%。发行人在招股说明书中披露了“原材料价格上涨风险”，但未进行量化分析。
（4）报告期内发行人前五大供应商存在较大变化，其中圆力工具（东帆工具）、绿田机械为报告期内开始合作。发行人钢材主要供应商浙江飞月进出口有限公司存在诉讼及失信记录。
（5）发行人自产产品主营业务成本以直接材料为主，2021年1-6月占比有所提升，2020年制造费用金额及占比均较2019年下降。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人采购主要原材料类型、金额及占比，招股说明书中已披露的原材料占同类原材料采购比例，已披露的原材料情况是否具有代表性、是否充分。
（2）结合报告期内产品结构变化、不同产品对应耗用原材料情况、外购产品销售及贸易业务开展情况等，说明报告期内各主要原材料、整机及零配件采购占比变化原因及合理性。
（3）结合发行人采购主要原材料具体种类、牌号等，说明报告期内主要原材料采购均价与市场公开报价（如有）比价情况及差异原因；结合同型号不同供应商采购价格比较情况，说明发行人采购主要原材料价格公允性。
（4）说明发行人报告期各期外购产品采购类别、采购金额及单价情况，并
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分析变化原因。
（5）说明不同能源在生产中的具体应用环节及各类产品产量与能源耗用匹配关系；2019年前电表不独立的原因，电表未独立时电费分摊方式、是否公允，当地直购电退补政策具体情况、近期发行人购电成本变化情况，结合当地“双限”具体政策说明对发行人能源使用成本、生产经营的具体影响。
（6）说明供应商选择、更换标准，发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更及原因；结合发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，说明发行人与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。
（7）说明各类型主要原材料、外购整机及零部件报告期内采购的主要供应商基本情况（包括注册资本、成立时间、合作时间、经营规模、实际控制人、是否为贸易商）、采购金额及占比；结合前述供应商的经营规模、经营地区、报告期内发行人向其采购金额占比等说明供应商变化的合理性、发行人采购金额与供应商经营规模是否匹配，如存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要供应商，请说明具体情形及合理性。
（8）说明浙江飞月进出口有限公司是否存在被列为失信被执行人等情况、偿债能力情况，发行人向其采购钢材的信用政策，钢材采购是否具有稳定性、是否存在供应风险。
（9）结合2021年年初以来主要原材料及外购整机、零部件的市场价格、采购价格变化情况、发行人原材料储备情况等量化分析近期原材料上涨对发行人经营业绩影响情况，并量化完善“原材料价格上涨风险”的风险提示。
（10）说明不同类型自产产品的主营业务成本构成并分析变动原因，发行人主营业务成本构成占比与同行业可比公司是否一致，2020年产量增加但制造费用金额及占比下降的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人主要供应商及采购情况的核查措施、核查比例及核查结果。
【问题回复】
一、说明报告期内发行人采购主要原材料类型、金额及占比，招股说明书中已披露的原材料占同类原材料采购比例，已披露的原材料情况是否具有代表性、
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是否充分发行人生产所需主要原材料为钢材、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等。报告期内，主要原材料相关细分材料具体情况如下：
| 主要原材料 | 主要涵盖细分原材料 |
| 钢材 | 主要包括50WW600、50WW800两种规格 |
| 漆包线 | 不同耐温等级、规格的漆包线（线径、漆料不同造成差异） |
| 塑料粒子 | 包括PA6-GF30、PP两类 |
| 电缆线 | 不同直径、长度、规格的电缆线 |
| 轴承 | 不同直径大小、规格型号的轴承（精度等级不同造成差异） |
| 开关 | 不同形状、体积的开关（铜、银含量、芯片规格等不同造成差异） |
| 换向器 | 不同规格的换向器（铜、银含量以及胶木用料等不同导致差异） |
招股说明书中已将上述细分原材料采购金额汇总披露，所披露金额为该类原材料全部采购金额，具有充分的代表性。报告期各期，发行人主要原材料采购金额及其占比情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 钢材 | 采购金额（万元） | 1,217.85 | 3,545.28 | 1,904.89 |
| 数量（吨） | 2,290.84 | 4,905.59 | 3,907.93 | |
| 占原材料采购总额比例 | 6.41% | 9.30% | 7.27% | |
| 均价（元/吨） | 5,316.19 | 7,227.02 | 4,874.42 | |
| 均价变动率 | -26.44% | 48.26% | 3.19% | |
| 漆包线 | 采购金额（万元） | 2,186.63 | 4,379.97 | 2,695.04 |
| 数量（吨） | 346.89 | 685.79 | 564.31 | |
| 占原材料采购总额比例 | 11.52% | 11.49% | 10.28% | |
| 均价（元/吨） | 63,034.73 | 63,867.27 | 47,758.52 | |
| 均价变动率 | -1.30% | 33.73% | 4.93% | |
| 塑料 粒子 | 采购金额（万元） | 1,287.41 | 2,670.89 | 1,807.61 |
| 数量（吨） | 944.40 | 1,994.20 | 1,599.99 | |
| 占原材料采购总额比例 | 6.78% | 7.01% | 6.90% | |
| 均价（元/吨） | 13,631.98 | 13,393.31 | 11,297.64 | |
| 均价变动率 | 1.78% | 18.55% | -7.79% | |
| 电缆线 | 采购金额（万元） | 1,096.78 | 2,194.32 | 1,474.88 |
| 数量（万件） | 200.30 | 397.78 | 330.31 | |
| 占原材料采购总额比例 | 5.78% | 5.76% | 5.63% | |
| 均价（元/件） | 5.48 | 5.52 | 4.47 |
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| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 均价变动率 | -0.72% | 23.49% | 9.29% | |
| 轴承 | 采购金额（万元） | 844.79 | 1,759.02 | 1,512.52 |
| 数量（万件） | 863.67 | 1,873.95 | 1,614.94 | |
| 占原材料采购总额比例 | 4.45% | 4.62% | 5.77% | |
| 均价（元/件） | 0.98 | 0.94 | 0.94 | |
| 均价变动率 | 4.26% | 0.00% | 16.05% | |
| 开关 | 采购金额（万元） | 796.32 | 1,714.80 | 1,307.49 |
| 数量（万件） | 206.74 | 498.86 | 405.48 | |
| 占原材料采购总额比例 | 4.19% | 4.50% | 4.99% | |
| 均价（元/件） | 3.85 | 3.44 | 3.22 | |
| 均价变动率 | 11.92% | 6.83% | 6.98% | |
| 换向器 | 采购金额（万元） | 698.01 | 1,610.30 | 1,087.91 |
| 数量（万件） | 185.22 | 422.95 | 323.34 | |
| 占原材料采购总额比例 | 3.68% | 4.23% | 4.15% | |
| 均价（元/件） | 3.77 | 3.81 | 3.36 | |
| 均价变动率 | -1.05% | 13.39% | 10.16% | |
| 合计占比 | 42.81% | 46.91% | 44.99% | |
由上表，2020年至2022年，上述主要原材料采购金额占原材料采购总额比例分别为44.99%、46.91%和42.81%，占比均达到40%以上。由于发行人生产用原材料种类众多，各类别原材料采购金额占比较小。上述几类原材料金额占比相对较大且为发行人生产用的主要原材料，能够充分反映发行人报告期各期原材料的采购情况。
二、结合报告期内产品结构变化、不同产品对应耗用原材料情况、外购产品销售及贸易业务开展情况等，说明报告期内各主要原材料、整机及零配件采购占比变化原因及合理性。
（一）结合报告期内产品结构变化、不同产品对应耗用原材料情况、外购产品销售及贸易业务开展情况等，说明报告期内各主要原材料采购占比变化原因及合理性
公司已在招股说明书 “第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”中对主要原材料、整机及零配件采购占
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比变动及合理性补充披露如下：
报告期内，公司对外采购主要包括自产产品原材料采购、外购整机及配件采购、委外加工；2020年度客户口罩需求大增，公司对外采购了口罩。具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 18,985.86 | 52.58% | 38,106.37 | 61.01% | 26,203.87 | 57.11% |
| 外购整机及配件 | 16,437.47 | 45.53% | 23,145.82 | 37.06% | 17,166.27 | 37.42% |
| 委外加工 | 682.05 | 1.89% | 1,206.32 | 1.93% | 751.01 | 1.64% |
| 口罩 | - | - | - | - | 1,759.19 | 3.83% |
| 合计 | 36,105.38 | 100.00% | 62,458.51 | 100.00% | 45,880.34 | 100.00% |
2020年公司原材料采购占比下降主要系外购整机及配件逐年上升所致；公司原材料采购额变动与自产整机数量变动趋势基本一致，具体情况如下：
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 自产整机（万台） | 211.75 | -49.52% | 419.47 | 26.20% | 332.38 |
| 原材料采购额（万元） | 18,985.86 | -50.18% | 38,106.37 | 45.42% | 26,203.87 |
2021年原材料采购额变动率高于自产整机变动率主要系2020年下半年以来主要原材料如漆包线、钢材等大宗商品价格上涨较快、公司为预防原材料价格持续上涨风险，备货数量有所增加所致。
报告期内，公司原材料、外购整机及配件、委外加工服务以及能源采购及变动情况如下：
1、主要原材料采购情况
（1）产品结构变化与不同产品对应耗用原材料情况
报告期内公司自产产品主要以交流电动工具为主，直流电动工具产量逐年上升；公司直流电动工具与交流电动工具生产对钢材、漆包线、塑料粒子等原材消耗差异较小。
报告期内，发行人主要原材料单位消耗量变化情况如下：
| 原材料类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 钢材 | 1.111kg/台 | 1.157kg/台 | 1.207 kg/台 |
| 漆包线 | 0.175kg/台 | 0.178kg/台 | 0.179 kg/台 |
| 塑料粒子 | 0.526kg/台 | 0.453 kg/台 | 0.491 kg/台 |
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| 电缆线* | 0.955根/台 | 1.007根/台 | 1.011根/台 |
*受无需电缆线的直流工具产量上升影响，电缆线单耗逐年下降。
1）2021年钢材、塑料粒子单位消耗量下降原因钢材主要用于制造电机用铁芯（硅钢片），角磨、多功能锯、直流类工具等产品体积较小，配套使用的为小型号的铁芯，单位钢材耗用量相对要少；塑料粒子主要用于制造整机外壳，不同规格、型号的产品对应的塑料耗用量不尽相同，一般而言，小型号产品耗用的塑料量也相对较少。2021年上述小型产品产量占比略有上升，其中角磨增加约2.40%，多功能锯增加约1.30%，直流类工具增加约1.06%，小型产品产量占比上升导致钢材、塑料粒子的单位消耗量较上年有所降低。
2022年，塑料粒子单位消耗量有所上升主要与自产产品结构有关，其中电圆锯、往复锯等产品体积较大，占比提高，合计达到50%以上；钢材单耗略有下降主要系直接外购了部分铁芯用于直流产品生产。2）2021年电缆线单位消耗量下降原因电缆线主要用于交流类产品上，直流类产品无需使用电缆线，2021年和2022年单位消耗量同比有小幅下降主要系直流类产品数量有较快增长所致。总体上看，2021年、2022年钢材、塑料粒子及电缆线单位消耗量同比有所变动主要系产品结构变化导致，属于正常变动，符合发行人生产实际情况。
（2）主要原材料采购及变动情况
公司生产所需原材料种类较广，规格型号较多，其中主要原材料为硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等，主要能源为电力。本行业上游行业竞争充分，上述主要原材料均为通用产品，价格相对透明。公司与供应商建立了稳定的供应关系，能够保证原材料稳定供应。
由于主要原材料细分种类众多，形态差异较大，计量单位多样，因此本处选取主要原材料采购数量和采购价格进行分析；选取原材料占公司报告期各期原材料采购总额比例分别为44.99%、46.91%和42.81%。报告期内，公司主要原材料采购情况具体如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
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| 钢材 | 采购金额（万元） | 1,217.85 | -65.65% | 3,545.28 | 86.11% | 1,904.89 |
| 数量（吨） | 2,290.84 | -53.30% | 4,905.59 | 25.53% | 3,907.93 | |
| 均价（元/吨） | 5,316.19 | -26.44% | 7,227.02 | 48.26% | 4,874.42 | |
| 漆包线 | 采购金额（万元） | 2,186.63 | -50.08% | 4,379.97 | 62.52% | 2,695.04 |
| 数量（吨） | 346.89 | -49.42% | 685.79 | 21.53% | 564.31 | |
| 均价（元/吨） | 63,034.73 | -1.30% | 63,867.27 | 33.73% | 47,758.52 | |
| 塑料粒子 | 采购金额（万元） | 1,287.41 | -51.80% | 2,670.89 | 47.76% | 1,807.61 |
| 数量（吨） | 944.40 | -52.64% | 1,994.20 | 24.64% | 1,599.99 | |
| 均价（元/吨） | 13,631.98 | 1.78% | 13,393.31 | 18.55% | 11,297.64 | |
| 电缆线 | 采购金额（万元） | 1,096.78 | -50.02% | 2,194.32 | 48.78% | 1,474.88 |
| 数量（万件） | 200.30 | -49.65% | 397.78 | 20.43% | 330.31 | |
| 均价（元/件） | 5.48 | -0.72% | 5.52 | 23.49% | 4.47 | |
| 轴承 | 采购金额（万元） | 844.79 | -51.97% | 1,759.02 | 16.30% | 1,512.52 |
| 数量（万件） | 863.67 | -53.91% | 1,873.95 | 16.04% | 1,614.94 | |
| 均价（元/件） | 0.98 | 4.26% | 0.94 | 0.00% | 0.94 | |
| 开关 | 采购金额（万元） | 796.32 | -53.56% | 1,714.80 | 31.15% | 1,307.49 |
| 数量（万件） | 206.74 | -58.56% | 498.86 | 23.03% | 405.48 | |
| 均价（元/件） | 3.85 | 11.92% | 3.44 | 6.83% | 3.22 | |
| 换向器 | 采购金额（万元） | 698.01 | -56.65% | 1,610.30 | 48.02% | 1,087.91 |
| 数量（万件） | 185.22 | -56.21% | 422.95 | 30.81% | 323.34 | |
| 均价（元/件） | 3.77 | -1.05% | 3.81 | 13.39% | 3.36 | |
| 主要原材料采购额小计 | 8,127.79 | 17,874.58 | 11,790.34 | |||
| 占原材料采购总额比例 | 42.81% | 46.91% | 44.99% | |||
由上表可见，公司主要原材料在报告期内的采购均价呈现一定幅度的波动，主要系原材料相关大宗商品价格变化及采购材料结构变动所致。其中，2021年由于原材料相关大宗商品价格上涨幅度较大，导致公司主要原材料采购均价变动较为明显，特别是钢材、漆包线、电缆线等原材料采购均价相比以往年度有较大
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幅度的上涨；2022年上述主要原材料除钢材外，其余价格变动幅度均较小。
（二）整机及零配件采购占比变化原因及合理性
公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”之“3、整机和配件采购情况”中补充披露如下：
“发行人除采购生产用原材料外，同时采购整机及售后维修用配件并对外销售。公司对外采购的整机主要为冲击钻、曲线锯等。报告期内，公司对外采购整机及配件具体情况如下：
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 整机采购数量（万台） | 117.44 | 173.29 | 142.71 |
| 采购价格（元/台） | 129.30 | 126.24 | 106.82 |
| 整机及配件采购金额（万元） | 16,437.47 | 23,145.82 | 17,166.27 |
| 占采购总额比例 | 45.53% | 37.06% | 37.42% |
报告期内，为丰富公司产品种类，公司与主要客户新产品开发数量不断增加，前期开发的新产品逐步获得市场认可，客户订单不断增加；新开发产品的交付一部分通过自产满足，另一部分因成本因素考量通过外购整机的形式向客户交付。随着新开发产品中外购型号整机销售订单的增加，使得外购整机销售相应逐年增加，整机及配件采购金额呈上升趋势；外购产品变动趋势与外购整机的线下销售变动趋势基本一致；因居家办公原因线上销售大幅增长，进一步加大了公司整机外购需求。
报告期内公司整机及配件外购与外购整机销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 外购整机及配件销售 | 线下 | 17,354.27 | -24.12% | 22,870.24 | 33.59% | 17,119.79 |
| 线上 | 4,205.70 | -1.02% | 4,249.23 | 11.83% | 3,799.68 | |
| 外购整机及配件采购 | 16,437.47 | -28.98% | 23,145.82 | 34.83% | 17,166.27 | |
三、结合发行人采购主要原材料具体种类、牌号等，说明报告期内主要原材料采购均价与市场公开报价（如有）比价情况及差异原因；结合同型号不同供应商采购价格比较情况，说明发行人采购主要原材料价格公允性
（一）结合发行人采购主要原材料具体种类、牌号等，说明报告期内主要原
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材料采购均价与市场公开报价（如有）比价情况及差异原因
报告期内，发行人采购的主要原材料包括钢材、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关以及换向器，各类主要原材料采购均价及与市场公开报价对比情况如下：
1、钢材
报告期各期，钢材采购单价（不含税）变动情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 钢材 | 采购金额（万元） | 1,217.85 | 3,545.28 | 1,904.89 |
| 数量（吨） | 2,290.84 | 4,905.59 | 3,907.93 | |
| 均价（元/吨） | 5,316.19 | 7,227.02 | 4,874.42 | |
| 均价变动率 | -26.44% | 48.26% | 3.19% |
注：2020年至2022年钢材含税均价分别为5,550.46元/吨、8,166.53元/吨和6,007.29元/吨。
报告期内，发行人采购的钢材主要包括50WW600、50WW800两种规格，钢材采购价格（含税）变动与公开市场上武钢50WW800:0.5*1200*C、武钢50WW600:0.5*1200*C两种材料价格波动情况比较如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 50WW800:0.5*1200*C 市场价格均值 | 5,984.58 | 8,247.40 | 5,376.15 |
| 发行人钢材均价（50ww.800） | 5,974.01 | 8,338.46 | 5,480.94 |
| 50WW600:0.5*1200*C 市场价格均值 | 6,177.14 | 8,531.60 | 5,398.86 |
| 发行人钢材均价（50ww.600） | 6,152.84 | 8,226.67 | 5,697.94 |
注：数据来源于wind
2020年4季度至2021年末期间，由于钢材市场价格波动幅度较大，导致发行人钢材采购价格与市场公开价之间存在一定差异，但差异不大。2022年1-5月，钢材市场价格走势较为平稳，5月份后价格有较大幅度回落,后保持在较低位运行。总体上看，报告期各期发行人钢材采购价格变动趋势与市场价格变动趋势基本一致。
2、漆包线
报告期各期，漆包线采购单价（不含税）变动情况如下：
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| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 漆包线 | 采购金额（万元） | 2,186.63 | 4,379.97 | 2,695.04 |
| 数量（吨） | 346.89 | 685.79 | 564.31 | |
| 均价（元/吨） | 63,034.73 | 63,867.27 | 47,758.52 | |
| 均价变动率 | -1.30% | 33.73% | 4.93% |
由于耐温等级、漆料不同，发行人采购的漆包线包括多种不同规格、型号，但主要材料为铜，其采购价格变动与公开市场上漆包线（QZ0.1-3.0mm）价格变动情况对比如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 漆包线（QZ0.1-3.0mm）市场价格均值 | 72,703.22 | 73,860.25 | 54,098.00 |
| 公司采购均价（含税） | 71,229.24 | 72,170.02 | 52,764.86 |
注：数据来源于wind
公司漆包线采购价格变动趋势与市场公开价格变动趋势一致，差异系型号规格不同所致。
3、塑料粒子
报告期各期，塑料粒子采购单价（不含税）变动情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 塑料粒子 | 采购金额（万元） | 1,287.41 | 2,670.89 | 1,807.61 |
| 数量（吨） | 944.40 | 1,994.20 | 1,599.99 | |
| 均价（元/吨） | 13,631.98 | 13,393.31 | 11,297.64 | |
| 均价变动率 | 1.78% | 18.55% | -7.79% |
公司塑料粒子主要包括PA6-GF30、PP两类，塑料粒子采购价格变动与公开市场上中国塑料价格指数变动情况进行比较，具体如下：
2020年初，中国塑料城价格指数呈现出震荡下行趋势，在下跌至2020年4月的755.67点，之后回升至12月的1,021.75点；2021年上半年中国塑料价格指数继续呈现震荡上行趋势，从1月的964.84点上升至7月的1,043.09点，2021年10月中旬上升至高点1,129.97点，2021年12月末回落至990.37点，2021年全年均值为1,038.49点；2022年中国塑料城价格指数小幅震荡上升直至3月上旬，最高点为1,044.41点，随即指数开始下跌，到2022年末为864.45点，具体
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如下图所示：
报告期内，塑料价格指数的均值分别为882.16点、1,038.49点和944.76点，公司塑料粒子平均采购价格分别为11,297.64元/吨、13,393.31元/吨和13,631.98元/吨。2020年至2021年，公司塑料粒子采购价格变动趋势与市场价格变动趋势基本一致；2022年，塑料粒子中PA6-GF30占比较高，由于PA6-GF30价格相对较高，因此采购均价无明显下降。
2020年至2022年国内PA6切片和聚丙烯（简称PP）市场价格走势如下图：
总体上来看，报告期内公司PA6-GF30、PP等塑料粒子采购价格与市场价之
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间无明显差异。
4、电缆线
报告期各期，电缆线采购单价（不含税）变动情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电缆线 | 采购金额（万元） | 1,096.78 | 2,194.32 | 1,474.88 |
| 数量（万件） | 200.30 | 397.78 | 330.31 | |
| 均价（元/件） | 5.48 | 5.52 | 4.47 | |
| 均价变动率 | -0.72% | 23.49% | 9.29% |
电缆线因为直径、长度不同分为多种规格、型号，但主要材料为铜，因此将其采购价格变动与公开市场上铜现货价格波动情况进行比较。根据wind数据显示，2020年至2021年6月1#铜价格变动较为剧烈，2020年初铜现货价格为49,140元/吨，继而开始一路下跌，至2020年3月末为39,510元/吨，继而转头开始上涨，到2020年末上涨至58,010元/吨；2021年1-6月铜现货价格继续上行，上涨至2021年5月中旬最高点77,050元/吨继而开始回落，截至2021年12月末1#铜价格为70,010元/吨。2022年4月中旬，1#铜价格达到75,770元/吨，随后开始回落，至6月末价格为64,290元/吨，7月后开始有所企稳回升，至2022年末价格为66,160元/吨，具体情况如下图所示：
2020年至2022年，发行人电缆线均价分别为4.47元/件、5.52元/件和5.48元/件。总体上看，报告期各期发行人电缆线采购均价变动趋势与公开市场价格变动趋势相一致。
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5、轴承
报告期各期，轴承采购单价（不含税）变动情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 轴承 | 采购金额（万元） | 844.79 | 1,759.02 | 1,512.52 |
| 数量（万件） | 863.67 | 1,873.95 | 1,614.94 | |
| 均价（元/件） | 0.98 | 0.94 | 0.94 | |
| 均价变动率 | 4.26% | 0.00% | 16.05% |
报告期各期，发行人轴承采购均价分别为0.94元/件、0.94元/件和0.98元/件，轴承的主材为锰钢，加工费基本没有变动，其采购价格变动趋势与钢材市场价格变动趋势一致。2021年轴承均价与2020年度基本没有变化，主要原因如下：
（1）内部产品结构变化，低价轴承采购较多；（2）轴承行业为充分竞争行业，原材料价格上涨向客户传导难度较大，2021年发行人给予供应商的提价幅度仅为3%左右。2022年轴承均价有所上升，主要系内部产品结构变化导致。
6、开关
报告期各期，开关采购单价（不含税）变动情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开关 | 采购金额（万元） | 796.32 | 1,714.80 | 1,307.49 |
| 数量（万件） | 206.74 | 498.86 | 405.48 | |
| 均价（元/件） | 3.85 | 3.44 | 3.22 | |
| 均价变动率 | 11.92% | 6.83% | 6.98% |
开关因为含铜、银量不同、芯片规格不同，分为多种品类，但主要材料为铜、银、塑料。2020年至2022年，发行人开关均价分别为3.22元/件、3.44元/件和
3.85元/件，发行人开关采购价格变动趋势与铜现货市场价格变动趋势及塑料粒子采购价格变动趋势基本一致。2022年开关均价有所上升主要与芯片价格变动有关。
7、换向器
报告期各期，换向器采购单价（不含税）变动情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 换向器 | 采购金额（万元） | 698.01 | 1,610.30 | 1,087.91 |
| 数量（万件） | 185.22 | 422.95 | 323.34 |
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| 原材料 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 均价（元/件） | 3.77 | 3.81 | 3.36 | |
| 均价变动率 | -1.05% | 13.39% | 10.16% |
换向器因为含铜、银量不同、胶木用料差异，分为多种品类，主要材料为铜。2020年至2022年，发行人换向器均价分别为3.36元/件、3.81元/件和3.77元/件，采购价格变动趋势与铜现货市场价格变动趋势基本一致。综上所述，报告期内，发行人主要原材料的采购均价与市场公开价变动趋势基本一致，两者差异较小，采购价格公允。
（二）结合同型号不同供应商采购价格比较情况，说明发行人采购主要原材料价格公允性
报告期内，发行人采购原材料均严格按照采购制度执行，采购价格公允，发行人向主要供应商采购主要原材料的价格对比情况如下：
1、钢材
报告期内，发行人主要采购50WW600、50WW800两种规格型号的钢材，通过浙江飞月进出口有限公司采购钢材，该类型号没有其他供应商。2021年下半年，因新产品开发需要，发行人向诸暨市暨台工贸有限公司、永康市中宏金属材料有限公司等公司采购了少量华菱涟钢800、冷卷钢带等其他规格型号的钢材，同型号材料不同供应商采购价格无明显差异。报告期内，公司钢材采购价格与钢材公开市场价格基本一致，价格公允。
2、漆包线
发行人采购的漆包线因为耐温等级不同、加工费差异，包括多种不同的规格、型号。报告期内，不存在金额50万元以上同型号、规格的材料向不同供应商采购的情况。
3、塑料粒子
发行人采购的塑料粒子因为配方、客户要求不同，包括多种不同规格，报告期内同型号向不同供应商采购的情况较少，金额在50万元以上且存在向不同供应商采购的塑料粒子具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 型号 | 供应商 | 单价（元/吨） | 金额 | 差异备注 |
| 2020年度 | PA6-GF30,A2H242，877C银灰色 | 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 11,589.26 | 104.94 | 因采购时间点不同导致供应商采购价格存在差异 |
| 永康市昱华塑料制品有限公司 | 10,973.45 | 43.73 | |||
| PA6-GF30，RAL5017蓝色 | 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 12,193.21 | 40.91 | ||
| 永康市巨航贸易有限公司 | 10,132.46 | 38.59 | |||
| 永康市昱华塑料制品有限公司 | 10,176.99 | 6.36 | |||
| PA6-GF30，1797C红色 | 永康市巨航贸易有限公司 | 10,060.05 | 39.58 | ||
| 永康市锦协工贸有限公司 | 11,175.94 | 13.19 | |||
| 2021年度 | PA6-GF30,A2H242，877C银灰色 | 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 13,783.30 | 193.63 | 差异金额较小，价格公允 |
| 永康市昱华塑料制品有限公司 | 13,879.42 | 11.10 | |||
| PA6-GF30，RAL5017蓝色 | 永康市巨航贸易有限公司 | 12,715.73 | 95.57 | 因采购时间点不同导致供应商采购价格存在差异 | |
| 永康市昱华塑料制品有限公司 | 13,986.62 | 5.73 | |||
| 2022年度 | PA6-GF30，A2H242，877C银灰色 | 永康市昱华塑料制品有限公司 | 15,752.21 | 31.15 | 因采购时间点不同导致供应商采购价格存在差异 |
| 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 13,639.36 | 61.61 | |||
| PA6-GF30，RAL5017蓝色 | 永康市巨航贸易有限公司 | 13,375.47 | 93.00 | 因采购时间点不同导致供应商采购价格存在差异 | |
| 永康市昱华塑料制品有限公司 | 14,159.29 | 7.29 |
4、电缆线
发行人采购的电缆线规格型号较多，同种型号向不同供应商采购的情况较少。报告期内，发行人主要通过盛达电线、博旭电子采购电缆线，金额在50万元以上且存在向不同供应商采购的电缆线具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 型号 | 供应商 | 单价 （元/件） | 金额 | 差异备注 |
| 2020年度 | 电缆线**有极18AWG×1.95M-55mm | 盛达电线 | 3.68 | 187.77 | 差异金额较小，价格公允 |
| 博旭电子 | 3.62 | 2.36 | |||
| 电缆线**16A×2.03M-100mm | 盛达电线 | 4.96 | 50.89 | ||
| 博旭电子 | 4.73 | 3.74 | |||
| 2022年度 | UL插头（有极）16AWG2×2.2米 | 上海创奇电缆有限公司 | 7.40 | 17.43 | 差异金额较小，价格公允 |
| 盛达电线 | 8.19 | 36.06 |
注：2021年不存在金额50万元以上且向不同供应商采购同种型号电缆线的情况。
5、轴承
发行人采购的轴承规格、型号较多，报告期内，不存在同一型号向不同供应商采购的情形。发行人轴承采购价格变动趋势与钢材市场价格变动趋势基本一致，采购价格公允。
6、开关
发行人采购的开关类型众多，报告期内，同种型号开关主要向同一供应商采购，同种型号向不同供应商采购的情况较少且对应金额较小，采购单价不存在明显的差异。
7、换向器
报告各期，发行人采购的换向器中，金额大于50万元的同种型号向不同供应商采购的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 型号 | 供应商 | 单价（元/件） | 金额 | 差异备注 |
| 2020年度 | C030带钩，25.1×11×14×24钩 | 金华市汇丰电器有限公司 | 2.49 | 70.86 | 报告期内，金华市汇丰电器有限公司提供的换向器价格相对较高，主要系其所采用的胶木材料更好，价格相对更高。 |
| 温州市智头换向器有限公司 | 2.06 | 2.34 | |||
| 2022年度 | φ22×φ10×24钩×15.5铜 | 温州市智头换向器有限公司 | 2.24 | 48.48 | 差异金额较小，价格公允 |
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| 高×银8 | 瑞安市铭鑫电器有限公司 | 2.51 | 5.38 |
注：2021年不存在金额50万元以上同种型号换向器向不同供应商采购的情况。
四、说明发行人报告期各期外购产品采购类别、采购金额及单价情况，并分析变化原因。公司已在招股说明书 “第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”中补充披露如下：
“报告期内，公司主要外购产品采购类别、采购金额变动情况如下：
单位：万元
| 外购整机产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 采购额 | 变动 | 采购额 | 变动 | 采购额 | |
| 钻孔紧固工具 | 4,056.97 | -39.19% | 6,672.04 | 32.41% | 5,038.93 |
| 打磨工具 | 6,277.69 | 0.67% | 6,235.72 | 18.84% | 5,247.23 |
| 切割工具 | 2,910.30 | -39.91% | 4,842.93 | 23.29% | 3,928.18 |
| 其他工具 | 1,939.15 | -49.80% | 3,862.69 | 274.85% | 1,030.46 |
| 合计 | 15,184.12 | -29.75% | 21,613.39 | 41.78% | 15,244.79 |
报告期内，公司整机外购增速较高，大量外购上述产品在丰富公司产品品类同时也满足公司对客户需求的更全面响应。公司外购切割工具以迷你锯和曲线锯为主，相应供应商在成本控制以及产品定位较公司类似产品更具优势。2020年家庭DIY需求增加，家用清洗机、空压机等产品热销，因应客户需求公司其他工具类产品中对上述产品采购量快速增长。2022年因外部环境变化影响导致公司销售额有所下降，从而减少对外整机采购。
报告期内公司主要外购产品采购类别、采购单价变动情况如下：
| 外购产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 采购单价/元 | 变动 | 采购单价/元 | 变动 | 采购单价/元 | |
| 钻孔紧固工具 | 126.08 | 9.62% | 115.02 | 8.45% | 106.06 |
| 打磨工具 | 121.96 | 6.45% | 114.57 | 5.75% | 108.34 |
| 切割工具 | 119.04 | 2.58% | 116.05 | 12.56% | 103.10 |
| 其他工具 | 207.68 | -1.78% | 211.44 | 77.84% | 118.89 |
| 合计 | 129.30 | 2.42% | 126.24 | 18.18% | 106.82 |
2021年采购均价较2020年增长18.18%，主要系其他工具中单价较高的清洗机、空压机等产品采购大幅增加所致；同时因原材料价格上涨，公司因供应商提价需求部分外购产品采购单价有一定程度上涨。2022年采购均价较2021年提
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高2.42%，主要系产品结构变化及供应商提价所致。”
五、说明不同能源在生产中的具体应用环节及各类产品产量与能源耗用匹配关系；2019年前电表不独立的原因，电表未独立时电费分摊方式、是否公允，当地直购电退补政策具体情况、近期发行人购电成本变化情况，结合当地“双限”具体政策说明对发行人能源使用成本、生产经营的具体影响。
（一）说明不同能源在生产中的具体应用环节及各类产品产量与能源耗用匹配关系
电动工具整机制造由电机制造、金属加工、注塑成型以及零部件装配等生产环节构成，公司负责各环节的生产车间分别为电机车间、金工车间、注塑车间以及装配车间，其中金工车间主要负责将钢、铁、铝等金属材料加工成转子轴、齿轮、铝件等各种金属零部件；电机车间主要负责定子、转子等电机核心部件的生产制造；注塑车间主要生产加工电动工具机壳等注塑件；装配车间主要负责将电动工具各零件和部件组装成整机。
公司经营所需的主要能源是电力；报告期各期公司整机产量与生产耗电的匹配关系如下图所示：
由上图可见，报告期各期公司整机产量变动与生产电耗波动基本匹配。
报告期各期公司金工车间金属件产量与电耗的匹配关系如下图所示：
8-1-203
2020年下半年，金工车间新增75KW空压机设备导致耗电量快速增加；2022年因产量下滑，部分设备长期不停机，导致规模效益下降，单位产量耗电随之增加。除上述原因外，各期金属件产量变动与金工车间电耗变动基本匹配，不存在异常情况。报告期各期公司注塑车间塑料件产量与电耗的匹配关系如下图所示：
由上图可见，注塑车间塑料件产量波动与该车间用电量波动基本匹配，不存在异常情形。报告期各期公司电机车间定子、转子产量与电耗的匹配关系如下图所示：
-
200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000
- 2,000,000 4,000,000 6,000,000 8,000,000 10,000,000 12,000,000
2020年2021年2022年
金属件产量与金工车间电耗匹配关系
金工车间产量（个）金工车间用电量（KWh）
- 1,000,000 2,000,000 3,000,000 4,000,000
- 500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000
2020年2021年2022年
塑料件产量与注塑车间电耗匹配关系
注塑车间领料注塑车间用电量（KWh）
8-1-204
由上图可见，除2022年因产量下滑，导致规模效益下降，单位产量耗电随之增加原因外，电机车间定子、转子产量波动与该车间用电量波动基本匹配，不存在异常情形。
（二）2019年前电表不独立的原因，电表未独立时电费分摊方式、是否公允
1、电表不独立的原因
报告期初，因发行人的主要经营场所系向金磐机电租用，未独立开设水、电账户，因此通过金磐机电代缴水电费。
2、电费分摊方式及公允性
开创电气电费由金磐机电代缴期间，开创电气在租赁厂区的不同车间均安装有独立的计费电表，双方工作人员按月抄表并逐月核算费用；费用计算方式如下：
应缴电费 = 抄表数 × 租户端电价
= 抄表数 ×（电网电价×金磐机电总表电网抄表数 + 固定损耗费用）/金磐机电总表电网抄表数
两者电费结算方式与金磐机电和第三方租户电费结算方式一致，价格公允。
（三）当地直购电退补政策具体情况、近期发行人购电成本变化情况，结合当地“双限”具体政策说明对发行人能源使用成本、生产经营的具体影响
1、直购电退补政策情况及对公司用电成本的影响
为积极应对电力供需矛盾，引导优化用户用电负荷，全力保障电力迎峰度夏（冬）平稳有序，浙江省发改委发布了《省能源局关于开展2020年度电力需求
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响应工作的通知》（浙发改能源〔2020〕221号）。电力用户如根据通知要求对自身用电行为进行用电削峰、填谷优化，对其日前削峰响应按照单次响应的出清价格和响应电量进行补贴。补贴标准如下：
| 响应 类型 | 补贴 机制 | 补贴 形式 | 电量补贴 | 容量补贴建议 |
| 日前削峰 | 基于响应电量的阶梯补贴 | 电量 | 竞价出清价格，4元/千瓦时封顶 | 无 |
| 小时级 | 两部制补贴 | 容量、电量考核 | 年度固定单价，4元/千瓦时 | 旺季：0.25元/千瓦·月 淡季：0 |
| 分钟级 | 两部制补贴 | 容量、电量考核 | 年度固定单价，4元/千瓦时 | 旺季：1元/千瓦·月 淡季：0 |
| 秒级 | 两部制补贴 | 容量、电量考核 | 年度固定单价，4元/千瓦时 | 旺季：0.1元/千瓦·月 淡季：0 |
| 填谷 | 基于负荷 | 容量 | 年度 | 5元/(千瓦·日) |
注：旺季为1月、6月、7月、8月、9月和12月，其余为淡季。
2021年，公司因响应削峰、填谷需求合计收到退补电费5.16万元，占当期电费总额比例为1.01%。
2、“双限”具体政策及对公司用电成本及生产经营的影响
（1）金华市“双限”具体政策
2021年10月9日浙江能源局发布了《关于启动有序用电方案的通知》，金华市婺城区能耗“双控”攻坚工作专班根据全省有序用电暂停要求，对辖区内企业实施每月用电方案暂停（即开四停三、开五停二等此类用电方案）。
根据《婺城区轮停方案》，公司于10月13日至10月底实施“开五停二”（即每周生产五天停工两天）、11月实施“开六停一”。
（2）对用电成本及生产经营的影响
2021年10月至11月执行“双限”政策期间，公司产品月产量同比变动情况如下：
| 期间 | 2021年10月 | 2021年11月 | ||
| 产量 | 变动率 | 产量 | 变动率 | |
| 整机产量（万台） | 32.72 | -4.71% | 38.67 | 6.98% |
2021年10月、11月公司产量分别较上年同期下降4.71%和上升6.98%；2021年11月产量较同期上升主要系2021年订单任务较重，产能利用率进一步
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提升；同时11月较10月停工减少1天，产能进一步增加所致。
“双限”政策对公司2021年10月、11月的生产经营产生了一定影响，但总体影响较小。2021年11月之后，“双限”政策已取消，不再对公司生产经营造成不利影响。
六、说明供应商选择、更换标准，发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更及原因；结合发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，说明发行人与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。
（一）说明供应商选择、更换标准，发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更及原因
1、供应商选择、更换标准
发行人依据《供应商管理程序书》等规章制度对供应商进行筛选，主要选择标准包括：
（1）经过国家工商部门批准注册，具有相应生产或经营资质、质量认证的企业；
（2）具有较强的供货能力，能够保证产品供应的稳定性，产品质量符合公司质量标准，供货响应速度符合公司要求、配合度高；
（3）提供的产品品质优良，退货率低，具备良好的售后服务；
在上述基础上，若客户已指定相关品牌物料，则按照客户要求确定最终供货方；若未指定品牌物料的，按照供应商名录范围进行询价、比价，以最优供货条件和性价比确定最终的供货方。
发行人通常与主要供应商保持着稳定良好的长期合作关系，根据供应商名录中的合格供应商，通过询价、比价方式，综合遴选最匹配公司需求的供应商。发行人每年度根据供应商产品及服务的价格、交货期、质量管理水平、配合度等方面对其进行综合评价，如评分较低，则会先行对其进行辅导并再次确认实施效果，如仍达不到公司要求则会终止与其合作。
（二）发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更及原因
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公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内主要供应商情况”之“2、报告期内主要供应商变动情况”中补充披露如下：
发行人供应商中包括原材料采购供应商和整机及配件采购供应商。
报告期内，发行人前五大原材料供应商中，不存在自报告期内开始合作的情况；发行人前五大整机及配件采购供应商中，除绿田机械股份有限公司外，其余整机供应商均自报告期外就已开展合作。公司与绿田机械股份有限公司自报告期内开始合作，与圆力工具、中硕工具、戈博机电自2018年开始合作的原因如下：
1、与绿田机械自报告期内合作的原因
发行人客户Varo-Vic. Van Rompuy nv有清洗机的采购需求，发行人自身并不生产该类产品，为满足客户多品种工具一站式采购需求，发行人充分利用自身客户渠道优势，向绿田机械采购清洗机销售给Varo-Vic. Van Rompuy nv。
发行人于2019年与绿田机械开始业务接洽，2020年正式开始合作，主要向其采购清洗机等产品，2020年采购金额361.23万元，2021年采购金额2,475.77万元，进入公司前五大供应商。
绿田机械基本情况如下：
| 公司名称 | 绿田机械股份有限公司 |
| 法定代表人 | 罗昌国 |
| 统一社会信用代码 | 91331000740539650L |
| 成立时间 | 2002年6月7日 |
| 注册地址 | 台州市路桥区横街镇绿田大道一号 |
| 注册资本 | 8,800万元 |
| 股东构成及控制情况 | 罗昌国持股53.51%；邵雨田持股10.50%，实际控制人为罗昌国 |
| 经营范围 | 农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、园林设备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售，货物与技术的进出口 |
| 主要采购内容 | 清洗机 |
2、与圆力工具、中硕工具、戈博机电自2018年合作的原因
（1）发行人以自主生产为主，部分产品采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式，即根据下游客户的订单需求，充分利用自身在产品企划、研发设计及品质控制上的竞争优势，将部分不具有比较优势的产品委托其他OEM厂商进行生
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产。由于外购定制产品单一品类销售量较小，为降低单一品类产品的模具投入成本，一个品类产品一般只交由唯一供应商生产。这使得公司需要开拓多个整机定制供应商。
（2）定制整机供应商需快速响应公司需求，公司倾向于就近选择供应商。中硕工具位于浙江省宁波市、圆力工具和戈博机电位于浙江省金华市，离公司较近，便于相互协作，保障产品供应。
（3）公司开展外协定制业务存在外协厂商直接和下游客户合作的风险，因此，公司选择外协定制厂商信任度和可靠性要求较高。中硕工具实际控制人邵建明为公司供应商宁波冈田科技有限公司等公司实际控制人，与公司实际控制人吴宁系多年商业合作伙伴；圆力工具实际控制人朱建光多年从事电动工具用吹塑盒生产加工业务，与公司控制人吴宁系多年合作伙伴；戈博机电高管吴世强系公司实际控制人吴宁堂兄弟。该等供应商与公司之间信任度较高，能保证公司供应链稳定和安全。
报告期内，发行人主要供应商基本保持稳定，未发生大规模变更的情况。新增供应商主要系公司不断完善供应链、拓展电动工具各产品系列的发展规划结果使然，具有商业合理性。
（二）结合发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，说明发行人与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等
1、发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况
发行人生产用原材料种类众多，报告期内存在合作关系的供应商数量较多。报告期内，发行人采购金额10万元以上的供应商合计采购额占总采购金额比例在95%以上，其中报告期内新增、终止合作供应商（10万以上）数量、对应采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 数量（家） | 金额（万元） | 占比 | 数量（家） | 金额（万元） | 占比 | 数量（家） | 金额（万元） | 占比 | |
| 新增合作供应商 | 14 | 568.13 | 1.57% | 23 | 1,494.05 | 2.39% | 33 | 2,531.97 | 5.52% |
| 终止合作供应商 | 9 | 478.73 | 0.77% | 6 | 470.26 | 1.02% | 3 | 134.58 | 0.42% |
注：终止合作供应商对应的金额为终止当期上年度向该供应商的采购金额。新增合作供
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应商对应的金额为新增当期采购金额；供应商中不包含口罩供应商。
（1）新增供应商情况
报告期内，发行人原材料和整机供应商新增情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 数量（家） | 金额（万元） | 占比 | 数量（家） | 金额（万元） | 占比 | 数量（家） | 金额（万元） | 占比 | |
| 原材料供应商 | 4 | 178.56 | 0.49% | 16 | 705.57 | 1.13% | 24 | 1,195.27 | 2.61% |
| 整机供应商 | 10 | 389.57 | 1.08% | 7 | 788.48 | 1.26% | 9 | 1,336.70 | 2.91% |
由上表可见，报告期内，新增供应商中，原材料供应商基本比较稳定，对应采购金额较小；整机供应商有所变化，主要系星河科技开展整机采购业务新增的整机供应商，规模较小。
（2）终止供应商情况
报告期内，公司终止合作供应商数量和采购金额均较少。
2、说明发行人与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等
（1）与供应商合作是否具有稳定性
报告期内，公司新增整机供应商较多、涉及采购额占比较高，系公司丰富产品线及发展自主品牌业务需要；公司自主生产业务供应链稳定。
报告期内，扣除口罩业务因素，公司终止供应商家数分别为3家、6家和9家，终止数量以及采购金额比例均较低；公司新增原材料供应商家数较少，涉及采购额占当期采购总额比例均较低。
报告期内，公司供应商未发生大规模变动，少部分相关供应商更换有利于进一步保证生产进度、提升产品质量和控制生产成本，对生产经营、产品质量和客户关系不会产生不利影响。
综上，报告期内公司未发生大规模供应商变更的情况，发行人与主要供应商的合作具有稳定性。
（2）供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系
报告期内，公司与相关供应商终止合作或更换新供应商，均依据公司制定的供应商选择和考核相关制度。相关变动均为保证公司产品的质量和性能，综合考
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虑供应商的资质、质量管控能力、价格水平、交货周期和服务等因素，结合供应商配合程度将其纳入或剔除合格供应商名录。供应商更换不会对发行人生产经营、产品质量、客户关系产生不利影响。
七、说明各类型主要原材料、外购整机及零部件报告期内采购的主要供应商基本情况（包括注册资本、成立时间、合作时间、经营规模、实际控制人、是否为贸易商）、采购金额及占比；结合前述供应商的经营规模、经营地区、报告期内发行人向其采购金额占比等说明供应商变化的合理性、发行人采购金额与供应商经营规模是否匹配，如存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要供应商，请说明具体情形及合理性。公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
（一）报告期内前五大原材料供应商及其变动分析
1、报告期内向前五大原材料供应商采购情况
报告期内，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
| 排名 | 供应商 | 采购金额（万元） | 原材料采购占比 | 采购内容 |
| 2022年 | ||||
| 1 | 铜陵精达电子 | 1,277.24 | 6.73% | 漆包线 |
| 2 | 飞月进出口 | 1,140.43 | 6.01% | 钢材 |
| 3 | 永康盛达电线 | 1,044.01 | 5.50% | 电缆线 |
| 4 | 长城电工 | 901.77 | 4.75% | 漆包线 |
| 5 | 永康市汉诺森工具 | 758.09 | 3.99% | 底板、活动罩等 |
| 2021年 | ||||
| 1 | 飞月进出口 | 3,207.29 | 8.42% | 钢材 |
| 2 | 长城电工 | 2,281.92 | 5.99% | 漆包线 |
| 3 | 永康盛达电线 | 2,086.14 | 5.47% | 电缆线 |
| 4 | 铜陵精达电子 | 2,078.02 | 5.45% | 漆包线 |
| 5 | 永康汉诺森工具 | 1,621.89 | 4.32% | 底板、活动罩等 |
| 2020年 | ||||
| 1 | 长城电工 | 2,064.17 | 7.87% | 漆包线 |
| 2 | 飞月进出口 | 1,904.89 | 7.26% | 钢材 |
| 3 | 永康盛达电线 | 1,392.31 | 5.31% | 电缆线 |
| 4 | 辰创金属 | 1,085.31 | 4.14% | 铝毛坯等 |
| 5 | 永康汉诺森工具 | 981.80 | 3.74% | 底板、活动罩等 |
2、前五大原材料供应商各期采购变动及其变动原因
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报告期各期向前五大原材料供应商采购金额及供应商营业规模情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 营业规模 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 长城电工 | 62.73亿元 | 901.77 | 2,281.92 | 2,064.17 |
| 飞月进出口 | 4.15亿元 | 1,140.43 | 3,207.29 | 1,904.89 |
| 永康汉诺森 | 2,010万元 | 758.09 | 1,621.89 | 981.80 |
| 辰创金属 | 约1,500万元 | 657.28 | 1,125.00 | 1,085.31 |
| 永康盛达电线 | 约1.6亿元 | 1,044.01 | 2,086.14 | 1,392.31 |
| 铜陵精达电子 | 3.26亿元 | 1,277.24 | 2,078.02 | 603.03 |
注：主要供应商营业规模数据来源于问卷调查或2020年度上市公司公告；发行人采购金额与供应商经营规模基本匹配。
钢材、漆包线、电缆线等大宗材料供应商飞月进出口、长城电工和铜陵精达电子、永康盛达电线营业规模较大，公司与其合作关系稳定，为公司重要供应商。 铝毛坯件及底板、活动罩等原材料供应商分散，规模普遍较小，为控制成本并就近采购，公司主要向辰创金属和永康汉诺森采购，因此公司占其营收规模比例较高。
2018年公司为增强对大宗材料漆包线采购议价能力，开始与铜陵精达电子合作，2021年铜陵精达电子成为公司前五大原材料供应商，2022年为公司前五大供应商。
3、成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要供应商
公司主要原材料供应商基本情况及其与公司合作过程情况如下：
| 序号 | 供应商 | 地区 | 注册资本 | 成立时间 | 合作时间 | 实控人 | 贸易商 |
| 1 | 长城电工 | 湖州市 | 1.78亿 | 2007.8 | 2007年开始与金磐机电合作，后与公司继续合作 | 顾林祥 | 否 |
| 2 | 飞月进出口 | 永康市 | 600万 | 1997.7 | 2006年开始与金磐机电合作，后与公司继续合作 | 吴华刚 | 是 |
| 3 | 永康汉诺森（南苑机械） | 永康市 | 50万元 | 2013.8 | 2014年其前身南苑机械开始与金磐机电合作，后与公司继续合作 | 徐徐 | 否 |
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| 4 | 辰创金属 | 金华市 | 80万元 | 2017.4 | 2017开始 | 胡美巧 | 否 |
| 5 | 永康盛达电线 | 永康市 | 4,000万 | 1999.6 | 2005年开始与金磐机电合作，后与公司继续合作 | 李加进 | 否 |
| 6 | 铜陵精达电子 | 铜陵市 | 7,000万 | 2007.6 | 2018年开始 | 李光荣 | 是 |
如上表所述，公司与主要供应商自报告期期初已有合作，合作历史较长；公司向铜陵精达电子采购额快速上升，2021年其成为公司原材料第五大供应商。综上，上述原材料供应商中不存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要供应商的情形。
（二）报告期内前五大整机及零部件供应商及其变动分析
1、报告期内向前五大整机及零件供应商采购情况
报告期内，公司向前五大整机及零部件供应商采购情况如下：
| 排名 | 供应商 | 采购金额（万元） | 整机采购占比 | 采购内容 |
| 2022年 | ||||
| 1 | 精创工具 | 3,333.82 | 20.28% | 角磨机等 |
| 2 | 旋风工具 | 1,867.12 | 11.36% | 砂带机、电刨等 |
| 3 | 宁波百雷仕 | 1,627.93 | 9.90% | 曲线锯等 |
| 4 | 武义亚太电器 | 1,093.23 | 6.65% | 冲击钻、电钻等 |
| 5 | 中硕工具 | 1,082.35 | 6.58% | 直流电圆锯、冲击钻等 |
| 2021年 | ||||
| 1 | 旋风工具 | 2,644.89 | 11.43% | 砂带机、电刨等 |
| 2 | 绿田机械 | 2,475.77 | 10.70% | 清洗机等 |
| 3 | 精创工具 | 2,067.09 | 8.93% | 角磨机等 |
| 4 | 圆力工具（东帆工具） | 1,888.49 | 8.16% | 迷你锯、往复锯等 |
| 5 | 戈博机电 | 1,754.56 | 7.58% | 冲击钻、电钻等 |
| 2020年 | ||||
| 1 | 旋风工具 | 2,531.21 | 14.75% | 砂带机、电刨等 |
| 2 | 精创工具 | 1,910.66 | 11.13% | 角磨机等 |
| 3 | 圆力工具 | 1,776.11 | 10.35% | 迷你锯、往复锯等 |
| 4 | 中硕工具 | 1,708.17 | 9.95% | 直流电圆锯等 |
| 5 | 宁波百雷仕 | 1,457.87 | 8.49% | 曲线锯等 |
2、前五大整机及零配件供应商各期采购变动及其变动原因
单位：万元
| 供应商 | 营业规模 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 绿田机械 | 12.25亿元 | 627.71 | 2,475.77 | 361.23 |
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| 圆力工具 | 2,067万元 | 903.01 | 1,888.49 | 1,776.12 |
| 旋风工具 | 1.6亿元 | 1,867.12 | 2,644.89 | 2,531.21 |
| 宁波百雷仕 | 约2,500万元 | 1,627.93 | 1,552.89 | 1,457.87 |
| 精创工具 | 约3亿元 | 3,333.82 | 2,067.09 | 1,910.66 |
| 武义亚太电器 | 1.54亿元 | 1,093.23 | 1,643.42 | 1,246.62 |
| 戈博机电 | 约1,400万元 | 1,042.93 | 1,754.56 | 1,272.45 |
| 中硕工具 | 约3,000万元 | 1,082.35 | 1,544.65 | 1,708.17 |
注：主要供应商营业规模数据来源于问卷调查或2020年度上市公司公告；发行人采购金额与供应商经营规模基本匹配。
报告期内，公司外购整机规模逐年增加，公司向主要整机供应商采购金额逐年上升或保持较大规模。
受居家办公影响，家居用品如清洗机、空压机、吸尘器等产品需求大幅增加，2020年至2021年公司向清洗机专业生产商绿田机械采购额快速增加。
3、成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要供应商
公司主要整机及零配件供应商基本情况及其与公司合作过程情况如下：
| 序号 | 供应商 | 地区 | 注册 资本 | 成立 时间 | 合作时间 | 实控人 | 贸易商 |
| 1 | 绿田机械 | 台州市 | 6,600万元 | 2002.6 | 2019年 | 罗昌国 | 否 |
| 2 | 圆力工具 | 金华市 | 200万元 | 2018.3 | 2018年 | 朱建光 | 否 |
| 3 | 旋风工具 | 永康市 | 3,680万元 | 2000.10 | 2016年 | 朱叶红 | 否 |
| 4 | 宁波百雷仕 | 宁波市 | 200万元 | 2002.12 | 2005年与金磐机电合作，后与公司继续合作 | 童东升 | 否 |
| 5 | 精创工具 | 永康市 | 500万元 | 1998.11 | 2017年 | 池鹏飞 | 否 |
| 6 | 武义亚太电器 | 武义县 | 1,000万元 | 2001.12 | 2016年 | 杨学良 | 否 |
| 7 | 戈博机电 | 永康市 | 50万元 | 2015.6 | 2018年 | 俞志波 | 否 |
| 8 | 中硕工具 | 宁波市 | 500万元 | 2018.5 | 2018年 | 邵建明 | 否 |
如上表所述，除中硕工具、圆力工具外，公司其他主要整机及零配件供应商成立时间较早。其中绿田机械、中硕工具、戈博机电与公司合作当年或次年成为公司前五大供应商。
绿田机械、中硕工具、戈博机电合作当年或次年即成为公司主要整机供应商主要原因参见本题回复之“六、说明供应商选择、更换标准，发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更及原因；结合发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，说明发行人与供应
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商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等”中关于“发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因”相关说明。
八、说明浙江飞月进出口有限公司是否存在被列为失信被执行人等情况、偿债能力情况，发行人向其采购钢材的信用政策，钢材采购是否具有稳定性、是否存在供应风险。
（一）说明浙江飞月进出口有限公司是否存在被列为失信被执行人等情况、偿债能力情况
1、浙江飞月进出口有限公司是否存在被列为失信被执行人等情况
（1）案件背景
浙江飞月进出口有限公司（以下简称“浙江飞月”）曾于2016年9月被列为失信被执行人，主要系浙江飞月涉及金华银行股份有限公司永康支行与浙江卓亮铝业有限公司、浙江省永康市宏达实业有限公司、浙江宏涛房地产开发有限公司等关于金融借款合同纠纷一案。因主债务人卓亮铝业逾期未按约定还本付息，浙江省永康市人民法院于2016年7月作出了编号为（2016）浙0784民初04064的《民事判决书》，判定作为保证人之一的浙江飞月对上述债务及诉讼费用承担连带责任。因浙江飞月未履行上述《民事判决书》确定的义务，浙江省永康市人民法院对浙江飞月作出了案号为（2016）浙0784执3643的执行裁定，浙江飞月于2016年9月被列为失信被执行人。
（2）案件现状
经查询浙江省永康市人民法院案件基本信息系统，并通过对浙江飞月相关人员的访谈确认，截至2021年12月24日，编号为（2016）浙0784民初04064的案件状态为已归档结案，作为担保人之一的浙江宏涛房地产开发有限公司已承担上述债务及诉讼费用，被执行人浙江飞月已不再被列为失信被执行人。
2、浙江飞月的偿债能力情况
报告期内，浙江飞月的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
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| 资产总额 | 20,375.87 | 18,991.24 | 18,908.50 |
| 营业收入 | 39,997.04 | 41,496.37 | 24,427.29 |
数据来源：浙江飞月提供的财务报表，未经审计。
截至2021年9月30日，浙江飞月资产总额2.04亿元，营业收入4.0亿，其经营规模较大，具备一定的盈利能力和较强的偿债能力。
综上，当前浙江飞月不存在被列为失信被执行人等情况，浙江飞月资产规模及经营规模较大，经营情况正常，不会影响其向发行人钢材供应的稳定性。
（二）发行人向其采购钢材的信用政策，钢材采购是否具有稳定性、是否存在供应风险
1、发行人向其采购钢材的信用政策
发行人向浙江飞月进出口采购钢材的信用政策为：按照现货市场规则进行交易，参考上海大宗商品信息中心“我的钢铁”网的钢材价格，付款信用期为月结15天。2020年末，发行人基于公司订单数量增长及大宗材料价格持续上涨预期，通过预付款形式，预付浙江飞月货款以锁定钢材价格。
2、钢材采购是否具有稳定性、是否存在供应风险
（1）报告期内，发行人向浙江飞月采购钢材规模较为稳定、未出现重大变化，采购金额分别为1,904.89万元、3,207.29万元和1,140.43万元。
（2）2021年发行人向其钢材采购金额占其销售额的5.14%，占比较小；其有能力向公司持续稳定供货。
（3）浙江飞月已不存在被列为失信被执行人情况，其生产经营正常，能够保障公司的钢材供应。
（4）钢材属于大宗商品，备选的供应商较多，市场供给充足，如浙江飞月因自身偿债能力影响不能向公司供货，公司可快速切换供应商，保障公司钢材采购不受影响。
综上，发行人的钢材采购稳定性良好，不存在供应风险。
九、结合2021年年初以来主要原材料及外购整机、零部件的市场价格、采购价格变化情况、发行人原材料储备情况等量化分析近期原材料上涨对发行人经营业绩影响情况，并量化完善“原材料价格上涨风险”的风险提示。
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（一）结合2021年年初以来主要原材料及外购整机、零部件的市场价格、采购价格变化情况、发行人原材料储备情况等量化分析近期原材料上涨对发行人经营业绩影响情况
1、2021年主要原材料价格和零部件采购价格变动情况及对经营业绩的影响
2020年下半年以来，受大宗商品价格不断上涨影响，公司主要原材料采购价格均出现大幅上涨，具体如下：
| 原材料 | 2022年 | 2021年 | 2020年度 |
| 钢材 | -26.44% | 48.26% | 3.19% |
| 漆包线 | -1.30% | 33.73% | 4.93% |
| 塑料粒子 | 1.78% | 18.55% | -7.79% |
| 电缆线 | -0.72% | 23.49% | 9.29% |
| 轴承 | 4.26% | 0.00% | 16.05% |
| 开关 | 11.92% | 6.83% | 6.98% |
| 换向器 | -1.05% | 13.39% | 10.16% |
如上表所示，2021年钢材、漆包线、塑料粒子、电缆线等采购均价出现了较大涨幅，钢材和漆包线涨幅达到48.26%和33.73%；主要原材料涨价导致自产切割工具和自产打磨工具的单位成本分别上升16.41%和9.30%，进而导致上述产品2021年的毛利率有所下滑。
受原材料价格上涨及汇率影响，2021年自产产品毛利率由2020年的34.59%下降至23.99%。
2022年以来上述因素对公司经营业绩的影响趋于缓和，并不断向有利方向发展。钢材、塑料粒子、漆包线等价格出现一定程度回落，特别是2022年5月之后，上述材料价格出现较大幅度下降。2022年开关采购价格同比有所上涨，主要与芯片价格变动有关。
2、外购整机采购价格变动情况及对经营业绩的影响
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 采购价格（元/台） | 129.30 | 126.24 | 106.82 |
2021年采购均价较2020年增长18.18%，主要系2021年单价较高的清洗机、空压机等产品采购大幅增加所致；同时因原材料价格上涨，公司因供应商提价需求部分外购产品采购单价有一定程度上涨。
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2021年，受上述因素及汇率影响，外购产品毛利率由2020年的19.83%下降至16.03%。
3、原材料储备情况及对经营业绩的影响
公司ODM/OEM类业务主要实行“按销售订单采购”的采购模式；自主品牌类业务，则根据销售预测和目标库存采用“备货采购”模式。针对硅钢、塑料粒子、漆包线等基础物料，由于其市场价格波动较大且较频繁，为控制采购成本，公司会根据生产经营实际情况预估采购量，结合期货市场价格走势和行业经验，在预判价格低点适当提前增加采购量。
2020年末，漆包线、钢材等大宗商品价格上涨较快，为预防原材料价格持续上涨风险，公司大宗原材料采购备货量有所增长，2021年及2020年末原材料余额较上年末分别增长993.09万元、975.81万元。但公司原材料备货数量不能完全满足生产需要，无法通过提前备货方式对冲主要原材料价格上升带来的经营风险。
4、原材料价格上涨对发行人经营业绩的影响
公司与主要客户均约定了价格调整机制，原材料价格持续大幅上涨之后公司可以要求客户调高销售价格，但销售价格调整一般滞后于原材料价格上涨；加之人民币升值因素影响2021年公司主营业务毛利率出现较大幅度下降。
2020年下半年以来，为应对原材料价格持续上涨，公司陆续和主要客户协商了调价机制，并取得了客户的认同，一定程度抵消原材料价格上涨对公司经营造成的不利影响。
（二）量化完善“原材料价格上涨风险”的风险提示
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“3、原材料价格上涨风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）原材料价格上涨风险”和“第五节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”之“1、主要原材料采购情况”之“（3）主要原材料价格变化对主营业务毛利率的敏感性分析”中补充披露如下：
“2020年3月以来，硅钢、铝件、塑料粒子等原材料价格持续上涨，由于公司产品销售价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，如果主要原材料
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价格短期内大幅上涨，将降低公司产品的毛利率，进而对公司盈利能力产生较大不利影响。2022年以来，主要原材料价格从高位回落，部分原材料降幅明显。
假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动1%对毛利率变动的敏感性分析如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 主营业务毛利率（%） | 25.50 | 21.28 | 29.89 |
直接材料占主营业务成本的比重（%）
| 直接材料占主营业务成本的比重（%） | 82.12 | 85.61 | 84.41 |
原材料采购价格波动1%时毛利变动金额（万元）
| 原材料采购价格波动1%时毛利变动金额（万元） | 360.85 | 537.36 | 388.52 |
原材料采购价格波动1%对毛利率影响
| 原材料采购价格波动1%对毛利率影响 | 0.61% | 0.67% | 0.59% |
2020年、2021年及2022年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨1%，将分别使毛利率下降0.59%、0.67%、0.61%。按照公司2021年主要原材料加权平均上涨幅度25.35%测算，公司毛利率将下降7.17%。”
十、说明不同类型自产产品的主营业务成本构成并分析变动原因，发行人主营业务成本构成占比与同行业可比公司是否一致，2020年产量增加但制造费用金额及占比下降的原因及合理性。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：
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（一）自产产品的主营业务成本构成
报告期各期，公司不同类型自产产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 切割工具 | 直接材料 | 16,592.49 | 81.22% | 24,643.34 | 85.00% | 18,554.47 | 84.18% |
| 直接人工 | 2,422.87 | 11.86% | 3,081.34 | 10.63% | 2,301.89 | 10.44% | |
| 制造费用 | 1,414.16 | 6.92% | 1,268.73 | 4.38% | 1,184.60 | 5.37% | |
| 合计 | 20,429.52 | 100.00% | 28,993.42 | 100.00% | 22,040.96 | 100.00% | |
| 打磨工具 | 直接材料 | 3,768.30 | 82.43% | 7,220.35 | 85.64% | 4,788.69 | 82.86% |
| 直接人工 | 516.81 | 11.31% | 878.06 | 10.42% | 661.98 | 11.46% | |
| 制造费用 | 286.36 | 6.26% | 332.21 | 3.94% | 328.24 | 5.68% | |
| 合计 | 4,571.47 | 100.00% | 8,430.61 | 100.00% | 5,778.91 | 100.00% | |
| 钻孔紧固工具 | 直接材料 | 822.08 | 82.70% | 1,017.73 | 83.92% | 471.64 | 84.75% |
| 直接人工 | 109.23 | 10.99% | 144.87 | 11.95% | 59.30 | 10.66% | |
| 制造费用 | 62.74 | 6.31% | 50.11 | 4.13% | 25.54 | 4.59% | |
| 合计 | 994.05 | 100.00% | 1,212.72 | 100.00% | 556.48 | 100.00% | |
发行人切割、打磨和钻孔紧固三大类产品均属于电动工具，以材料成本为主，报告期内直接材料占比都在80%以上。总体来说，报告期内各组成部分占营业成本的比例较为稳定，无显著变化，占比略有波动主要是受产品结构和原材料价格影响。
2021年，切割和打磨工具的直接材料占比较2020年均有所上升，主要系当期主要原材料价格上涨所致。2022年，公司主要产品的制造费用占比均有所上升，主要系受下游需求变化影响主要产品产量下降，单位产品制造费用分摊增加。
发行人主营业务成本构成占比与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 格力博 | 直接材料 | 78.18% | 79.87% | 83.69% |
| 直接人工 | 6.44% | 6.66% | 7.27% | |
| 制造费用 | 15.38% | 13.47% | 9.04% | |
| 康平科技 | 直接材料 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 直接人工 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 制造费用 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 欧圣电气 | 直接材料 | 未披露 | 86.63% | 87.20% |
| 直接人工 | 未披露 | 7.41% | 7.29% | |
| 制造费用 | 未披露 | 4.92% | 4.62% | |
| 其他 | 未披露 | 1.04% | 0.89% | |
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| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 大叶股份 | 直接材料 | 未披露 | 77.49% | 86.02% |
| 直接人工 | 未披露 | 9.84% | 8.67% | |
| 制造费用 | 未披露 | 12.67% | 5.30% | |
| 其他 | 未披露 | - | 0.01% | |
| 发行人 | 直接材料 | 82.12% | 85.61% | 84.41% |
| 直接人工 | 11.33% | 10.26% | 10.33% | |
| 制造费用 | 6.55% | 4.13% | 5.26% | |
注：主要同行业可比公司巨星科技、锐奇股份和创科实业未披露成本构成情况，无法从公开渠道获取相关数据，故采用其他同行业可比公司。格力博和大叶股份主要从事园林类工具业务，欧圣电气主要产品为小型空压机和干湿两用吸尘器。欧圣电气仅披露了2021年1-6月的相关数据。截至本招股说明书签署日，格力博披露了2022年1-6月的相关数据，其他同行业公司未披露2022年营业成本构成。
发行人与其他可比公司的成本构成基本一致，直接材料占比均在80%左右。
（二）2020年产量增加但制造费用金额及占比下降的原因及合理性报告期内，公司生产成本中制造费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧摊销 | 679.23 | 40.35% | 593.32 | 31.26% | 504.27 | 31.83% | 469.29 | 26.17% |
| 水电费 | 376.34 | 22.36% | 496.83 | 26.18% | 389.38 | 24.58% | 342.84 | 19.12% |
| 模具费 | 400.41 | 23.79% | 372.07 | 19.60% | 333.17 | 21.03% | 716.78 | 39.97% |
| 低值易耗品 | 131.30 | 7.80% | 262.02 | 13.81% | 212.78 | 13.43% | 182.36 | 10.17% |
| 其他 | 96.03 | 5.70% | 173.63 | 9.15% | 144.84 | 9.14% | 82.24 | 4.59% |
| 合计 | 1,683.31 | 100.00% | 1,897.87 | 100.00% | 1,584.44 | 100.00% | 1,793.51 | 100.00% |
注：公司上述制造费用明细统计口径系各期生产成本中的制造费用金额，并非营业成本中的制造费用，具体原因如下：在日常财务核算中，公司归集制造费用，并依据工时在完工产品之间进行分配，与直接材料、直接人工一并结转至当期入库完工产品；由于发行人产品种类丰富，生产批次多，且当期完工产品并非完全对外实现销售，因此参照生产成本制造费用各成本要素结构进行分析。报告期各期，生产成本制造费用金额分别为1,584.44万元、1,897.87万元和1,683.31万元，主要包括折旧摊销、水电费、模具费以及低值易耗品。2020年制造费用中折旧摊销、水电费和低值易耗品等各项明细均有所增长，模具费减少是当年制造费用下降的主要原因。模具费用于产品实际投产时一次性摊销，即在领用时一次性计入制造费用。2020年，发行人投产的新产品数量相比以前年度有所减少，因此模具费用有所下降，导致当年制造费用下降。2021年，公司制造
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费用随产量增加提高至1,897.87万元。
十一、核查程序及核查意见
（一）主要供应商及采购情况的核查措施、核查比例及核查结果
1、核查过程
（1）查阅了发行人各期主要供应商的工商资料，了解主要供应商的基本情况，访谈发行人采购经理，了解主要供应商与发行人的合作背景；
（2）对发行人主要供应商执行采购细节测试，获取与供应商交易的合同、入库单据、采购发票、付款凭证等，确认采购的真实性；
（3）走访发行人主要供应商，了解主要供应商的基本情况、经营状况、交易情况等；对发行人主要供应商执行函证程序，对报告期各期交易金额及往来款余额进行确认。
对供应商函证及走访的具体核查比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购额 | 36,105.38 | 62,458.51 | 45,880.34 |
| 发函金额 | 26,976.60 | 52,345.94 | 38,699.60 |
| 发函比例 | 74.72% | 83.81% | 84.35% |
| 回函金额（差异经核对后可确认） | 26,705.35 | 49,677.31 | 36,730.94 |
| 回函金额占采购额比例 | 73.97% | 79.54% | 80.06% |
| 走访比例 | 73.00% | 74.49% | 74.52% |
2、核查结论
经核查，报告期内，发行人与主要供应商合作交易内容真实，主要供应商变动合理。
（二）其他问题核查程序及核查意见
1、保荐机构、申报会计师核查程序
（1）获取发行人报告期各期采购明细表，统计分析各类原材料采购金额、占比等情况；
（2）对发行人报告期内主要原材料、整机及零配件占比进行统计，并结合产品结构、自产整机主要原材料的采购、耗用情况对原材料采购占比波动合理性进行分析；获取了发行人整机销售明细，了解其中自产整机及外购整机的构成，
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分析了外购产品销售及贸易业务对外购整机变动的影响；
（3）核查发行人报告期内的采购明细表，复核计算发行人主要原材料的采购价格，通过公开市场渠道查询发行人所使用的主要原材料是否存在市场公开价格，对于存在市场公开价格的，对比分析发行人采购价格与市场公开价格变动趋势是否一致；获取发行人报告期各期采购明细表，对同型号不同供应商采购价格进行对比分析；
（4）获取报告期外购整机明细，按不同产品类别分析报告期外购整机采购变动情况及其原因；
（5）获取了报告期内公司不同生产环节产量及耗电量信息，分析各环节产量与能耗的匹配关系；访谈了公司生产主管，了解电表开户相关情况以及电费分摊原则及计量方式，判断价格是否公允；查阅了当地直购电退补政策、“双限”政策并分析了其对公司生产经营的影响；
（6）获取发行人《供应商管理程序书》文件，访谈发行人采购业务负责人，了解发行人采购模式、供应商选择、更换的标准；获取发行人报告期内的供应商明细表，统计供应商增减变动数量、对应采购金额等情况并分析变动原因；
（7）根据报告期各期采购明细统计主要原材料、外购整机主要供应商，分析主要供应商变动情况；访谈发行人及主要供应商了解主要供应商基本情况及与发行人合作情况、采购变动原因；
（8）查询中国执行信息公开网及浙江飞月进出口有限公司工商信息，访谈浙江飞月进出口有限公司相关人员了解合同纠纷案件及进展；查阅发行人与其交易情况及资金往来记录，访谈发行人采购人员了解相关案件对其供货的影响；
（9）检索2021年以来主要原材料市场价格信息，获取发行人原材料、整机采购明细分析采购价格变动；量化分析原材料价格波动对产品毛利率的影响；
（10）获取发行人报告期内自产产品的成本料工费明细表，了解成本结构变动的原因，对比分析发行人及可比公司的成本结构等情况。获取公司报告期内的制造费用明细表，了解各细分项目变动的原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已披露报告期主要原材料金额、占比等情况，已披露的原材料
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具有代表性，能够充分反映报告期内发行人原材料情况；
（2）报告期内，自产整机主要原材料单位消耗量基本保持稳定，主要原材料采购量变动与公司整机产量变动基本一致；整机及配件外购变动趋势与外购整机及配件的线下销售变动趋势基本一致；采购占比变动合理；
（3）报告期内，发行人主要原材料采购均价与市场公开报价波动趋势基本一致；发行人相同型号不同供应商的原材料采购价格不存在重大差异，主要原材料采购价格公允；
（4）发行人报告期各期外购产品采购类别、采购金额及单价变化具有合理性；
（5）公司各生产环节电耗变动与产量变动基本匹配，不存在异常情况；公司与金磐机电电费结算方式与金磐机电和第三方租户电费结算方式一致，价格公允；直购电退补及“双限”政策对公司生产经营影响较小；
（6）发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因主要系为了降低单一供应渠道风险、满足下游客户一站式采购需求等，符合发行人业务发展需要，具有商业合理性；报告期内，发行人供应商未发生大规模变更；发行人报告期内新增、终止合作供应商对应的采购金额占比较低，发行人与主要供应商的合作具有稳定性，相关供应商更换未对发行人生产经营、产品质量、客户关系产生重大影响。
（7）公司原材料主要供应商与公司、或曾经与关联方金磐机电合作时间较长，合作稳定变动较小，不存在合作当年即成为主要供应商情形；部分外购整机供应商合作当年或次年成为主要供应商主要系在“自主研发设计+外协定制生产”模式下考虑经济成本及供应链稳定和安全性等因素导致，具有合理的商业理由；公司不存在向供应商采购金额与对方营业规模不匹配情形；
（8）飞月进出口被列为失信被执行人的状态已经解除，发行人的钢材采购不存在供应风险；
（9）发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露了原材料价格波动对主营业务毛利率的影响；
（10）报告期各期，发行人自产产品成本的料、工、费比例波动具备合理原因，成本结构与可比公司基本一致。2020年模具费减少造成制造费用金额及占
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比下降，与公司实际经营状况相符，变动具有合理性。
问题10.关于外协加工申请文件显示：
（1）发行人将部分非关键工序通过外协方式委托外部单位进行加工处理，委外加工的工序主要包括硅钢片冲压、铝件金加工、铝件和塑料件表面喷涂等。
（2）2021年1-6月，发行人外协加工中电机控制器组装占比提升，向深圳拓邦股份有限公司采购电机控制器组装26.08万元。
请发行人：
（1）说明主要外协供应商的基本情况，包括合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、发行人占其采购比例等情况等，主要外协供应商生产经营能力是否与其向发行人提供的加工服务相匹配。
（2）说明2021年1-6月电机控制器组装占比提升的原因，发行人向深圳拓邦股份有限公司采购外协组装服务的原因，发行人主要外协加工厂商地区分布是否与发行人生产经营活动相匹配。
（3）分外协加工类型说明各类型外协加工费用公允性，外协加工数量与产品产量匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、说明主要外协供应商的基本情况，包括合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、发行人占其采购比例等情况等，主要外协供应商生产经营能力是否与其向发行人提供的加工服务相匹配。
公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”中补充披露如下：
报告期内，公司与前五大委外加工厂商交易情况如下：
| 期间 | 排名 | 外协厂商名称 | 交易金额 （万元） | 占采购总额比例 | 加工内容 |
| 2022年 | 1 | 金华市宏硕工具有限公司 | 202.23 | 0.56% | 铝件、塑料件喷涂 |
| 2 | 永康市启磐冲压件有限公司 | 151.61 | 0.42% | 硅钢片冲压 | |
| 3 | 金华赛利科智能科技有限公司 | 69.59 | 0.19% | 电机控制器组装 |
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| 4 | 浙江筑之科技有限公司 | 41.06 | 0.11% | 电机控制器组装 | |
| 5 | 宁波莱冠电子科技有限公司 | 38.84 | 0.10% | PCB板组装 | |
| 合计 | 503.33 | 1.39% | - | ||
| 2021年 | 1 | 金华市宏硕工具有限公司 | 455.80 | 0.73% | 铝件、塑料件喷涂 |
| 2 | 永康市启磐冲压件有限公司 | 324.37 | 0.52% | 硅钢片冲压 | |
| 3 | 金华赛利科智能科技有限公司 | 121.68 | 0.19% | 电机控制器组装 | |
| 4 | 宁波莱冠电子科技有限公司 | 67.83 | 0.11% | PCB 板组装 | |
| 5 | 永康市川木电器有限公司 | 49.20 | 0.08% | 充电器、PCB板组装 | |
| 合计 | 1,018.89 | 1.63% | - | ||
| 2020年 | 1 | 金华市宏硕工具有限公司 | 282.03 | 0.61% | 铝件、塑料件喷涂 |
| 2 | 永康市启磐冲压件有限公司 | 280.40 | 0.61% | 硅钢片冲压 | |
| 3 | 永康市川木电器有限公司 | 55.01 | 0.12% | 充电器、PCB板组装 | |
| 4 | 金华市合力特开关有限公司 | 22.79 | 0.05% | 调速器组装加工 | |
| 5 | 金华市辰创金属制品有限公司 | 20.69 | 0.04% | 铝毛坯件金加工 | |
| 合计 | 660.92 | 1.44% | - | ||
报告期各期，发行人前五大外协厂商的基本情况如下：
| 供应商名称 | 注册资本 | 股权结构 | 实际控制人 | 合作时间 | 发行人 采购占比 |
| 金华市宏硕工具有限公司 | 50万元 | 张能洪持股80%；许志球持股20% | 张能洪 | 2016年开始 | 8%-15% |
| 永康市启磐冲压件有限公司 | 10万元 | 王美玲持股100% | 王美玲 | 2017年开始 | 80%-90% |
| 金华市辰创金属制品有限公司 | 80万元 | 胡美巧持股100% | 胡美巧、陈明道夫妻 | 2017年开始 | 70%以上 |
| 宁波莱冠电子科技有限公司 | 100万元 | 胡彩凤持股52%；韩儒持股20%；李伟持股20%；徐仲强持股8% | 胡彩凤 | 2020年开始 | 1%-3% |
| 金华赛利科智能科技有限公司 | 200万元 | 范从岭持股90%；陈佳男持股10% | 范从岭 | 2020年开始 | 10%-20% |
| 永康市川木电器有限公司 | 100万元 | 范文永持股70%；舒笑英持股30% | 范文永 | 2016年开始 | 2%-5% |
| 金华市合力特开关有限公司 | 30万元 | 张小燕持股100% | 张小燕 | 2016年开始 | 10%-20% |
| 浙江筑之科技有限公司 | 500万元 | 王鸿捷持股60%，王英鸽持股40% | 王鸿捷 | 2021年开始 | 40%-50% |
目前合作的外协供应商中，除永康启磐外，发行人采购量占外协方业务量的
8-1-226
比例较低，外协方有足够的生产经营能力为公司提供加工服务。报告期各期，发行人向永康市启磐冲压件有限公司采购委外加工服务金额分别为280.40万元、
324.37万元和151.61万元，占其业务比重约为80%-90%。发行人向永康市启磐冲压件有限公司采购委外加工服务金额占发行人采购总额的比例分别为0.61%、
0.52%和0.42%，占比较小，且逐年下降。永康市启磐冲压件有限公司主要从事硅钢片冲压业务，工艺简单，附加值较低，通常与一到两家客户保持稳定、长期的合作关系，系行业常见现象，永康市启磐冲压件有限公司能够满足发行人硅钢片冲压的外协采购需求。
二、说明2021年1-6月电机控制器组装占比提升的原因，发行人向深圳拓邦股份有限公司采购外协组装服务的原因，发行人主要外协加工厂商地区分布是否与发行人生产经营活动相匹配。公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）发行人采购情况”之“3、委外加工采购情况”中补充披露如下：
1、电机控制器组装占比提升的原因
PCB板组装、电机控制器组装等电机配件组装加工服务与直流电动工具业务相关，报告期内，电机配件组装加工服务采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电机配件组装加工 | 208.43 | 284.01 | 92.70 |
| 其中电机控制器组装加工 | 128.90 | 152.49 | 11.11 |
2020年和2021年电机控制器组装加工采购金额增长主要系直流电动工具业务持续增长，相应增加对电机控制器组装加工服务的采购需求。2022年由于直流电动工具业务总量减少从而减少了对电机控制器组装加工服务的采购。
2、向深圳拓邦股份采购的原因
发行人向深圳拓邦股份有限公司采购外协组装加工服务的原因系该外协厂商为发行人客户Harbor Freight Tools指定的组装加工厂。除此之外，发行人其他大部分外协供应商为浙江地区企业居多，且大多数在金华地区，位于发行人周边区域，与发行人生产经营活动匹配，具有商业合理性。
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三、分外协加工类型说明各类型外协加工费用公允性，外协加工数量与产品产量匹配关系。
（一）外协加工费用公允性
公司外协加工类型主要包括硅钢片冲压、铝件金加工、铝件和塑料件表面喷涂以及电机配件组装加工。其中，电机配件组装加工服务金额较小，且与具体的产品开发项目相配套，具有定制开发的特殊性，不同开发项目对技术、工艺、材料要求不同，不同外协厂商之间交易价格差异较大，交易价格可比性较弱。发行人硅钢片冲压、铝件金加工和铝件和塑料件表面喷涂等外协加工具体情况说明如下：
1、外协加工定价依据
公司与外协加工厂商之间的定价方式为：根据市场定价原则，结合外协加工内容的特点，协商定价。公司与外协加工厂商之间的定价依据具体情况如下：
| 项目 | 具体工艺/内容 | 定价依据 |
| 硅钢片冲压 | 将带状钢料通过高速冲压成型工艺制成定子铁芯、电枢冲片。 | 按重量协商定价 |
| 铝件金加工 | 根据图纸或工艺文件要求将铝毛坯件加工成符合要求尺寸、形状、精度的合格件。 | 按套或件协商定价 |
| 铝件和塑料件表面喷涂 | 根据客户要求在铝件、塑料件外表面喷涂塑粉或油漆。 | 按套或件协商定价 |
2、外协加工交易价格的公允性
（1）硅钢片冲压
报告期内，公司主要委托永康启磐制作定子铁芯、电枢铁芯等电机主要配件，由公司提供模具及产品图纸。铁芯冲压定价主要根据材料加工难易特性、单模产出效率、材料利用率等确定；电动工具电机铁芯冲压行业竞争激烈，加工价较为透明，以神力股份（603819.SH）披露的其2018年、2019年定转子冲压业务毛利率15.08%、12.94%以及硅钢原材料价格测算，铁芯冲压加工费的市场价格在700元/吨至900元/吨。
2020年至2022年发行人与永康市启磐冲压件有限公司外协加工交易情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 冲压加工费（万元） | 151.61 | 324.37 | 280.40 |
| 硅钢加工量（吨） | 2,279.46 | 4,842.56 | 3,848.02 |
| 加工费单价（元/吨） | 665.00 | 669.83 | 728.69 |
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2020年，上述交易价格与第三方市场价格差异不大，2021年永康市启磐冲压件有限公司由小规模纳税人变更为一般纳税人，加工费税率由3%变更为13%，加工费不含税单价有所下降。
（2）铝件金加工
2019年至2020年，发行人将箱体、头壳等铝毛坯件的金加工工序委托给金华市辰创金属制品有限公司承做；2020年6月起，为了更好控制产品质量，金加工工序由发行人自行完成。
2019年至2020年，发行人与金华市辰创金属制品有限公司委外加工单价与自行金加工成本比较情况如下：
| 金加工 | 公司金加工车间 （2021年度） | 辰创金属外协金加工 | |
| 2020年 | 2019年 | ||
| 加工金额（万元） | 436.33 | 20.69 | 60.86 |
| 加工件数量（万件） | 455.43 | 30.49 | 113.28 |
| 加工单价（元/件） | 0.96 | 0.68注 | 0.54 |
注：公司与金华市辰创金属制品有限公司金加工定价未发生显著变化，2020年加工单
价较上年上升主要系当期加工的主要物料规格型号与上期存在差异导致。
由上表可见，发行人金加工成本高于金华市辰创金属制品有限公司，主要是以下原因导致：A、发行人金加工车间新购设备单价高相应折旧较高；B、用工成本相较小规模企业更高。
（3）铝件和塑料件表面喷涂
报告期内，提供铝件和塑料件表面喷涂的外协厂商包括金华市宏硕工具有限公司、金华豪达工具有限公司。报告期内，发行人与上述两家公司交易情况如下：
单位：万元
| 外协供应商 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金华市宏硕工具有限公司 | 202.23 | 455.80 | 282.03 |
| 金华豪达工具有限公司 | 0.08 | 2.37 | 0.60 |
需要喷涂的铝件和塑料件包括多种不同类型，其中主要为固定罩、机壳、后罩、机壳扣件、箱体、活动罩、装饰罩等部件，金额占比达到80%以上。报告期内，发行人主要由金华市宏硕工具有限公司提供铝件和塑料件表面喷涂加工服务，金华豪达工具有限公司提供的喷涂加工服务金额较小，且加工部件类型有所不同，两者外协加工单价不具可比性。
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报告期内，金华市宏硕工具有限公司提供的铝件、塑料件加工单价具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
| 物料名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固定罩 | 金额 | 88.96 | 189.23 | 119.41 |
| 数量 | 57.89 | 129.14 | 86.65 | |
| 单价 | 1.53 | 1.47 | 1.38 | |
| 机壳 | 金额 | 11.15 | 40.66 | 20.23 |
| 数量 | 16.44 | 59.50 | 30.78 | |
| 单价 | 0.68 | 0.68 | 0.66 | |
| 后罩 | 金额 | 8.79 | 32.07 | 16.11 |
| 数量 | 16.10 | 58.94 | 30.85 | |
| 单价 | 0.55 | 0.54 | 0.52 | |
| 机壳扣件 | 金额 | 5.94 | 17.38 | 10.21 |
| 数量 | 21.05 | 63.93 | 37.26 | |
| 单价 | 0.28 | 0.27 | 0.27 | |
| 箱体 | 金额 | 16.98 | 43.38 | 29.57 |
| 数量 | 26.20 | 58.68 | 39.80 | |
| 单价 | 0.65 | 0.74 | 0.74 | |
| 活动罩 | 金额 | 22.62 | 48.09 | 28.97 |
| 数量 | 20.89 | 45.57 | 28.47 | |
| 单价 | 1.08 | 1.06 | 1.02 | |
| 装饰套 | 金额 | 2.77 | 5.19 | 4.28 |
| 数量 | 10.42 | 19.32 | 16.34 | |
| 单价 | 0.27 | 0.27 | 0.26 | |
| 金额合计 | 157.21 | 376.00 | 228.78 | |
从上表可见，固定罩、箱体、活动罩等部件金额占比相对较高，报告期油漆成本上涨对其单价提升作用相对明显。总体上看，发行人报告期喷涂外协加工平均单价总体上保持稳定。
（二）外协加工数量与产品产量匹配关系
报告期内，公司硅钢片冲压、铝件金加工、铝件和塑料件喷涂等外协加工数量与公司各期产量情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 硅钢加工量（吨） | 2,279.46 | 4,842.56 | 3,848.02 |
| 铝件金加工（万件） | - | - | 30.49 |
| 铝件和塑料件表面喷涂（万件） | 249.36 | 581.58 | 370.55 |
| 整机产量（万台） | 211.75 | 419.47 | 332.38 |
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报告期各期，发行人硅钢片冲压外协加工数量与发行人产品产量变动趋势一致，具有匹配性。2020年度和2021年，铝件和塑料件表面喷涂加工数量增长较快，主要系2020年度和2021年电圆锯产量增加较快，2020年至2021年，各类型电圆锯合计产量分别为107.55万台、141.60万台，而电圆锯是需要表面喷涂的主要机型之一，因此导致喷涂加工数量增加明显。总体上看，产量变动趋势与喷涂的外协加工数量基本匹配。铝件金加工外协加工数量与产量无严格的对应关系，是否需要委托金加工取决于原材料类型、产品工艺需求以及自身产能设备情况等因素，如某款机型外壳材料为塑料件，则不需要通过金加工工艺。
报告期初，发行人委托辰创金属进行铝件金加工。2020年下半年，部分曾委托辰创金属完成的金加工工序改由公司金工车间自行完成导致公司与辰创金属委托加工费进一步降低。2021年，公司仅向辰创金属采购铝压铸件，未发生委托金加工业务。
2022年，公司自产整机数量下降，上述外协加工数量相应减少。
综上，发行人外协加工数量与产品产量基本匹配。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅主要外协供应商营业执照、经营资质等相关资料；通过企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要外协供应商相关信息；通过访谈发行人采购业务负责人了解主要外协供应商的基本情况、经营状况、与发行人的合作背景和交易情况等；实地走访永康市启磐冲压件有限公司，对其生产设施、厂房、员工等情况进行了解，评价永康市启磐冲压件有限公司是否具备为发行人提供原材料或外协服务的能力；
2、获取报告期内发行人外协采购明细，分析电机控制器组装加工外协采购金额的变化情况及原因；核查报告期内发行人向深圳拓邦股份有限公司采购外协加工服务的金额及原因；核查发行人主要外协厂商经营地址情况，分析与发行人生产经营活动的匹配性；
3、获取报告期发行人外协采购明细，分析各类主要外协采购业务的供应商情况、采购价格；分析报告期各期外协采购单价变动情况以及与同行业上市公司
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相同工序价格对比情况，复核外协采购价格的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人外协采购金额占比较小，主要外协供应商生产经营能力能够满足发行人外协采购需求；
2、发行人电机控制器组装占比提升的原因系直流电动工具业务持续增长，对电机控制器组装加工服务的采购需求逐步增加。发行人向深圳拓邦股份有限公司采购外协组装加工服务系该外协厂商为发行人客户Harbor Freight Tools指定的组装加工厂。除此之外，发行人其他大部分外协供应商为浙江地区企业居多，且大多数在金华地区，与发行人生产经营活动匹配，具有商业合理性；
3、发行人外协加工费用主要根据加工的复杂程度与外协厂商协商确定，定价公允，与同行业公司定价依据不存在显著差异；报告期内，发行人外协加工数量与发行人产品产量变动关系合理。
问题11.关于产能与固定资产
申请文件显示：
（1）发行人产品的产能主要由电机车间转子生产线中轴铁芯一次成型工序的产能决定。报告期内发行人产能不断提升，各年度产能利用率均超过100%。
（2）2019年末，发行人固定资产原值较上年增长557.63万元，主要系发行人本期购置电池包组装线、加工中心等生产设备所致。2020年末，发行人固定资产较上年增长984.23万元，主要系发行人为提升产能，在四季度购置多台数控机床及注塑机所致。
请发行人：
（1）结合机器设备账面原值变化情况、生产线自动化水平、生产人员数量变化及工时情况等，说明报告期内产能不断提升、产能利用率均超过100%的原因。
（2）说明发行人单位机器设备原值产生的营业收入情况，与同行业可比公司是否存在较大差异及具体原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
8-1-232
【回复说明】
一、结合机器设备账面原值变化情况、生产线自动化水平、生产人员数量变化及工时情况等，说明报告期内产能不断提升、产能利用率均超过100%的原因。公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）销售情况”中补充披露如下：
报告期各期机器设备变化情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 固定资产-机器设备期末原值 | 6,707.02 | 6,681.36 | 5,512.04 |
| 本期增加的机器设备原值 | 25.66 | 1,169.32 | 885.31 |
| 机器设备增长率（%） | 0.38% | 21.21% | 19.13% |
| 产能（万台） | 385 | 385 | 310 |
| 产能增长率（%） | - | 24.19% | 4.03% |
2020年度、2021年度和2022年，机器设备原值增长率为19.13%、21.21%和0.38%，其中2020年度新增设备主要于当年下半年购进，产能在2021年得到释放，因此导致2020年产能增长率与机器设备增长率两者之间增长趋势存在不一致，2022年机器设备、产能同比上年基本无变动；从总体上看，报告期各期产能增长率与设备增长率基本匹配。
2020年至2022年，发行人生产工人人数及工时情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 生产人员数量（人） | 376 | 576 | 521 |
| 生产工时（万小时） | 90.54 | 163.09 | 120.69 |
| 产量（万台） | 211.75 | 419.47 | 332.38 |
| 单位工时产量注 | 2.34 | 2.57 | 2.75 |
注：2020年6月后，委托辰创金属完成的金加工工序改由公司金工车间自行完成，该工序导致工时增加但产量并未同步增长，为了统一计算口径，2021、2022年计算生产工时未包括该工序的新增工时。
由上表可见，2021年单位工时产量有所下降与产品结构有关，较为耗时的产品产量增加导致。2022年单位工时产量有一定幅度下降，主要系上半年因供应链中断影响，部分时间处于停产状态但仍正常计算工资工时，同时全年产量减少也对工作效率有所影响。总体上看，发行人产品产量与生产工时变动趋势一致，
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具有合理性。
报告期各期，公司产能计算过程如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 转子生产线数量（条） | 9 | 9 | 8 |
| 额定生产能力（台/小时） | 1,234 | 1,234 | 994 |
| 理论每天工作小时 | 12 | 12 | 12 |
| 理论年工作天数 | 260 | 260 | 260 |
| 产能（万台） | 385 | 385 | 310 |
| 产量（万台） | 211.75 | 419.47 | 332.38 |
| 产能利用率 | 59.99% | 108.95% | 107.22% |
报告期内，公司转子生产线数量有所增加，2020年至2022年，发行人转子生产线数量分别为8条、9条和9条。报告期内，公司产能变动主要受生产机器设备变动的影响，生产线自动化水平导致生产效率提升对产能也有一定影响，新增的机器设备与产能增加具有匹配关系。
2020年至2021年，外部客户订单持续增长，使得发行人生产部门基本处于超负荷状态运行。发行人按照12小时/天、260天/年作为理论运行时间测算产能，而为了确保能够按时交货，全年实际工作时间往往超过260天，导致报告期各期产能利用率均超过100%；2022年，因停工及外部市场需求变化的影响，产能利用率有所下降。
二、说明发行人单位机器设备原值产生的营业收入情况，与同行业可比公司是否存在较大差异及具体原因
报告期内，发行人机器设备原值与当期自产产品营业收入的匹配情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 自产产品销售收入（万元） | 37,422.10 | 52,619.30 | 44,730.44 |
| 机器设备原值（万元） | 6,707.02 | 6,681.36 | 5,512.04 |
| 单位机器设备产值 | 5.58 | 7.88 | 8.12 |
注：单位机器设备产值=自产产品销售收入/期末机器设备原值。发行人生产模式以自主生产为主，部分采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式，另外存在外购成品直接销售的情况，因此以自产产品销售收入作为营业收入测算口径。
由上表可见，2020年、2021年发行人单位机器设备产值整体保持稳定，2022年单位产值有所下降主要系停工及外部市场需求变化影响所致。
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2020年至2022年，发行人同行业可比公司单位机器设备产值的情况如下：
| 公司名称 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 康平科技 | 3.80 | 4.24 | 3.88 |
| 锐奇股份 | 3.44 | 5.13 | 3.53 |
| 巨星科技 | 7.86 | 7.12 | 7.83 |
| 普莱得 | 7.55 | 9.67 | 7.45 |
| 平均值 | 5.66 | 6.54 | 5.67 |
| 发行人 | 5.58 | 7.88 | 8.12 |
注：由于部分可比上市公司尚未披露2022年报相关数据，此处以2022年1-6月相关数据进行年化处理，即半年度单位设备产值*2，下同。由上表可见，2020年至2021，发行人单位机器设备产值整体高于平均水平，与巨星科技、普莱得差异较小，与康平科技、锐奇股份差异较大，主要原因如下：
康平科技主要从事电动工具用电机和电动工具整机研发、生产和销售，其中电动工具整机业务占比约15%左右，主要是电机业务，相比于整机生产商，零部件厂商的单位产值相对要低，因此可比公司中康平科技的单位产值要低于平均值；锐奇股份主要从事高等级专业电动工具研发、生产和销售，自2018年以来营业收入呈下滑趋势，2019年、2020年营业收入同比下降21.28%、6.52%，导致单位产值偏低，低于平均值，而2013-2014年其业绩较好期间，单位产值分别达到
6.96和6.90，和发行人差异较小。
2022年由于公司停工及外部市场需求变化导致单位机器设备产值低于同行业公司平均水平。
此外，宁波大叶园林设备股份有限公司和格力博（江苏）股份有限公司与发行人在业务模式、产品类别、客户群体等方面具有一定相似性，其单位产值与发行人比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 大叶股份 | 10.02 | 9.01 | 7.51 |
| 格力博 | 13.64 | 11.47 | 12.00 |
| 发行人 | 5.58 | 7.88 | 8.12 |
由上表可见，大叶股份、格力博单位产值高于发行人，首先上述两家公司主要生产园林工具产品，大叶股份主要生产割草机，格力博主要生产割草机、打草机等，园林类产品单价相对较高，同时上述两家公司均拥有自己成熟的自主品牌，
8-1-235
产品具有一定的附加值，因此单位产值相对要高。报告期内，2020年及2021年发行人单位产值较高的原因主要有以下方面：
1、发行人订单任务重，产能利用率较高；
2、发行人生产的整机由众多零部件组成，部分零部件通过供应商直接采购，设备投入成本相对较低。
综上，发行人机器设备原值与产能、产量及经营规模具有匹配性，与同行业可比公司对比具有合理性。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取并复核报告期内发行人机器设备明细，分析机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配性；
2、访谈发行人生产部门负责人及相关生产业务人员，了解发行人产能瓶颈以及产能利用率情况，复核报告期内发行人产能计算表；
3、实地查看发行人生产线的生产运行情况，了解其生产工艺、主要生产设备情况；
4、查阅发行人生产车间人员工资表、考勤记录表，复核生产人员数量以及工作时长情况；
5、查阅同行业上市公司公开资料，分析对比发行人与同行业公司单位产值差异情况及差异原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期，发行人产能变动主要受生产机器设备变动的影响，新增机器设备与产能增加具有匹配关系；
2、发行人单位产值与同行业可比公司没有重大差异。
问题12.关于毛利率
申请文件显示：
（1）2018-2020年，发行人各类自产产品毛利率上升，2021年1-6月自产
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产品毛利率下降，自产产品毛利率变化主要受新产品及中高端品牌产品销量变化、汇率变化、原材料采购价格变化所致。
（2）发行人外购产品分为线上及线下销售，其中线上销售毛利率较高、报告期内逐渐下降，线下销售毛利率较低、2020年及2021年1-6月因贸易模式占比提升毛利率下降。
请发行人：
（1）说明较多将外购产品进行线上销售的原因、是否符合商业逻辑，发行人自产产品线上销售金额及毛利率情况，结合发行人自有品牌知名度、在亚马逊平台上的排名情况、同行业可比公司在亚马逊平台业务的毛利率情况等，说明外购产品线上销售毛利率较高的原因及合理性。
（2）区分贸易业务及非贸易业务，说明外购产品线下销售毛利率情况及变动原因。
（3）说明外购产品线上销售毛利率逐年下降的具体原因，未来是否存在持续下降趋势。
（4）说明其他业务毛利率具体情况，报告期内存在较大变动的进一步分析原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、说明较多将外购产品进行线上销售的原因、是否符合商业逻辑，发行人自产产品线上销售金额及毛利率情况，结合发行人自有品牌知名度、在亚马逊平台上的排名情况、同行业可比公司在亚马逊平台业务的毛利率情况等，说明外购产品线上销售毛利率较高的原因及合理性。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（三）毛利额及毛利率分析”中补充披露如下：
（一）自产产品线上销售金额及毛利率情况
报告期各期，发行人自产与外购产品的线上销售金额与毛利率情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 线上销售-自产 | 1,916.44 | 64.96% | 1,689.76 | 69.11% | 1,979.94 | 69.46% |
| 线上销售-外购 | 4,205.70 | 53.04% | 4,249.23 | 54.70% | 3,799.68 | 57.05% |
| 线上合计 | 6,122.14 | 56.77% | 5,938.99 | 58.80% | 5,779.62 | 61.31% |
报告期内，发行人自产产品的线上销售额分别为1,979.94万元、1,689.76万元和1,916.44万元，毛利率分别为69.46%、69.11%和64.96%，毛利率高于外购产品。
（二）较多将外购产品进行线上销售的原因
对于线上销售，发行人根据市场调研，获取线上用户需求的产品类别、功能、关键参数等，来确定线上销售的产品种类。线上业务需根据消费热点布局相关产品，相较自产直接外购投入更少、更能抓住线上业务机遇。线上销售产品更新周期快，自产产品不能完全满足线上业务需求，且公司线下业务订单较为饱和，业务模式成熟，以外购产品加快线上业务发展，成本及风险相对更低，能够使得公司经济利益最大化。
2020年起，发行人线上业务快速发展，发行人亚马逊主推产品包括20V和12V直流有刷工具、直流有刷组合套装、热风枪、胶枪和电磨等其他工具，以及上述产品的相关配件。直流电动工具分为有刷和无刷两类，公司自主研发并自行生产无刷直流工具，而有刷工具相对低端，市场竞争激烈，附加值低，因此公司主要选择向供应商采购整机。此外，热风枪、胶枪和电磨等其他工具不在公司的自产产品范围内，公司也向供应商采购成品。
报告期内，公司为满足线上消费者的需求，并结合自身产品策略，将外购产品进行线上销售，符合商业逻辑。
（三）外购产品线上销售毛利率较高的原因及合理性
发行人与可比公司的亚马逊平台业务毛利率对比情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 欧圣电气 | 未披露 | 74.32% | 74.94% | 72.60% |
| 傲基科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 59.25% |
| 发行人 | 57.46% | 59.09% | 61.53% | 64.93% |
注：主要同行业可比公司巨星科技、锐奇股份、创科实业和康平科技未从事或者未披露其亚马逊业务
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毛利率情况，因此选取其他可比公司。傲基科技仅披露了2019年1-3月毛利率。欧圣电气2021年仅披露了1-6月的相关数据。2022年可比公司未披露相关数据。
傲基科技主要从事自主品牌科技消费品的研发、设计和销售，拥有电动工具品牌Tacklife，欧圣电气主营业务为空气动力设备和清洁设备的研发、生产和销售，主要产品为小型空压机和干湿两用吸尘器。傲基科技和欧圣电气均拥有工具大类产品，和发行人具有一定可比性。发行人亚马逊平台业务毛利率与上述可比公司存在一定差异的原因主要是产品有所不同，但亚马逊业务毛利率都显著高于传统线下销售模式，基本一致。相比传统线下销售模式，亚马逊线上销售模式还需要承担将产品运至境外亚马逊仓库的运费、仓储费以及亚马逊平台服务费用等，因此呈现“高毛利率、高费用率”的情形。此外，公司在亚马逊平台销售的产品为自主品牌，公司的冲击钻、电圆锯、多功能锯等多款产品长时间位列亚马逊对应市场品类“Best Seller”榜单，已拥有一定品牌知名度。发行人自主品牌产品通过线上销售直接面对终端消费者，减少了中间流通环节，毛利率相对较高。
因此，发行人线上销售毛利率较高具备合理性。
二、区分贸易业务及非贸易业务，说明外购产品线下销售毛利率情况及变动原因
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（三）毛利额及毛利率分析”中补充披露如下：
报告期各期，定制外购产品（非贸易）与贸易外购产品的线下销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 线下销售 | 2022年度 | 2021年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 定制外购产品（非贸易） | 12,411.91 | 71.52 | 15.58 | 14,184.14 | 62.02 | 12.54 | 12,618.07 | 73.70 | 14.42 |
| 贸易外购产品 | 4,942.36 | 28.48 | 7.44 | 8,686.11 | 37.98 | 2.82 | 4,501.72 | 26.30 | 3.57 |
| 合计 | 17,354.27 | 100.00 | 13.26 | 22,870.24 | 100.00 | 8.85 | 17,119.79 | 100.00 | 11.56 |
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报告期各期，外购产品线下销售毛利率分别为11.56%、8.85%和13.26%，2021年，外购产品线下销售毛利率呈下滑趋势，2022年毛利率回升。2021年，高压清洗机等贸易外购产品收入增长，同时受美元贬值和采购成本增加的影响，定制外购与贸易外购产品毛利率均有所下滑，造成外购产品线下销售毛利率下滑至8.85%。2022年，受美元兑人民币汇率回升影响，定制外购和贸易外购产品毛利率均有所回升，外购产品线下销售毛利率回升至13.26%。
三、说明外购产品线上销售毛利率逐年下降的具体原因，未来是否存在持续下降趋势
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（三）毛利额及毛利率分析”中补充披露如下：
报告期各期，外购产品线上销售收入与毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 外购产品线上销售 | 4,205.70 | 53.04% | 4,249.23 | 54.70% | 3,799.68 | 57.05% |
报告期内，发行人主要通过在亚马逊美国和欧洲开立店铺的方式开展线上B2C销售业务。2020年，发行人根据线上消费者需求，打造20V和12V等多个锂电动力平台，大力推广直流电动工具，外购的20V和12V系列有刷电动工具销量显著增长。此外，2020年发行人的直流工具组合套装（包括两个直流工具裸机、一个充电器和电池包）在亚马逊平台销售增长迅速，上述套装产品主要为外购。
2021年，外购产品线上销售毛利率为54.70%，相比2020年略有下降，主要原因是美元兑人民币汇率贬值。2022年，外购产品线上销售毛利率为53.04%，较2021年小幅下降主要系产品结构变动所致。
综上所述，报告期内外购产品线上销售毛利率下滑主要系发行人适应线上消费者需求、推广直流系列工具，主动调整亚马逊平台的产品结构所致。经过多年的推广，发行人自主品牌在亚马逊平台已积累一定的销量和口碑，逐渐取得线上消费者的认可，多款产品长时间位列亚马逊对应市场品类“Best Seller”榜单，销
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售额快速增长，展现出良好的发展态势。未来，发行人将根据市场供需情况以及自身经营情况，积极调整和部署跨境电商业务的经营策略，维持和稳定外购产品线上销售毛利率。
四、说明其他业务毛利率具体情况，报告期内存在较大变动的进一步分析原因
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（三）毛利额及毛利率分析”中补充披露如下：
报告期各期，发行人其他业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 废料 | 432.20 | - | 100.00% | 825.66 | - | 100.00% | 412.15 | - | 100.00% |
| 口罩 | - | - | - | - | - | - | 2,132.98 | 1,757.65 | 17.60% |
| 模具 | 379.62 | 191.49 | 49.56% | - | - | - | 64.61 | 22.12 | 65.76% |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | 1.27 | 0.11 | 91.72% |
| 合计 | 811.82 | 191.49 | 76.41% | 825.66 | - | 100.00% | 2,611.01 | 1,779.88 | 31.83% |
发行人废料主要系定子铁芯和转子铁芯的冲压过程中产生的废钢边角料。废料为产品生产加工过程中产生，其材料成本在成本核算时根据原材料领用情况计入生产成本并结转至营业成本，故公司未在其他业务成本中单独核算边角废料的成本。
公司口罩销售利用电动工具业务的原有销售渠道，根据客户需求从境内采购口罩，经过海关报关审核通过后向境外出口。2020 年度公司口罩业务收入2,132.98万元，成本1,757.65万元，毛利率17.60%。
模具收入主要为发行人应客户要求为指定产品开模产生的收入。根据行业惯例和与客户的实际合作情况，发行人部分客户会承担与产品生产相关的模具费用。指定产品的模具具有高度定制化的特点，不同产品型号的模具制作难度不同，发行人模具定价也并非按照成本加成，而是与客户协商确定模具销售价格。因此，报告期内模具收入的毛利率波动相对较大。
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
对于上述问题，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，了解外购产品进行线上销售的原因及亚马逊平台自有品牌销售情况；
2、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析外购产品线上销售金额及毛利情况；
3、获取报告期内同行业可比公司招股说明书、定期报告等资料，了解报告期内同行业可比公司亚马逊平台业务的毛利率，进一步分析外购产品线上销售毛利率较高的原因及合理性；
4、结合发行人报告期内收入成本明细表，区分外购产品贸易与非贸易销售模式，分析不同模式产品毛利率的差异原因及变动合理性；
5、结合发行人报告期内收入成本明细表，分析外购产品线上销售毛利率下降的原因；
6、结合发行人收入成本明细表，访谈发行人管理层，了解其他业务收入的明细构成、毛利情况等，并分析报告期内其他业务毛利率存在较大变动原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为
1、发行人外购产品进行线上销售符合商业逻辑，外购产品销售毛利较高与亚马逊特有“高毛利率、高费用率”情况相符，具有合理性；
2、外购产品线下销售毛利率自2019年起呈逐年下降趋势，主要系由于贸易业务占比提升；
3、外购产品线上销售毛利率逐年下降，主要系发行人为开拓线上销售市场而调整产品结构调整以及汇率波动所致。目前发行人线上业务发展态势良好，线上销售额迅速增长，品牌知名度不断提升，预计未来亚马逊业务毛利率持续下降的可能性较低；
4、报告期内，其他业务主要包括废料、口罩和模具，毛利率波动具备合理性。
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问题13.关于期间费用
申请文件显示：
（1）发行人电商服务费报告期各期金额为4.90万元、824.88万元、2,884.40万元和1,579.38万元，主要由销售佣金、广告服务费、配送费、仓储费等费用构成。电商服务费部分计入销售费用、部分计入营业成本。
（2）发行人运输及出口费用部分计入营业成本，部分计入销售费用，其中计入销售费用的主要为跨境电商业务所产生的将货物运送至海外仓库并办理清关手续的费用，报告期内随着亚马逊平台业务增长而增长。
（3）2020年发行人研发费用中直接投入金额减少、产品设计费逐年减少，报告期内研发费用中人员成本占比逐年上升。
请发行人：
（1）说明各类电商服务费具体金额，计入销售费用/营业成本的具体依据，发行人各类电商平台销售佣金、广告服务费费率、仓储费费率情况，销售佣金、广告服务费、仓储费与各平台线上销售金额匹配性，线上发货配送费与发货数量、销售收入的匹配关系。
（2）说明各类运输及出口费用对应的销售数量、单位运费及报告期内变动情况，如单位运费存在较大变动，请进一步分析原因；结合新收入准则相关规定，说明将海运及出口费用计入销售费用的原因及合理性。
（3）说明报告期各期线上、线下、贸易等不同业务下销售人员数量、人员构成、平均工资，分析销售人员数量、工资与收入规模的匹配性，以及销售人员工资与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬对比情况及公允性。
（4）说明报告期内研发费用中直接投入、产品设计费与人员成本变化趋势不一致的原因，结合研发人员数量、薪酬变化情况等说明研发费用中人员成本占比逐渐增加的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明各类电商服务费具体金额，计入销售费用/营业成本的具体依据，
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发行人各类电商平台销售佣金、广告服务费费率、仓储费费率情况，销售佣金、广告服务费、仓储费与各平台线上销售金额匹配性，线上发货配送费与发货数量、销售收入的匹配关系。公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
报告期内，公司线上销售业务规模取得快速增长，线上平台收取的电商服务费用随之逐年上升。
报告期内，公司各电商平台实现销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 境外线上 | 亚马逊 | 5,883.79 | 96.11% | 5,836.21 | 98.27% | 5,709.92 | 98.79% |
| 其他平台 | 61.81 | 1.01% | 10.86 | 0.18% | - | - | |
| 境内线上 | 淘宝、天猫 | 130.47 | 2.13% | 82.03 | 1.38% | 59.29 | 1.03% |
| 其他平台 | 46.07 | 0.75% | 9.90 | 0.17% | 10.41 | 0.18% | |
| 线上收入合计 | 6,122.14 | 100.00% | 5,938.99 | 100.00% | 5,779.62 | 100.00% | |
由上表可见，公司线上业务以在亚马逊平台进行跨境电商业务为主，亚马逊平台收入占线上销售的比例分别达到98.79%、98.27%和96.11%。因此，报告期内公司电商服务费主要系亚马逊平台销售发生的相关费用。
（一）亚马逊电商服务费用政策
亚马逊电商服务费主要由平台销售佣金、广告服务费、FBA配送费、仓储费等费用构成。亚马逊平台电商服务费计费标准如下：
| 电商服务费类型 | 计费标准 |
| 销售佣金 | 销售佣金为公司产品在电商平台交易成功后，电商平台收取平台使用费。公司在亚马逊各国站点的平台使用费率分为12%（2021年6月8日调整为13%）和15%两档，其中基础设备工具为12%（13%）、其他工具为15%。此外，亚马逊还设有最低平台使用费，即0.3美元（欧元）/件。 |
| 亚马逊广告费 | 亚马逊广告费为发行人根据产品市场推广需要而自行投入的费用，亚马逊平台按广告点击量*每次点击成本收费，每次点击成本受竞价、投入等因素影响会动态调整。 |
| FBA配送费 | FBA配送费用取决于商品包装后的重量和尺寸，商品分类包括标准尺寸（小号标准；大号标准）及超尺寸，有系统的配送费计算标准。 报告期内，公司产品主要在北美和欧洲亚马逊平台销售，以美国、德国和英 |
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| 电商服务费类型 | 计费标准 |
| 国站点为例： 美国：3磅-20磅，7.17美元+0.32美元（超出首重3磅的部分）； 德国：900g-3,900g，4.11欧元-6.55欧元； 英国：900g-3,900g，3.15英镑-5.68英镑。 | |
| 仓储费用 | 仓储费用按照库存商品在亚马逊仓库所占体积收费，由于每年最后三个月有黑色星期五等促销活动，仓储费用上涨。 以美国亚马逊为例： 每年1月-9月：标准尺寸为每立方英尺0.87美元/月，大件为每立方英尺0.56美元/月；每年10月-12月：标准尺寸为每立方英尺2.40美元/月，大件为每立方英尺1.40美元/月。 |
（二）电商服务费计入销售费用/营业成本的具体依据
实行新收入准则以来，发行人重分类电商服务费计入营业成本的金额明细如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| FBA配送费 | 1,071.76 | 992.20 | 982.78 |
| 销售佣金 | 853.87 | 804.56 | 773.05 |
| 重分类入营业成本 | 1,925.63 | 1,796.76 | 1,755.83 |
根据新收入准则，公司2020年开始将FBA配送费及销售佣金重分类至营业成本。线上销售模式收入确认时点在商品发出且客户签收时，平台的配送费用不构成一项单独的履约义务，而是公司为履行商品销售合同约定而从事的一项必要活动，相关成本应当作为商品销售合同的履约成本。平台收取的销售佣金系平台使用费用，与当前合同直接相关，公司为履行商品销售合同约定而从事的一项必要活动，相关成本应当作为商品销售合同的履约成本。
平台发生的仓储费及广告费，与销售合同中承诺的其他商品不具有高度关联性，不属于公司为履行合同而发生的必要活动，仍计入销售费用进行核算。因此，公司2020年度执行新收入准则后，将原计入销售费用的亚马逊配送费及销售佣金调整至营业成本列示，符合新收入准则的要求。
（三）电商服务费明细及与收入的匹配性
报告期内，公司电商服务费明细及费用率情况如下：
单位：万元
| 平台名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | ||
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| 亚马逊 | FBA配送费 | 1,071.76 | 17.51% | 992.20 | 16.71% | 982.78 | 17.00% |
| 销售佣金 | 853.87 | 13.95% | 804.56 | 13.55% | 773.05 | 13.38% | |
| 广告费 | 631.58 | 10.32% | 664.11 | 11.18% | 819.00 | 14.17% | |
| 仓储费 | 187.30 | 3.06% | 260.57 | 4.39% | 260.67 | 4.51% | |
| 其他费用 | 121.68 | 1.99% | 55.09 | 0.93% | 31.59 | 0.55% | |
| 小计 | 2,866.19 | 46.82% | 2,776.52 | 47.49% | 2,867.09 | 49.61% | |
| 其他电商平台 | 平台费用 | 79.94 | 1.31% | 88.19 | 1.55% | 17.31 | 0.30% |
| 合计 | 2,946.12 | 48.12% | 2,864.71 | 48.30% | 2,884.40 | 49.91% | |
2018年年底，发行人亚马逊电商业务正式起步。随着在电商平台销量逐年升高，销售业务趋于稳定，报告期内公司电商服务费用率呈下降趋势。
1、FBA配送费用率变动分析
报告期内，FBA配送费用率分别为17.00%、16.71%和17.51%。FBA配送费与亚马逊线上发货单数匹配关系如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| FBA配送费（万元） | 1,071.76 | 992.20 | 982.78 |
| 配送件数（万件） | 24.03 | 23.57 | 24.17 |
| 单位配送价格（元/件） | 44.60 | 42.09 | 40.67 |
报告期内，亚马逊配送单数总体呈增长趋势，单位配送价格分别为40.67元/件、42.09元/件和44.60元/件。2022年，单位配送价格小幅上涨，主要系亚马逊上调配送费用计费标准所致。
2、销售佣金费用率变动分析
报告期内，公司亚马逊销售佣金费用率分别为13.38%、13.55%和13.95%。2020年-2022年，销售佣金费用率基本保持稳定，处于12%-15%的合理区间以内。
3、广告费用率变动分析
③广告费用率变动分析
报告期内，公司亚马逊平台广告费逐年增加，与产品平台销售量增长趋势一致，广告费用率分别为14.17%、11.18%和10.32%。2020年，公司增加亚马逊的广告投入，广告费用金额同比增加495.07万元，亚马逊广告费率有所下降，主要系亚马逊平台销售收入大幅增长。2021年及2022年，随着电商业务逐渐成熟，
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公司广告费用投入金额降低，广告费用率相应下降。
4、仓储费用率变动分析
报告期内，公司亚马逊业务仓储费用率分别为4.51%、4.39%和3.06%，仓储费用率基本保持稳定。2022年仓储费用率有所下降，主要系本期公司较多使用海外仓进行货品存放。综上所述，报告期内发行人各类电商服务费与线上销售收入、线上发货配送费与发货数量具有匹配关系，销售费用率具有合理性，不存在异常情况。
二、说明各类运输及出口费用对应的销售数量、单位运费及报告期内变动情况，如单位运费存在较大变动，请进一步分析原因；结合新收入准则相关规定，说明将海运及出口费用计入销售费用的原因及合理性
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
（一）运输费明细情况
报告期内，公司运输及出口费用分别为951.50万元、1,319.51万元和998.30万元，主要包括陆运、海运及相关出口费用。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输及出口费用合计 | 998.30 | 1,319.51 | 951.50 |
| 其中：陆运及出口费用 | 389.54注 | 515.75注 | 529.06注 |
| 海运及出口费用 | 608.76 | 803.76 | 422.44 |
注：根据新收入准则，公司将2020年度、2021年和2022年FOB业务模式下陆运费及出口费529.06万元、515.75万元和389.54万元重分类至主营业务成本。
（二）报告期内，不同销售模式下运输费的承担方式
| 费用类型 | 销售模式 | 运输费用的承担方式 |
| 陆运及出口费用 | 境内销售 | 公司境内销售客户主要为贸易商客户，公司一般承担将货物运送至港口或客户指定仓库的费用，指定仓库一般在码头附近，因此公司境内销售主要承担货物运送至码头或附近仓库的拖车费、卸车费、港口进提费等。 |
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| 费用类型 | 销售模式 | 运输费用的承担方式 |
| OEM/ODM销售 | FOB贸易模式：公司承担将货物运送至码头、办理报关手续及完成装货的全部费用，包括报关费、拖箱费、码头操作费、预提箱费等； FCA贸易模式：2020年起，公司与博世贸易由FOB模式调整为FCA模式，博世公司指派输运公司从公司厂内提货，原本运输至港口的拖车费不再由开创承担，公司仅承担报关费。 | |
| 海运及出口费用 | 跨境电商销售 | 主要系货物转移至境外亚马逊仓库的相关费用，公司主要承担费用包括海运费、清关税费、海外仓库费用等。货物运送至亚马逊仓库后，亚马逊通过自营配送服务体系将货品配送到终端消费者，相关FBA配送费由公司承担。 |
（三）陆运及出口费用变动分析
报告期内，公司陆运及出口费用分别为529.06万元、515.75万元和389.54万元。
根据行业惯例，将货物运送至码头的相关费用主要由生产厂商承担。公司自产产品的陆运费用主要由公司承担，外购产品的陆运费用主要由公司供应商承担。此外，配件销售由于数量繁多且配件销售金额较小，与运输费用无直接对应关系。因此，主要分析陆运及出口费用变动与自产整机销售数量的匹配关系，具体如下：
单位：万元、万台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 陆运及出口费用 | 389.54 | 515.75 | 529.06 |
| 其中：口罩相关运费 | - | - | 58.39 |
| 剔除后陆运及出口费用注1 | 389.54 | 515.75 | 470.67 |
| 自产整机销售数量 | 233.67 | 400.02 | 333.73 |
| 其中：博世整机销售数量 | 25.09 | 44.03 | 34.31 |
| 剔除后自产整机销售数量注2 | 208.58 | 355.99 | 299.42 |
| 单位陆运及出口费用（元/台） | 1.87 | 1.45 | 1.57 |
注1：2020年度，公司开展了少量口罩贸易业务，上述业务的陆运及出口费用主要由公司承担，与整机销量无对应关系，因此在分析时剔除上述影响。注2：2020年开始，公司与博世结算方式由FOB变更为FCA，原本运输至港口的费用不再由开创承担，因此在分析时剔除上述影响。
报告期内，公司单位陆运及出口费用分别为1.57元/台、1.45元/台和1.87元/台，整体波动较小，2021年单位陆运及出口费用略有下降，2022年增幅较大。
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变动原因主要如下：
1、报告期内，公司外销货物主要在宁波、上海港口完成出口报关，内销货物主要运送至港口或附近仓库，陆运价格基本保持稳定；
2、2020年下半年开始，由于受到国外下游客户需求的影响，国内出口需求增长迅猛，全国各港口普遍出现空箱箱源紧缺的现象。为保障正常出货，公司在支付正常报关费用的基础上，通常还需另外支付一笔预提箱费，即在正常提箱日期前先提箱，以便提前填写舱单或其他资料的费用，从而提高了单位陆运及出口费用。
3、2021年，由于公司整机出货量上升，公司更多采用整柜拉货的方式进行出货，整柜出货单位价格低于散货运输，因此单位整机的单位陆运及出口费用小幅下降。
4、2022年，单位整机运输费用上升至1.87元/台，主要系公司自产整机中，体积较大、单位运费分摊较高的切割工具类产品销售占比提高，加之公路运输价格因油价上升而上涨，因此自产整机平均单位运费升高。
（四）海运及出口费用变动分析
报告期内，公司海运及出口费用主要由海运费、清关税费和海外仓费及挪仓费等构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 海运费 | 262.11 | 445.74 | 342.18 |
| 清关税费 | 53.26 | 39.55 | 71.22 |
| 海外仓费及挪仓费等 | 293.39 | 318.47 | 9.04 |
清关税费与货物价值、各国关税政策相关，由货代公司代缴。公司海运货物主要发往美国和欧洲，由于欧洲对公司所有产品按照统一税率征税，美国对锯类等产品免税，欧洲整体税费较高。2021年清关税费较低，主要由于公司发出产品货值较低，并且发向美国的免税产品较多。
2021年、2022年海外仓及其他挪仓费用较2020年有较大幅度提高，系由于：1、公司于2020年下半年开始使用海外仓服务，2020年发往海外仓的商品仓龄较短，邮政等海外仓服务商对应仓租费率优惠；2、随着公司在亚马逊平台
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销售站点和业务量不断增长，公司海外仓向亚马逊FBA仓库的补货次数及数量增多，2021年及2022年产生了较高的挪仓转运费用及附属的包装、换标费用。
公司海运货物主要以散货形式发出，海运费按照发货体积结算，与发货体积存在匹配关系。具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 海运费 | 262.11 | 445.74 | 342.18 |
| 货物体积（m?） | 1,487.57 | 1,882.98 | 2,339.54 |
| 单位海运费（万元/ m?） | 0.18 | 0.24 | 0.15 |
2021年上半年国际海运价格大幅上涨，公司单位海运费上升至0.24万元/m?。2022年，海运价格较上年有所回落，单位海运费降至0.18万元/ m?。
（五）将海运及出口费用计入销售费用的原因及合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》第十条规定，商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性时，通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分。不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；2、该成本增加了企业未来用于履行（包括持续履行）履约义务的资源；3、该成本预期能够收回。
公司发生的海运及出口费用系将商品发运至亚马逊FBA仓库或海外仓发生的相关成本，是为将来销售而产生，没有与当前或预期直接相关的合同，与合同中承诺的其他商品不具有高度关联性，因而不属于为履行合同发生的成本。因此，公司将海运及出口费用计入销售费用核算具有合理性。
三、说明报告期各期线上、线下、贸易等不同业务下销售人员数量、人员构成、平均工资，分析销售人员数量、工资与收入规模的匹配性，以及销售人员工资与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬对比情况及公允性。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
报告期内，公司销售费用职工薪酬情况如下：
单位：人、万元
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 1,018.30 | 931.14 | 604.17 |
| 平均人数 | 82 | 62 | 47 |
| 平均薪酬 | 12.36 | 15.06 | 12.92 |
注：平均人数=各期每月计提薪酬总人次数/各期月份，表格中平均人数与下表各类业务平均人数合计数加总存在差异，系由于四舍五入产生的尾差造成。报告期内，公司销售人员薪酬总额分别604.17万元、931.14万元和1,018.30万元，销售年人均薪酬分别为12.92万元、15.06万元和12.36万元。
（一）不同业务下销售人员数量、人员构成、平均薪酬及对应收入规模情况报告期各期，不同业务下销售人员数量、人员构成、平均薪酬及对应收入规模情况如下表所示：
单位：人、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||||
| 平均人数 | 薪酬总额 | 平均薪酬 | 平均人数 | 薪酬总额 | 平均薪酬 | 平均人数 | 薪酬总额 | 平均薪酬 | ||
| 线上销售业务 | 销售管理岗 | 4 | 125.30 | 31.32 | 3 | 129.20 | 39.75 | 1 | 39.82 | 39.82 |
| 销售岗 | 24 | 239.21 | 10.07 | 18 | 188.23 | 10.76 | 10 | 76.19 | 7.62 | |
| 辅助岗 | 11 | 88.05 | 7.88 | 8 | 72.62 | 9.37 | 7 | 60.98 | 9.15 | |
| 合计 | 39 | 452.56 | 11.63 | 29 | 390.05 | 13.69 | 18 | 176.99 | 10.02 | |
| 收入 | 6,122.14 | 5,938.99 | 5,779.62 | |||||||
| 线下销售业务 | 销售管理岗 | 3 | 147.07 | 46.44 | 3 | 154.36 | 51.45 | 3 | 147.66 | 53.69 |
| 销售岗 | 16 | 226.77 | 13.81 | 16 | 254.43 | 16.07 | 13 | 188.99 | 14.35 | |
| 辅助岗 | 24 | 191.90 | 8.02 | 15 | 132.29 | 8.82 | 13 | 90.53 | 6.88 | |
| 合计 | 44 | 565.74 | 13.01 | 34 | 541.09 | 14.94 | 29 | 427.18 | 14.69 | |
| 收入 | 52,859.93 | 73,799.78 | 59,870.29 | |||||||
注：平均人数=各期每月计提薪酬总人次数/各期月份，表格中部分合计数与单个数据加总存在差异，系由于四舍五入产生的尾差造成。
公司销售人员按照业务类型职能划分，可分为线上销售业务和线下销售业务相关岗位。公司贸易业务主要由线下销售人员对接，销售人员根据客户划分组别，根据客户需求，同时对接自产产品、定制类外购、贸易类外购产品，因此无法直接划分贸易业务相关人员。
报告期内，随着公司各类业务收入规模的逐年增长，销售管理岗、销售岗的
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平均人数、薪酬总额和平均薪酬均有所增长。其中，由于销售管理岗主要从事管理职能、基本工资较高，其平均薪酬显著高于其他岗位。
1、线下业务销售人员
线下销售业务岗位中，销售管理岗为分管销售的副总经理及销售总监。其中，销售岗为销售经理，辅助岗为跟单员、单证员等。线下销售业务中，由于销售经理根据对应销售项目享有业绩提成，平均薪酬高于其他销售岗及辅助岗。2021年，销售岗平均薪酬增长较快，主要系当年销售增长及回款情况较好，业绩提成金额较高所致；辅助岗平均薪酬上升，主要由于员工基本工资提高。2022年，线下销售管理岗及销售岗薪酬下降，主要系相关人员业绩提成下降所致。线下销售辅助岗人员增加，主要系公司为扩充销售岗人员增加了人才储备。
2、线上业务销售人员
线上销售业务岗位中，销售管理岗为销售总监，销售岗为电商业务专员，辅助岗为供应链专员、美工、单证员等。2020年度，辅助岗员工平均薪酬高于销售岗，主要由于线上销售岗的职能为线上店铺运营，不按照销售金额计算提成，而美工等辅助岗人员工资水平较高。2021年，销售岗人员增长较多，平均薪酬上升，主要系新增深圳子公司杉谷贸易，其销售人员平均薪酬相对较高所致。2022年，线上销售管理岗薪酬下降，主要系相关人员业绩提成下降所致。线上销售人员持续增长，主要系随着子公司象谷科技业务开展，销售人员增加所致。
（二）销售人员工资与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬对比情况
1、公司管理人员平均薪酬情况
报告期内，管理人员平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 管理人员 | 9.83 | 10.89 | 9.33 |
| 其中： | |||
| 董监高人员 | 28.22 | 35.94 | 37.29 |
| 职能部门人员 | 11.17 | 11.85 | 10.09 |
| 基层后勤人员 | 7.13 | 8.32 | 6.48 |
公司管理费用中人员包括董监高人员、职能部门人员、基层后勤人员等，各
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层级人员平均薪酬存在较大差异。职能部门人员主要包括财务部、质量部、采购部、总经办等管理职能部门员工，基层后勤人员主要包括仓管员、驾驶员、保安、清洁工等岗位人员。
2021年，随着员工薪酬水平提高，管理人员的平均薪酬呈上升趋势。由于董监高人数占比较低，管理人员平均薪酬主要受到职能部门人员和基层后勤人员影响。2022年，管理费用中董监高人员薪酬下降，主要系未达考核目标，相关人员绩效薪酬下降。
2、销售人员与管理人员薪酬、行业平均薪酬对比
报告期各期，公司销售人员与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬对比情况如下表所示：
单位：万元
| 同行业可比上市公司 | 母公司注册地 | 平均薪酬 | |||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 销售 人员 | 管理 人员 | 销售 人员 | 管理 人员 | 销售 人员 | 管理 人员 | ||
| 锐奇股份 | 上海市 | - | - | 16.66 | 18.93 | 13.71 | 17.81 |
| 巨星科技 | 浙江省杭州市 | - | - | 32.86 | 34.14 | 24.82 | 23.77 |
| 康平科技 | 江苏省苏州市 | - | - | 13.75 | 19.24 | 15.03 | 17.20 |
| 宏昌科技 | 浙江省金华市 | - | - | 18.20 | 9.15 | 14.25 | 7.44 |
| 普莱得 | 浙江省金华市 | 11.02 | 11.13 | 9.91 | 10.62 | - | - |
| 发行人 | 浙江省金华市 | 12.36 | 9.83 | 15.06 | 10.89 | 12.92 | 9.33 |
注1：同行业可比上市公司人员平均薪酬=上市公司年度报告披露的薪酬总额/期初和期末平均人数；注2：2020年至2022年，普莱得平均薪酬来源于招股说明书等公开信息披露；注3：可比上市公司未披露2022年度员工人数分类数据，因此未进行列示。
2021年，公司管理、销售人员平均薪酬有所增长，由于部分销售员工享有业绩提成，销售人员的平均薪酬高于管理人员。
报告期内，公司销售人员、管理人员平均薪酬低于同行业可比上市公司锐奇股份、巨星科技、康平科技，主要原因分析如下：
1、报告期内，公司销售人员中线上销售岗、辅助岗人员数量增长较快，平均薪酬相对较低，从而拉低了销售人员的平均薪酬；公司管理人员中平均薪酬较
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高的董监高人员占比较低，并且基层后勤人员工资水平相对较低，因此拉低了管理人员平均薪酬；
2、可比上市公司锐奇股份、巨星科技、康平科技分别位于长三角经济相对发达地区，当地薪酬水高于公司所在的金华市。公司平均薪酬水平高于或接近同地区的上市公司宏昌科技及创业板在审企业普莱得。
四、说明报告期内研发费用中直接投入、产品设计费与人员成本变化趋势不一致的原因，结合研发人员数量、薪酬变化情况等说明研发费用中人员成本占比逐渐增加的原因及合理性。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
报告期内，公司研发费用主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接投入 | 833.77 | 42.67% | 1,059.45 | 43.69% | 832.24 | 45.81% |
| 人员成本 | 1,041.42 | 53.29% | 1,171.69 | 48.31% | 772.38 | 42.51% |
| 产品设计费 | 19.53 | 1.00% | 121.20 | 5.00% | 178.29 | 9.81% |
| 其他 | 59.42 | 3.04% | 72.86 | 3.00% | 33.95 | 1.87% |
| 合计 | 1,954.13 | 100.00% | 2,425.20 | 100.00% | 1,816.85 | 100.00% |
公司研发费用主要由直接投入、人员成本、产品设计费等构成。
公司研发费用中直接投入包括材料投入、检测费及模具仪器费等费用。公司研发费用直接投入各年度金额存在波动变化。
公司研发费用中产品设计费呈下降趋势。2021年，公司持续增强自主设计能力，新增部分研发设计人员，并购置35万元设计开发软件。
2022年上半年，公司由于厂区封闭近一个月，在此期间公司研发人员大多处于集中居家状态，研发项目的正常推进受到了一定影响，因此直接投入相对较低。
报告期内，公司研发人员数量、薪酬变化情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用薪酬总额 | 1,041.42 | 1,171.69 | 772.38 |
| 平均人数（人） | 91 | 100 | 66 |
| 平均薪酬 | 11.50 | 11.70 | 11.64 |
2021年，公司适应电动工具行业发展趋势，加大自主品牌研发投入，持续扩大研发团队，研发人员数量有较大增长。2022年，公司研发人员平均薪酬略有下降，主要系受到行业供应链问题导致厂区停工的影响。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人电商运营部及财务中心人员，了解并获取发行人与线上销售主要电商平台签署的相关协议，查阅关于电商平台服务使用及平台服务费用约定的具体条款；通过公开渠道查阅主要电商平台公开披露的商家经营商品类目对应的平台服务费率规则；
2、获取发行人报告期内各电商平台费用账单明细，与账面实际入账情况进行核对分析；获取发行人报告期内收入成本明细表，结合与平台方签署的平台服务相关协议，测算期间平台服务费率，并与财务口径的平台服务费率进行比较分析；
3、获取并查阅发行人报告期内各类运输及出口费用明细，复核各类运输及出口费用会计凭证，包括费用服务合同、结算单、海运提单等，结合报告期内销售数量对不同运输模式下的销售数量、体积进行测算，核查运输费用的合理性；
4、获取并查阅发行人报告期各期的人员花名册及薪酬发放记录，核实各业务模式下销售人员工资与收入规模的匹配性；访谈公司销售部门、人力部门负责人，了解报告期内公司人员薪酬的变动情况；人力将销售人员工资与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬、公司所在地企业平均薪酬进行对比分析；
5、访谈发行人研发部门人员，了解发行人研发费用结构变动的原因，并对报告期内研发费用进行比例分析、波动分析等，判断报告期各期研发费用变动的合理性；
（二）核查意见
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经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人向主要线上销售平台支付的平台服务费与在该平台销售额的比例与相关平台规定的平台服务费率合理匹配，线上发货配送费与发货数量合理匹配；
2、报告期内，不同运输模式下的单位运费变动符合行业实际，未发现重大异常情况，单位运费变动合理；根据新收入准则规定，将海运及出口费用计入销售费用具有合理性；
3、报告期内，发行人各业务模式下的销售人员数量、工资与收入规模匹配；销售人员工资与管理人员平均薪酬低于同行业上市公司，但接近或高于同地区企业，符合发行人经营地区的薪酬水平，具有公允性；
4、报告期内，发行人研发费用结构变动与公司实际研发情况相适应，研发费用中直接投入、产品设计费的相关变动，研发费用中人员成本占比逐渐增加具有合理性。
问题14.关于应收账款
申请文件显示：
（1）报告期各期末发行人应收账款净额分别为7,677.33万元、7,638.25万元、10,410.97万元和11,199.55万元，主要为账龄1年以内的应收账款。
（2）发行人对深圳傲科海科技有限公司的908.95万元应收账款超过约定信用期，2021年9月15日、10月15日深圳傲科海科技有限公司已根据其与公司达成的延期付款协议按期支付了150万元，241万元两笔欠款。
请发行人：
（1）说明报告期内对主要客户信用期情况，是否存在较大变化及原因；发行人是否存在质保金约定，如有，请说明相关金额及会计处理情况。
（2）说明报告期内应收账款逾期情况，包括逾期客户、金额、比例、原因、期后回款情况，发行人坏账准备计提是否充分。截至目前深圳傲科海科技有限公司回款情况，逾期应收账款的回款是否存在第三方回款情形及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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【回复说明】
一、说明报告期内对主要客户信用期情况，是否存在较大变化及原因；发行人是否存在质保金约定，如有，请说明相关金额及会计处理情况。
报告期前五大客户主要信用期情况如下：
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 信用期情况 |
| 2022年 | 1 | Harbor Freight Tools | 提单日期后90天内电汇付款 |
| 2 | 博世集团 | 提单日期后120天内电汇付款 | |
| 3 | 安达屋（Groupe Adeo） | 提单日期后90天内电汇付款 | |
| 4 | Varo - Vic. Van Rompuy nv | 根据订单不同，提单日期后30天/90天内电汇付款 | |
| 5 | 史丹利百得 | 提单日期后105天内电汇付款 | |
| 2021年 | 1 | Harbor Freight Tools | 提单日期后30天内电汇付款 |
| 2 | 博世集团 | 提单日期后60天内电汇付款 | |
| 3 | Varo-Vic.VanRompuynv | 根据订单不同，提单日期后30天/90天内电汇付款 | |
| 4 | 安达屋（Groupe Adeo） | 提单日期后90天内电汇付款 | |
| 5 | 重庆市汉斯?安海酉阳进出口有限公司 | 装船后40天内付款 | |
| 2020年 | 1 | Harbor Freight Tools | 提单日期后30天内电汇付款 |
| 2 | 博世集团 | 提单日期后60天内电汇付款 | |
| 3 | Varo-Vic.VanRompuynv | 根据订单不同，提单日期后30天/90天内电汇付款 | |
| 4 | 安达屋（Groupe Adeo） | 提单日期后90天内电汇付款 | |
| 5 | 史丹利百得 | 提单日期后90天内电汇付款 |
公司前五大客户信用期主要在30-120天，主要客户的信用期系公司根据公司财务政策、客户及业务的具体情况与客户协商确定，符合商业逻辑与惯例。
2022年，公司前五大客户中Harbor Freight Tools的信用期由30天调整为90天，博世集团的信用期由提单日后90天调整为提单日后120天，史丹利百得的信用期由提单后90天调整为提单日后105天。上述变化系客户基于物流时间加长及自身结算政策作出的统一安排。
除上述情况外，报告期内公司主要客户的信用期未发生重大变化。报告期内，公司销售合同中不存在质保金相关约定。
二、说明报告期内应收账款逾期情况，包括逾期客户、金额、比例、原因、
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期后回款情况，发行人坏账准备计提是否充分。截至目前深圳傲科海科技有限公司回款情况，逾期应收账款的回款是否存在第三方回款情形及原因。
1、说明报告期内应收账款逾期情况，包括逾期客户、金额、比例、原因、期后回款情况，发行人坏账准备计提是否充分。公司将客户欠款超出正常信用账期的部分定义为逾期账款。报告期各期末应收账款逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收账款余额 | 10,106.60 | 9,304.82 | 10,958.28 |
| 逾期金额 | 399.30 | 366.35 | 1,786.09 |
| 逾期金额占应收账款余额比例 | 3.95% | 3.94% | 16.30% |
| 已收回金额 | 385.22 | 365.75 | 1,784.39 |
| 截至报告出具日已收回金额占逾期金额比例 | 96.47% | 99.84% | 99.90% |
2020年应收账款逾期金额较大，主要系因个别外销客户因圣诞节付款流程延迟或外汇到账滞后等原因发生逾期，但逾期时间较短，一般逾期1-2周内即收到回款。
2、主要逾期客户及逾期回款情况
2022年12月末，主要逾期客户及回款情况如下：
单位：万元
| 主要逾期客户 | 逾期 金额 | 占逾期应收账款比例 | 逾期 账龄 | 逾期坏账减值准备计提比例 | 逾期后15天内回款金额 | 逾期后3个月内回款金额 | 回款 占比 |
| Varo - Vic. Van Rompuy nv | 154.61 | 38.72% | 1年以内 | 5% | 153.88 | 99.53% | |
| Narex s.r.o. | 42.22 | 10.57% | 1年以内 | 5% | 42.22 | 100.00% | |
| 金华东帆电动工具有限公司 | 35.22 | 8.82% | 1年以内 | 5% | 35.22 | 100.00% | |
| 重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司 | 31.08 | 7.78% | 1年以内 | 5% | 31.07 | 0.01 | 100.00% |
| TOO TSSP Distribution | 24.31 | 6.09% | 1年以内 | 5% | 24.31 | 100.00% | |
| 宁波力普进出口有限公司 | 20.38 | 5.11% | 1年以内 | 5% | 10.65 | 9.73 | 100.00% |
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| 主要逾期客户 | 逾期 金额 | 占逾期应收账款比例 | 逾期 账龄 | 逾期坏账减值准备计提比例 | 逾期后15天内回款金额 | 逾期后3个月内回款金额 | 回款 占比 |
| TOOLS WORLD LTD | 17.47 | 4.37% | 1年以内 | 5% | 17.47 | 100.00% | |
| 格力博（江苏）股份有限公司 | 16.58 | 4.15% | 1年以内 | 5% | 16.58 | 100.00% | |
| 博世集团 | 11.33 | 2.84% | 1年以内 | 5% | 11.33 | 100.00% | |
| ES INDUSTRY | 10.52 | 2.64% | 1年以内 | 5% | 10.52 | 100.00% | |
| 宁波捷美进出口有限公司 | 8.88 | 2.22% | 1年以内 | 5% | 8.88 | 100.00% | |
| 合计 | 372.60 | 93.31% | 77.70 | 294.16 | 99.80% |
2021年12月末，主要逾期客户及回款情况如下：
单位：万元
| 主要逾期客户 | 逾期 金额 | 占逾期应收账款比例 | 逾期 账龄 | 逾期坏账减值准备计提比例 | 逾期后15天内回款金额 | 逾期后3个月内回款金额 | 回款 占比 |
| 重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司 | 136.98 | 37.39% | 1年以内 | 5% | 88.18 | 48.8 | 100.00% |
| RICHPOWER INDUSTRIES INC | 51.79 | 14.14% | 1年以内 | 5% | 51.79 | 100.00% | |
| Varo - Vic. Van Rompuy nv | 35.91 | 9.80% | 1年以内 | 5% | 35.91 | 100.00% | |
| DVIZE BV | 34.31 | 9.36% | 1年以内 | 5% | 34.31 | 100.00% | |
| SKIL EUROPE B.V | 34.42 | 9.40% | 1年以内 | 5% | 34.42 | 100.00% | |
| FERM.B.V. | 28.37 | 7.74% | 1年以内 | 5% | 28.37 | 100.00% | |
| Stanley Black&Decker | 27.15 | 7.41% | 1年以内 | 5% | 27.15 | 100.00% | |
| 合计 | 348.93 | 95.24% | 214.04 | 134.89 | 100.00% |
2020年12月末，主要逾期客户及回款情况如下：
单位：万元
| 主要逾期客户 | 逾期 金额 | 占逾期应收账款比例 | 逾期 账龄 | 逾期坏账减值准备计提比例 | 逾期后15天内回款金额 | 逾期后3个月内回款金额 | 回款 占比 |
| Varo - Vic. Van Rompuy nv | 949.43 | 53.16% | 1年以内 | 5% | 949.43 | 100.00% |
8-1-259
| 主要逾期客户 | 逾期 金额 | 占逾期应收账款比例 | 逾期 账龄 | 逾期坏账减值准备计提比例 | 逾期后15天内回款金额 | 逾期后3个月内回款金额 | 回款 占比 |
| 重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司 | 233.19 | 13.06% | 1年以内 | 5% | 233.19 | 100.00% | |
| HARBOR FREIGHT TOOLS | 229.99 | 12.88% | 1年以内 | 5% | 229.99 | 100.00% | |
| OUTILLAGES KING CANADA | 70.97 | 3.97% | 1年以内 | 5% | 70.97 | 100.00% | |
| 永康西锐工具有限公司 | 39.32 | 2.20% | 1年以内 | 5% | 39.32 | 100.00% | |
| 江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司 | 35.78 | 2.00% | 1年以内 | 5% | 35.78 | 100.00% | |
| 格力博（江苏）股份有限公司 | 31.69 | 1.77% | 1年以内 | 5% | 31.69 | 100.00% | |
| 新疆隆博实业股份有限公司 | 27.50 | 1.54% | 1年以内 | 5% | 27.50 | 100.00% | |
| 永康市戈博机电有限公司 | 26.20 | 1.47% | 1年以内 | 5% | 26.20 | 100.00% | |
| 合计 | 1,644.07 | 92.05% | 1,309.58 | 334.49 | 100.00% |
通过统计报告期客户逾期情况可以看出，公司各期末应收账款逾期金额占应收账款余额整体较低，且逾期天数较短。公司外销客户主要为国外大型超市和知名电动工具制造商，整体规模较大且信誉较好，受到客户付款流程延迟及外汇到账滞后的影响，一般逾期1-2周内即可回款。内销客户中部分客户受到对账、开票滞后等影响，导致部分零星货款逾期时间较长，整体金额较小，且报告期内均已回款。
综上，公司不存在客户经营情况或回款能力明显变差导致应收账款长期逾期的情形，公司应收账款坏账准备计提充分。
3、说明截至目前深圳傲科海科技有限公司回款情况，逾期应收账款的回款是否存在第三方回款情形及原因。
截至目前，深圳傲科海科技有限公司回款情况：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 报告期期末应收账款余额 | - | 305.10 | 838.35 |
| 截至本回复出具日回款 | - | 305.10 | 838.35 |
8-1-260
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 回款比例 | - | 100.00% | 100.00% |
公司自2017年起与深圳傲科海科技有限公司开展合作，双方合作关系良好，产品交付及款项回收情况均无异常。2021年因深圳傲科海科技有限公司运营情况发生变动，与发行人及子公司星河科技部分货款超过约定信用期，涉及逾期款项金额约908.95万元，2021年9月，公司及子公司星河科技与其达成了《延期付款协议》。2021年12月，深圳傲科海科技有限公司已支付上述908.95万元逾期货款。截至2022年末，公司对深圳傲科海科技有限公司应收账款已全部收回。报告期内，深圳傲科海期后回款均由其公司直接回款，不存在第三方回款情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构和申报会计师实施的主要核查程序包括：
1、取得并检查发行人报告期内主要客户的销售合同、核查结算政策、信用期及其报告期内的变动情况；
2、检查报告期内主要销售合同条款，核实是否存在质保金相关约定；
3、取得发行人报告期各期末应收账款账龄明细表、逾期明细表、销售明细表、回款明细表，对应收账款余额、相关坏账计提情况以及回款情况进行检查；
4、核查深圳傲科海科技有限公司回款情况，包括回款时间、回款账户名称等，核实是否存在第三方回款情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，除博世集团外，其他主要客户的信用期未发生变化，发行人报告期内主要客户销售合同未约定质保金条款；
2、发行人报告期各期末应收账款及逾期应收账款期后回款正常，坏账计提具备充分性。深圳傲科海科技有限公司2021年逾期货款已全部回款，截止2022年末无应收账款。报告期内，深圳傲科海期后回款均由其公司直接回款，不存在第三方回款情形。
8-1-261
问题15.关于存货
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人存货余额为6,637.87万元、8,925.10万元、10,584.00万元和14,333.46万元，增长较快。
（2）报告期各期，发行人存货周转率分别为5.30、4.32、5.13和4.82。2019年，发行人存货周转率较2018年有所下降，主要系发行人2019年电商业务增长较快，该业务模式下备货量增加所致。
（3）发行人库龄1年以上存货余额分别为33.60万元、150.13万元、261.27万元和500.64万元，占比为0.51%、1.68%、2.47%和3.49%。
（4）报告期各期末，发行人发出商品余额分别为541.65万元、1,247.32万元、696.37万元和1,989.26万元。
请发行人：
（1）分不同业务模式（如自产、外购、贸易等）说明各类型业务的采购、备货策略，各业务模式下存货周转率情况，与该业务模式产供销特点是否匹配。
（2）说明库存商品中自产产品、外购产品的金额及比例，结合原材料及外购成品采购周期、自产产品生产周期、线上产品与线下产品的安全库存水平、发货周期、物流速度等因素说明发行人库存水平的合理性及变动的原因。
（3）结合电商业务备货情况，量化分析开展电商业务对存货各项构成及存货周转率影响情况；说明发行人对电商业务的备货策略是否有效、是否存在大量滞销库存商品的风险。
（4）说明发行人1年以上库龄存货余额和占比逐渐提升的原因，相关存货跌价准备计提是否充分。
（5）说明报告期各期发出商品期后结转情况、结转周期，是否存在长期未结转的发出商品。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对存货的核查过程、核查比例和核查结论。
回复说明
一、分不同业务模式（如自产、外购、贸易等）说明各类型业务的采购、备货策略，各业务模式下存货周转率情况，与该业务模式产供销特点是否匹配。
8-1-262
（一）不同业务模式下各类型业务的采购、备货策略
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
发行人业务模式主要分为自产和外购，自产业务以ODM/OEM业务为主，外购模式下细分为定制外购和贸易模式，定制外购和贸易模式备货政策及存货周转率无较大区别，故将发行人业务模式分为自产和外购两种模式进行分析。
同时，发行人自产和外购产品均通过线上和线下渠道进行销售，考虑到发行人备货策略及周转率受到线上及线下销售因素影响明显，故进一步细分不同业务模式下线上及线下销售类型。
1、自产模式-线下、外购模式-线下
该业务模式下的采购、备货策略以实际客户订单为基础，主要采取以销定产、以产定采的采购模式。发行人接到客户订单后，结合客户要求的交付期限，安排生产时间或寻找合适的供应商发起采购申请，根据订单需求确定需要采购的数量，不存在备货情况。
2、自产模式-线上、外购模式-线上
该业务模式下的采购、备货策略根据对市场需求的预测，主要采取按需定采的采购模式，结合库存情况、发货周期等情况进行库存备货。
（二）各业务模式下存货周转率情况，与该业务模式产供销特点是否匹配
截至报告期各期末，公司不同业务模式下存货周转情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 1、周转率 | |||
| （1）自产 | |||
| 其中：线上 | 0.80 | 0.55 | 0.83 |
| 线下 | 2.67 | 4.15 | 4.04 |
| （2）外购 | |||
| 其中：线上 | 1.23 | 1.06 | 1.25 |
| 线下 | 11.20 | 20.21 | 24.26 |
| 2、周转天数 | |||
| （1）自产 | |||
| 其中：线上 | 452.01 | 654.04 | 431.31 |
8-1-263
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 线下 | 134.65 | 86.67 | 89.18 |
| （2）外购 | |||
| 其中：线上 | 293.01 | 340.31 | 288.63 |
| 线下 | 32.14 | 17.81 | 14.84 |
从上表可知，发行人不同类型业务的存货周转率情况与该业务模式产供销特点基本匹配。具体分析如下：
1、自产业务与存货周转率匹配性
发行人依据客户订单或销售部门销售计划提前进行原材料采购及生产计划安排。发行人一般提前3个月进行备货，包括：材料采购（15天-45天）、存货生产（10天-15天）及到港运输（15天-30天），与发行人该业务模式下存货周转天数基本吻合。发行人自产模式下线上销售，在此基础上还需考虑亚马逊海运及仓储调拨时间，公司通常会预留6个月至8个月的海运及亚马逊进仓时间，具体包括：海运（45天-60天）、海外仓中转（90天-150天）、亚马逊进仓（15天-30天），故自产模式下线上业务的存货周转天数较高，基本在1年以上。
2、外购业务与存货周转率匹配性
线下模式下，发行人通常与供应商约定将货物送达指定地点交货，不存在备货库存，此模式下存货的周转较快，与存货周转天数基本吻合。线上模式下，与自产业务中线上模式接近，由于亚马逊海运及进仓时间较长，再结合供应商交货周期及国内运输到港周期，公司通常备货周期在7个月至9个月之间，周转天数与该模式下供销特点、备货政策匹配。
综上，发行人自产和外购业务的备货策略、存货周转率与该模式产供销特点匹配，无明显异常。
二、说明库存商品中自产产品、外购产品的金额及比例，结合原材料及外购成品采购周期、自产产品生产周期、线上产品与线下产品的安全库存水平、发货周期、物流速度等因素说明发行人库存水平的合理性及变动的原因。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
8-1-264
报告期内，公司库存商品按照自产和外购分类情况如下：
单位：万元
| 库存商品 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 自产 | 3,203.23 | 62.37% | 4,778.00 | 64.39% | 2,530.77 | 55.74% |
| 外购 | 1,932.87 | 37.63% | 2,641.99 | 35.61% | 2,009.75 | 44.26% |
| 合计 | 5,136.10 | 100.00% | 7,420.00 | 100.00% | 4,540.52 | 100.00% |
2021年末，随着业务规模的不断扩大，公司库存商品余额逐年增长，分别为4,540.52万元和7,420.00万元。2022年12月末，库存商品余额较上年期末下降2,283.90万元，主要系自产库存商品减少。
（一）自产库存商品变动情况分析
公司自产库存商品主要系ODM/OEM业务产生，在该模式下公司采取按订单生产的模式，不存在库存商品备货的情况。报告期内，公司主要原材料的采购周期及库存商品的生产周期基本保持稳定，未发生重大变化。库存商品生产完毕后，公司根据客户的订舱情况安排发货，一般发货周期为两周左右。报告期内，公司自产库存商品余额分别为2,530.77万元、4,778.00万元和3,203.23万元，2021年末有所增长。2021年末，公司自产库存商品余额较上年末增加2,247.24万元，一方面由于公司订单增长，业务规模扩大，产成品库存增加；另一方面，由于2021年末集装箱较为紧张，客户订舱所需时间增长，从而导致公司库存商品的发货周期加长。2022年12月末，随着海运压力减缓，本期末自产库存商品余额较上年末减少1,574.77万元。
（二）外购库存商品变动情况分析
公司外购库存商品主要与定制外购业务及贸易业务相关，通过线上和线下渠道进行销售。线上销售模式下，由于供应商采购及生产存在一定周期，为防止断货风险，公司会根据产品销售情况保持一定安全库存。外购产品线下销售主要为公司在接到客户订单后，直接向生产供应商下单采购，不存在备货。
报告期内，公司外购库存商品余额分别为2,009.75万元、2,641.99万元和1,932.87万元，2020年末至2021年末公司外购库存商品余额逐年增长。2021年，公司外购库存商品期末余额增长632.25万元，主要系线下销售模式下外购产品订单量增长所致。2022年，公司外购库存商品期末余额下降709.12万元，
8-1-265
主要系线上外购库存商品余额下降。
三、结合电商业务备货情况，量化分析开展电商业务对存货各项构成及存货周转率影响情况；说明发行人对电商业务的备货策略是否有效、是否存在大量滞销库存商品的风险。公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
（一）线上业务对存货构成的影响
报告期内，公司线上业务存货构成情况如下：
单位：万元
| 线上存货余额 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 余额 | 占存货余额比例 | 余额 | 占存货余额比例 | 余额 | 占存货余额比例 | |
| 库存商品 | 1,734.13 | 15.48% | 2,872.03 | 17.93% | 2,346.38 | 22.17% |
| 其他存货 | 158.44 | 1.41% | 136.75 | 0.85% | 175.17 | 1.66% |
| 合计 | 1,892.58 | 16.89% | 3,008.78 | 18.79% | 2,521.55 | 23.82% |
报告期各期末，公司线上业务存货余额分别为2,521.55万元、3,008.78万元和1,892.58万元，占存货余额的比例分别为23.82%、18.79%和16.89%。线上业务相关存货主要为库存商品，发出商品、原材料等其他存货占期末存货余额的比例较低。2020年末至2021年末，公司线上业务存货余额逐年增长，主要系公司跨境电商业务规模增长，整机备货量增加所致。2021年末，公司线上业务存货占存货余额比例下降，主要系线下业务存货增长幅度较大。2022年，公司加强线上业务库存商品管理，期末公司线上业务存货余额有所下降。
（二）线上业务周转率及库龄情况
公司线上业务存货对存货周转率的影响如下：
| 存货周转率 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 线上业务 | 1.08 | 0.88 | 1.10 |
| 线下业务 | 3.70 | 5.73 | 5.67 |
| 合计 | 3.41 | 4.89 | 5.13 |
注：为保持一致性，2020年、2021年、2022年存货周转率计算中成本金额不含电商服
8-1-266
务费、运输费重分类入成本金额。
2020年度至2022年度，公司存货周转率分别为5.13、4.89和3.41。由于公司线上业务模式存在安全库存，线上业务存货周转率低于线下业务。2022年，公司加强线上业务库存商品管理，线上业务存货周转速度加快。线下业务受需求放缓的影响，周转速度有所下降。线上业务存货库龄及期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 线上业务存货 | 1,892.58 | 3,008.78 | 2,521.55 |
| 其中：1年以内 | 1,315.42 | 2,735.53 | 2,521.55 |
| 1年以上 | 577.15 | 273.25 | - |
| 1年以上存货期后6个月结转金额 | 115.71 | 108.21 | - |
| 结转比例 | 20.05% | 39.60% | - |
注：2022年末1年以上存货期后结转统计金额截至2023年2月末。
2020年开始，公司跨境电商业务规模增长较快，同时受到海运周期拉长、亚马逊平台限制FBA仓库容量等因素，线上业务存货的周转时间增长，导致2021年末、2022年末线上业务存货存在库龄1年以上的库存商品余额为273.25万元和577.15万元。截至2023年2月末，公司2022年末线上业务1年以上存货已结转115.71万元，结转比例为20.05%。
（三）线上销售业务备货策略
由于线上销售业务备货周期较长，为预防断货风险，公司根据产品的过往销售情况和发货计划预估安全库存，提前进行备货。
具体备货策略如下：
1、已形成相对稳定销量的产品
对于已形成相对稳定销量的产品，公司根据产品上一年月度销售数据，去除最高值后取得平均销量，作为未来预计年销量的基础。根据未来预计年销量，按月分解为生产合同进行采购。每一季度末，公司根据修正的销售数据，对采购合同数量进行调整。如在销售过程中，因产品质量或其他问题导致销售严重下滑，则公司会在季中对采购合同的交期进行修正。
8-1-267
2、新上架的产品
对于新上架的产品，如有同类产品销售数据可供参考，公司按历史数据50%的销量数据进行备货。如无历史数据支撑，为预防产品断货或采购数量过剩，对于定价低于店铺客单价的产品，隔月进行采购备货。对于定价高于店铺客单价的产品，公司会待产品上架销售一段时间，积累一定的历史数据后进行采购备货。并根据销售数据进行采购合同的调整。报告期内，公司严格按照备货策略调整安全库存水平，并按照销售情况制定了备货计划的调整机制，预防产品断货或滞销的风险。
四、说明发行人1年以上库龄存货余额和占比逐渐提升的原因，相关存货跌价准备计提是否充分。
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
（一）发行人1年以上库龄存货余额和占比逐渐提升的原因
报告期各期末库龄超过1年的原材料或库存商品金额列示如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 占存货余额比例 | 账面余额 | 占存货余额比例 | 账面余额 | 占存货余额比例 | |
| 原材料 | 524.72 | 4.68% | 115.71 | 0.71% | 193.12 | 1.82% |
| 库存商品 | 1,168.50 | 10.43% | 335.62 | 2.07% | 34.75 | 0.33% |
| 其中： 亚马逊 | 468.49 | 4.18% | 273.25 | 1.69% | - | - |
| 非亚马逊 | 700.01 | 6.25% | 62.37 | 0.38% | 34.75 | 0.33% |
| 半成品 | 93.15 | 0.83% | 0.02 | 0.00% | 33.4 | 0.32% |
| 合计 | 1,786.37 | 15.95% | 451.35 | 2.78% | 261.27 | 2.47% |
报告期各期末，库龄在1年以上的原材料、半成品及库存商品金额占比较低。存在库龄较长的存货且长库龄存货占比逐渐提升原因与公司的生产销售模式以及外部市场环境相关，具体原因分析如下：
1、库龄超过1年以上原材料及半成品余额和占比逐渐提升的原因
公司库龄超过1年的原材料主要为塑料粒子、漆包线、电缆线等材料。公司
8-1-268
材料采购模式主要系“按销售订单采购”。公司经营多年，存在由于产品更新换代和定制化程度高的意向订单因客户需求发生变动等原因取消或推迟，导致部分原材料及半成品期末库龄超过一年。
报告期内，公司长库龄原材料金额增长，占比逐渐提升，但占存货余额的比例较低。上述原材料部分为通用性材料，后续可继续使用，公司已加强存货管理并积极消耗以前年度库存，控制长库龄原材料及半成品的规模。2021年末，1年以上原材料及半成品经领用，余额逐步减少。2022年，因市场环境影响及下游需求放缓，部分客户订单推迟执行，导致1年以上库龄存货增多。
2、库龄超过1年以上库存商品余额和占比逐渐提升的原因
2021年长库龄库存商品增加明显主要受公司经营战略影响。2019年，行业内随着电商销售模式的兴起，公司及时跟进行业变化趋势，积极拓展电商销售渠道。2020年起，公司跨境电商业务规模增长较快，同时考虑到海运周期进一步拉长，公司境外亚马逊电商整机备货量增加，导致2021年末存在1年以上库龄的库存商品273.25万元。2022年，因市场环境影响及下游需求放缓，1年以上自主品牌库存商品金额增长。
公司1年以上存货形成原因分类如下：
单位：万元
| 库龄1年以上存货形成原因 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 取消或推迟订单 | 785.84 | 125.39 | 119.64 |
| 其中：原材料及半成品 | 373.92 | 63.02 | 84.89 |
| 库存商品 | 411.92 | 62.37 | 34.75 |
| 其他原因 | 423.38 | 52.71 | 141.63 |
| 其中：自主品牌 | 236.74 | 4.51 | - |
注：上表库龄1年以上存货未包含线上业务存货金额。
库龄1年以上存货的形成原因除因客户需求发生变动取消或推迟订单外，其他原因主要系：①公司因议价等原因批量集中采购原材料后结余；②产品bom更新后部分材料剩余。公司在2021年加强存货管理并积极消耗以前年度库存，长库龄原材料及半成品的规模呈下降趋势。2022年，1年以上库龄存货增多，主要系市场环境影响及下游需求放缓影响，部分订单取消或推迟执行以及自有品牌线下部分产品周转较慢所致。
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3、相关存货跌价准备计提是否充分
（1）公司存货跌价准备计提政策
公司对原材料、库存商品、半成品、发出商品等各类存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本部分计提跌价准备。对于ODM/OEM类业务，对应存货系执行销售合同而持有的存货，公司以订单价格作为可变现净值的计量基础；对于自主品牌业务，公司主要采取备货生产模式，以期后销售价格（市场价格）作为期末可变现净值。
整体上，由于公司主要按“接单生产”的模式进行生产，原材料、半成品、及库存商品库龄一年以上部分占比较低，且主要根据订单进行采购及生产，公司存货减值风险较小，公司已按照谨慎性原则相应计提了跌价准备。
（2）报告期各期末1年以上库龄存货计提跌价准备情况
单位：万元
| 1年以上库龄存货 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 原材料 | 341.95 | 81.00 | 135.18 |
| 库存商品 | 355.38 | 68.87 | 24.33 |
| 其中： 亚马逊 | 46.85 | 25.21 | - |
| 非亚马逊 | 308.52 | 43.66 | 24.33 |
| 半成品 | 50.44 | 0.02 | 23.38 |
| 跌价准备合计金额 | 747.77 | 149.88 | 182.89 |
| 库龄1年以上存货余额 | 1,786.37 | 451.35 | 261.27 |
| 跌价准备计提比例 | 41.86% | 33.21% | 70.00% |
ODM/OEM类业务模式下库龄一年以上存货，主要系由于产品更新换代和定制化程度高的意向订单因客户需求发生变动等原因取消或推迟产生。考虑到ODM/OEM类业务模式产品多为定制化产品，二次销售可能性较小，公司根据历史经验，出于谨慎性原则，按成本的30%作为材料的可变现净值，据此计提存货跌价。
自主品牌业务模式下，库龄一年以上存货主要系跨境电商业务规模高速增长，考虑到海运因素影响，整机备货量大幅增加所致。此类业务模式下，存货周转周
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期较长与实际业务情况相符，以期后销售价格作为存货期末可变现净值，据此计提存货跌价。
2021年公司库龄1年以上存货跌价准备计提比例降低至33.21%，主要系①一年以上存货总额增加，系亚马逊库存商品增加所致，该业务模式下存货周转周期较长与实际业务情况相符，存货不存在明显跌价风险，以期后销售价格作为存货期末可变现净值，据此计提存货跌价；②1年以上库龄原材料经仓储管理，逐步领用消耗后减少，计提存货跌价准备相应减少。2022年末，公司库龄1年以上存货跌价准备计提比例增至41.86%，主要系市场环境影响及下游需求放缓，部分客户订单推迟执行，1年以上库龄存货增多，公司按照存货跌价的计提政策相应计提跌价准备所致。
综上，发行人1年以上库龄存货余额和占比逐渐提升与公司的生产销售模式以及市场环境相符，公司已按照存货跌价计提政策计提跌价准备。
五、说明报告期各期发出商品期后结转情况、结转周期，是否存在长期未结转的发出商品
公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产构成及变化分析”中补充披露如下：
发行人发出商品期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 发出商品 | 1,199.56 | 1,759.22 | 696.37 |
| 期后1-6个月内结转 | 1,172.90 | 1,755.96 | 695.62 |
| 期后7-12个月内结转 | 0.57 | 0.27 | |
| 合计 | 1,172.90 | 1,756.54 | 695.90 |
| 3个月内结转比例 | 97.78% | 98.91% | 93.06% |
| 6个月内结转比例 | - | 99.81% | 99.89% |
| 1年以内结转比例 | - | 99.85% | 99.93% |
注：发出商品期后结转情况统计截至2023年2月末。
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从上表可知，报告期各期发出商品期后结转情况良好。期后6个月以上未结转发出商品金额较小，发行人不存在长期未结转的发出商品。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对上述事项，主要核查程序包括：
（1）访谈发行人生产、采购和销售主要负责人，了解发行人生产模式、生产周期、采购和备货模式、销售模式等，计算不同业务模式存货周转天数与业务模式特点进行比较；
（2）分析报告期各期末存货自产和外购结存情况，结合发行人备货策略、物流运输周期等分析发行人库存水平的合理性；
（3）获取电商业务对应存货构成明细，计算对应存货周转率，与电商业务备货策略进行比较；获取电商对应存货库龄表及期后销售情况，分析是否存在滞销库存商品的风险；
（4）获取发行人报告期各期末存货库龄情况，了解发行人存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提所依据的资料、假设和方法，分析发行人存货跌价计提方法的合理性；
（5）查验发出商品对应的销售合同，分析交易实质，查验发出商品对应期后销售实现情况。
2、针对报告期存货，主要核查程序包括：
（1）了解、评估与发行人采购、付款、生产、仓储等环节相关的内部控制，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）获取发行人存货明细表，分析发行人存货结构、存货库龄、存货周转速度、产品销售订单情况，分析存货结构是否合理；
（3）执行实质性分析程序，如：分析库存商品各月单位成本的变动趋势；比较前后各期库存商品周转率和库存商品账龄等，评价其合理性并对异常波动作出解释等；
（4）对存货采购执行细节测试，抽取大额合同、采购订单、入库单据、采购发票和付款凭证等相关单据进行查验；
（5）对报告期内主要原材料、库存商品等进行计价测试，检查成本结转金
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额是否准确；
（6）检查发出商品有关的合同、协议和凭证，分析交易实质，检查期后销售实现情况，检查其会计处理是否正确；
（7）对发行人报告期各期末存货实施了监盘程序，检查存货是否真实存在，关注是否存在滞销、毁损、闲置、无法使用的存货；对无法执行监盘程序的存货执行替代程序，包括：①导出发行人报告期期末亚马逊存货数据与账面存货数据核对；②对发行人2020年末、2021年末及2022年海外仓的存货执行函证程序；
③对发行人发出商品执行期后转销查验，通过上述程序，对发行人期末存货核查比例分别为88.21%、89.32%及88.67%；
（8）了解发行人存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提所依据的资料、假设和方法，分析发行人存货跌价计提方法的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、不同业务模式采购、备货策略与各业务模式下存货周转率情况一致，与该业务模式产供销特点匹配；
2、发行人期末库存水平与材料及外购成品采购周期、自产产品生产周期、线上产品与线下产品的安全库存水平、发货周期、物流速度等匹配，变动合理；
3、发行人电商业务备货策略有效，不存在大量滞销库存商品风险；
4、报告期内，发行人存在由于亚马逊业务量增加、客户因需求变动取消订单对应存货累计等原因导致长库龄存货增加，发行人已对其进行了妥善处理并按《企业会计准则》的要求计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分；
5、报告期内，发行人发出商品期后基本均已结转，结转情况良好，不存在长期未结转的发出商品。
问题16.关于子公司
申请文件显示，开创电气目前有三家全资子公司，分别为星河科技、丁宇商务及盖力世商贸，两家家控股子公司，分别为杉谷贸易及杭州象谷。目前，星河科技、丁宇商务净资产均为负，盖力世商贸、杉谷贸易及杭州象谷尚未开展实际业务。
请发行人补充说明星河科技、丁宇商务净资产为负的原因；各子公司之间的
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业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系。请保荐人发表明确意见。【回复说明】
一、请发行人补充说明星河科技、丁宇商务净资产为负的原因公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股公司情况”中补充披露如下：
（一）星河科技2020年末净资产为负的原因
星河科技2020-2021年的财务数据情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 （2020年度）/万元 | 2021年12月31日 （2021年）/万元 |
| 总资产 | 6,513.14 | 6,129.89 |
| 净资产 | -34.31 | 314.05 |
| 净利润 | 356.80 | 348.37 |
星河科技作为发行人子公司，成立于2017年11月，处在成长发展期，前期存在亏损情形，故截至2020年12月31日净资产为负。2021年星河科技业务量增长明显，经营状况较好，已经弥补亏损、实现盈利，截至2021年末星河科技净资产为314.05万元，净资产已经为正。
（二）丁宇商务净资产为负的原因
丁宇商务最近两年的财务数据情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日 （2022年度）/万元 | 2021年12月31日 （2021年）/万元 |
| 总资产 | 1,411.28 | 2,696.87 |
| 净资产 | -1,003.52 | -773.56 |
| 净利润 | -229.96 | -419.12 |
丁宇商务作为发行人子公司星河科技的子公司，成立于2019年3月，成立时间尚短，处在电商业务开拓及发展初期，存在亏损情形，故净资产为负。
二、各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系
公司已在招股说明书 “第四节 发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股公司情况”中补充披露如下：
当前，开创电气有1家全资子公司星河科技和2家控股子公司杭州象谷和云创工具，其中星河科技有2家全资子公司丁宇商务、盖力世商贸和1家控股子公
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司杉谷贸易，其股权结构关系如下图所示：
各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系如下：
| 序号 | 公司名称 | 业务关系和发展定位 | 与发行人主营业务的对应关系 |
| 1 | 星河科技 | 是发行人的主要贸易公司，主要服务于自有品牌客户、欧洲超市类客户、及其他贸易客户 | 发行人主要从事ODM/OEM业务，星河科技主要从事自主品牌业务和电动工具贸易业务 |
| 2 | 丁宇商务 | 跨境电商业务，主营产品为DIY工具类产品，产品注重性价比 | 协助发行人从事跨境电商业务 |
| 3 | 盖力世商贸 | 跨境电商业务，主营产品为家居类产品及其周边产品，面向对产品有较高品质需求的用户 | 目前未实际开展生产经营 |
| 4 | 杉谷贸易 | 跨境电商业务，主营产品为家居类产品及其周边产品，面向对产品有较高品质需求的用户 | 立足深圳，协助发行人从事跨境电商业务 |
| 5 | 杭州象谷 | 贸易和跨境电商业务，主营业务为电动工具类外贸 | 协助发行人从事跨境电商业务 |
| 6 | 云创工具 | 主营业务为经济款钻类工具生产、销售 | 目前未实际开展生产经营 |
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人子公司负责人和财务负责人，了解子公司的经营情况、财务表现、发展趋势及子公司净资产为负的合理原因。
2、获取发行人子公司的财务报表，结合其经营情况对子公司财务数据进行分析。
3、访谈发行人子公司负责人，了解并分析各子公司业务关系、发展定位、
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与发行人主营业务的对应关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人子公司星河科技因处于成长发展期，前期存在亏损情形，2021年扭亏为盈，截至2021年12月31日净资产已经为正；子公司丁宇商务成立时间尚短，处在发展初期，存在亏损情形，故净资产为负。星河科技、丁宇商务净资产为负具备合理性。
2、各子公司之间的业务关系和发展定位存在一定联系，也具备各自特点和差异性：星河科技是发行人的主要贸易公司，丁宇商务、盖力世商贸、杉谷贸易、杭州象谷均从事跨境电商业务，其主营产品、客户群体存在一定差异，云创工具为2023年3月末新成立子公司，尚未实际开展经营活动。各子公司与母公司主营业务之间存在互补和协同关系：星河科技主要从事自主品牌业务和电动工具贸易业务，丁宇商务、杉谷贸易协助母公司从事跨境电商业务，与母公司的ODM/OEM业务之间存在互补和协同效应。
问题17.关于项目用地
申请文件显示，募投项目之一为年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目，拟建设地点位于金华市婺城区蚕乾街和7号路交叉处。项目用地目前尚未完全落实，发行人已于2019年9月与当地政府签订工业项目投资意向书，约定发行人在金华市婺城区投资建设年产100万台锂电池电动工具项目，项目用地预计约30亩。
请发行人说明2019年即签订投资意向书，至今未落实项目用地的原因，是否存在实质性障碍；发行人目前在建的6号及7号厂房与募投项目是否存在对应关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复说明】
一、部分募集资金拟投资项目尚未落实项目用地的原因
发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目“年产100万台手持式锂电电动
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工具生产线建设项目”拟建于金华市婺城区蚕乾街和7号路交叉处面积为39.47亩的地块。2019年9月1日，发行人与金华市婺城区人民政府签署了《工业项目投资意向书》（以下简称“《意向书》”），意向书约定：由金华市婺城区人民政府配合发行人投资建设该项目进行选址，在发行人上市募集资金到位后收购上述地块，协议有效期自2019年9月1日至2022年12月31日。由于上市募集资金尚未到位，双方经协商后，协议有效期延期至2023年12月31日。
2021年12月14日，金华市婺城新城区开发建设管理委员会出具《浙江开创电气股份有限公司年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目用地情况说明》，说明该等用地均已经政府批准农转用征收，目前地块出让亦不存在实质性障碍、已具备办理出让手续的相关条件。
根据上述《意向书》、婺城新城区开发建设管理委员会出具的情况说明，以及保荐机构对婺城新城区开发建设管理委员会相关工作人员的访谈结果，发行人与婺城区人民政府签署的《意向书》尚处于有效期内，发行人尚未取得该地块使用权权属系因该用地前期办理农用转征收的程序时间较长，且目前尚未达到意向书关于出让时间和条件的约定之故。根据前述主管部门出具的情况说明，该等地块的土地使用权后续出让已不存在实质性障碍。
二、发行人在建项目与募投项目的关系
发行人目前在建的6号厂房建设项目及拟建的7号厂房建设项目与募集资金投资项目不存在对应关系，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目用地 | 项目建设 计划 | 计划功能 | 项目资金安排 |
| 6号厂房建设项目 | 金华市婺城区龙乾南街1158号厂区东侧中段 | 新建厂房 6,847.55 m2 | 配件生产车间 | 已签署工程施工合同，拟全部使用自有资金 |
| 7号厂房建设项目 | 金华市婺城区龙乾南街1158号厂区西侧中段 | 新建厂房 16,085.93 m2 | 配件生产车间、仓库 | 拟全部使用自有资金 |
| 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 拟取得金华市婺城区蚕乾街和7号路交叉处拟收购地块 | 新建厂房42,000 m2、检测中心4,000 m2； | 生产车间、 检测中心 | 拟使用募集资金 |
| 年产100万台交流电动工具建设项目 | 金华市婺城区龙乾南街1158号厂区东南侧 | 新建厂房22,000.30 m2 | 生产车间 | 拟使用募集资金 |
| 浙江开创电气股份有限公司研发中心项目 | 不涉及工程建设 | 拟使用募集资金 | ||
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| 项目名称 | 项目用地 | 项目建设 计划 | 计划功能 | 项目资金安排 |
| 营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 | 不涉及工程建设 | 拟使用募集资金 | ||
综上，发行人的6号及7号厂房与募集资金拟投资项目的投建计划不同，项目在厂区内的拟建区位不同，拟投建厂房的功能不同，拟使用资金不同，不存在对应关系。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与金华市婺城区人民政府签署的《工业项目投资意向书》；发行人募集资金拟投资项目的备案文件及可行性研究报告发行人6号、7号厂房建设项目已取得的相关《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；
2、获取了婺城新城区管理委员会出具的情况说明；发行人提供的工程建设规划图及其出具的说明；
3、访谈婺城新城区管理委员会相关工作人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人的6号及7号厂房与募集资金拟投资项目的投建计划不同，项目在厂区内的拟建区位不同，拟投建厂房的功能不同，拟使用资金不同，不存在对应关系。
问题18.关于其他事项
申请文件显示：
（1）2019年至2021年1-6月，发行人现金分红金额为2,880.00万元、1,920.00万元和2,880.00万元。2021年11月9日，公司股东大会审议通过了2021年半年度利润分配方案的议案，拟以总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。
（2）报告期各期末，发行人员工人数为720人、707人、843人和974人。
（3）发行人拥有的高新技术企业证书于2021年11月29日到期，截至目
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前高新技术企业复审工作正在进行中，预计通过审核不存在实质性障碍，故公司2021年1-6月企业所得税适用税率为15%。
（4）发行人数名独立董事为高校教师，并担任学院院长、党委书记等职务。现场检查发现：
（1）报告期内发行人少缴纳社会保险费、住房公积金，未计提工会经费、少计提教育经费。
（2）发行人全资子公司星河科技个别原始凭证与账面记录不一致，存在明细账户串户的情形（涉及客户JBMCAMPLLONGSL）。
（3）关于内部控制，发行人存在未经审批即签订合同并付款验收、个别在建工程招投标规定执行不到位、未签订合同提前支付股权转让款、供应商管理制度存在缺陷、合同管理不严格等情形。
请发行人：
（1）说明截至目前发行人2021年半年度利润分配是否已经完成；结合报告期各期末的货币资金余额情况说明报告期内大额现金分红对发行人业务经营的影响，主要股东收取现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况，现金分红是否符合发行人《公司章程》《公司法》的规定。
（2）说明报告期各期员工人数存在波动的原因，与发行人生产经营情况是否匹配。
（3）说明发行人高新技术企业复审情况、预计能够取得高新技术企业资格的依据，报告期内暂按15%税率计算企业所得税对发行人业绩影响情况；2021年是否存在按照优惠税率预提预缴的情形，如是，请说明预提预缴是否取得税务部门同意并充分提示相关风险。
（4）说明相关独立董事的任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
（5）说明少缴纳社会保险费、住房公积金，未计提工会经费、少计提教育经费的原因；涉及的具体金额，如足额缴纳或计提对公司经营业绩、持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚
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的风险，是否构成重大违法违规行为。
（6）说明星河科技部分原始凭证与账面记录不一致、存在明细账户串户的具体原因，是否影响发行人财务报表列报、财务数据真实性，发行人整改措施，发行人的会计基础工作是否规范。
（7）说明存在上述内部控制制度执行不到位的具体原因，是否影响发行人销售收入确认时点的准确性、在建工程采购交易公允性、原材料采购交易公允性等；发行人对相关内部控制不规范情形的整改情况，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）及问题（6）-（7）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（4）-（5）发表明确意见。
【问题回复】
一、说明截至目前发行人2021年半年度利润分配是否已经完成；结合报告期各期末的货币资金余额情况说明报告期内大额现金分红对发行人业务经营的影响，主要股东收取现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况，现金分红是否符合发行人《公司章程》《公司法》的规定。
（一）说明截至目前发行人2021年半年度利润分配是否已经完成；结合报告期各期末的货币资金余额情况说明报告期内大额现金分红对发行人业务经营的影响
2021年11月15日，公司完成向在册股东派发2021年半年度现金股利合计920万元。报告期各期公司向股东分红金额、期末货币资金余额及速动比率情况如下：
| 项目 | 2020年/2020.12.31 | 2021年/2021.12.31注 | 2022年/2022.12.31 | |
| 分红金额（万元） | 1,920 | 3,840 | 1,200 | |
| 期末银行存款余额（万元） | 10,622.18 | 7,760.06 | 15,155.32 | |
| 速动比率 | 创科实业 | 0.76 | 0.63 | 0.55 |
| 巨星科技 | 1.90 | 1.29 | 1.46 | |
| 康平科技 | 1.50 | 0.94 | 0.96 | |
| 锐奇股份 | 0.73 | 0.92 | 1.35 | |
| 平均 | 1.22 | 0.94 | 1.10 | |
| 公司 | 1.41 | 1.10 | 2.01 | |
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注：上表同行业可比公司巨星科技、康平科技、锐奇股份未披露2022年报数据，选用2022年半年报相关数据进行比较分析。由上表可见，报告期各期期末，公司现金分红后货币资金余额仍然较高；公司速动比率与上市公司不存在显著差异，流动资金足够覆盖公司日常开支及供应商货款支付需求，未对公司业务运营产生重大不利影响。
（二）主要股东收取现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况，现金分红是否符合发行人《公司章程》《公司法》的规定
1、分红及分红资金使用情况
报告期内，公司主要股东吴宁、吴用及其亲属吴静收到分红款后使用情况如下表所示：
| 历次分红 | 分红时间 | 股东 | 分红款/万元 | 用途 |
| 2018年度 分红960万元 | 2019.7 | 吴宁 | 333.70 | 其中185万元用于装修、医疗等生活开支；90万元用于偿还个人借款本息；30万元借予亲友 |
| 先河投资-吴宁 | 76.80 | 14.8万信用卡还款，69万用于偿还借款本息 | ||
| 吴用 | 157.44 | 用于归还宁波银行贷款170万及利息 | ||
| 吴静 | 31.49 | 用于归还宁波银行贷款170万及利息 | ||
| 2019年半年度 分红1,920万元 | 2019.10 | 吴宁 | 667.39 | 其中722.54万用于金磐流动资金补充及还款；45万用于偿还个人借款本息 |
| 先河投资-吴宁 | 145.15 | |||
| 吴用 | 314.88 | 303.75万用于归还个人借款本息 | ||
| 吴静 | 62.98 | 用于金磐流动资金补充 | ||
| 2019年度 分红1,920万元 | 2020.6 | 吴宁 | 667.39 | 其中353万借给姑父用于证券投资；200万转妻子陈娟，其中30万用于百路佳清算款、借给朋友75万，56.5万用于生活开支；125万用于偿还个人借款本息；100万用于理财 |
| 先河投资-吴宁 | 145.15 | |||
| 吴用 | 314.88 | 用于金磐机电还款及流动资金补充 | ||
| 吴静 | 62.98 | 投资及存款 | ||
| 2020年度 分红2,880万元 | 2021.3 | 吴宁 | 897.41 | 其中800万用于金磐机电归还贷款；100万用于理财；65万用于购买家具等；生活消费110万；偿还个人借款利息20万 |
| 先河投资-吴宁 | 217.73 | |||
| 吴用 | 424.32 | 归还章寅2021年1月借款本息383万元，购买礼品36万元 | ||
| 吴静 | 84.86 | 用于还房贷及生活开支 | ||
| 2021年半年度分红960万元 | 2021.11 | 吴宁 | 299.14 | 用于理财100万，还借款120、其余用于日常消费及存款备用 |
| 先河投资- | 72.58 |
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| 历次分红 | 分红时间 | 股东 | 分红款/万元 | 用途 |
| 吴宁 | ||||
| 吴用 | 141.44 | 转吴明芳夫妇合计45万用于生活开支、转金磐机电95万用于归还广发银行贷款及付息 | ||
| 吴静 | 28.29 | 用于生活开支 | ||
| 2021年年度 分红1,200万元 | 2022.4 | 吴宁 | 373.92 | 偿还个人借款300万；家庭存款100万 |
| 先河投资-吴宁 | 90.72 | |||
| 吴用 | 176.80 | 100万元用于偿还金磐机电债务；其余用于亲属生活开支及存款 | ||
| 吴静 | 35.36 | 投资及存款 |
经核查，公司上述股东不存在与公司客户、供应商及其主要人员和业务人员资金往来，上述股东承诺未以任何方式为发行人输送不正当利益，不存在与发行人进行体外资金循环情形。
2、《公司法》《公司章程》的相关规定
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。有限责任公司依照《公司法》第三十四条的规定分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
根据发行人于分红时适用的《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
3、公司现金分红的审议情况
历次分红决议及股东会、股东大会审议情况如下：
| 序号 | 分红议案 | 股东会或股东大会审议情况 |
| 1 | 《关于公司2018年度利润分配方案》 | 2018年度股东会 |
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| 序号 | 分红议案 | 股东会或股东大会审议情况 |
| 2 | 《关于浙江开创电气股份有限公司2019年上半年利润分配的议案》 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 3 | 《关于公司2019年度利润分配方案》 | 2019年度股东大会 |
| 4 | 《关于公司2020年度利润分配方案的议案》 | 2021年第一次临时股东大会 |
| 5 | 《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》 | 2021年第二次临时股东大会 |
| 6 | 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | 2021年度股东大会 |
综上，保荐机构认为，公司已经根据当时适用的《公司法》及《公司章程》召开股东大会审议通过现金分红议案，报告期内，公司在历次分红时不存在亏损，公司关于现金分红的内部审议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、说明报告期各期员工人数存在波动的原因，与发行人生产经营情况是否匹配
（一）报告期各期员工人数存在波动的原因
报告期各期末，公司员工总数及变化情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 员工人数 | 713 | 922 | 843 |
2020年至2021年，随着经营规模的扩大，当年年末发行人员工人数持续增长；2022年由于外部环境影响，发行人经营规模有所缩减，相应员工人数有所下降。
（二）与发行人生产经营情况的匹配性分析
报告期内发行人员工人数变动以及生产经营变动情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 员工人数（人） | 713 | 922 | 843 |
| 主营业务收入（万元） | 59,793.89 | 79,738.77 | 65,649.91 |
| 其中：外购整机配件销售 | 21,559.97 | 27,119.47 | 20,919.47 |
| 自产整机销售 | 37,422.10 | 52,619.30 | 44,730.44 |
| 人均主营业务收入（万元/人） | 83.86 | 86.48 | 77.87 |
| 自产整机人均收入（万元/人） | 52.49 | 57.07 | 53.06 |
报告期内，公司外购整机销售收入增长较快；但该业务对员工数量依赖较低，
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其收入变动与人员数量变动关联性较低。
电动工具的生产属于劳动密集型行业，公司自产整机的数量及对应的收入与员工人数变动密切相关；2020年至2022年公司自产整机人均收入相对稳定，员工人数变化与自产整机销售收入变动基本匹配。
三、说明发行人高新技术企业复审情况、预计能够取得高新技术企业资格的依据，报告期内暂按15%税率计算企业所得税对发行人业绩影响情况；2021年是否存在按照优惠税率预提预缴的情形，如是，请说明预提预缴是否取得税务部门同意并充分提示相关风险。
（一）说明发行人高新技术企业复审情况、预计能够取得高新技术企业资格的依据
发行人已于2021年12月16日取得了编号为GR202133009229的《高新技术企业证书》，2021年至2023年可按15%的税率缴纳企业所得税。
（二）报告期内暂按15%税率计算企业所得税对发行人业绩影响情况；2021年是否存在按照优惠税率预提预缴的情形，如是，请说明预提预缴是否取得税务部门同意并充分提示相关风险
公司根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务局浙江省税务局颁发的编号为GR201833002796的《高新技术企业证书》，自2018年1月1日至2020年12月31日可减按15%缴纳企业所得税。
2017年6月19日国家税务总局发布《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。公司《高新技术企业证书》2021年11月30日到期，已于2021年12月16日重新取得了编号为GR202133009229的《高新技术企业证书》，2021年1-6月公司按照优惠税率预提预缴所得税符合税务主管部门规定。
四、说明相关独立董事的任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部《关于进一步加强直属高校党
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员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》对现职、不担任现职但未办理退(离)休手续，以及辞去公职或者退(离)休三年以内的党政领导干部在企业兼职提出了限制性要求；中共教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》对教育部直属各高等学校的党员领导干部在经济实体、社会团体等单位中兼职提出了限制性要求；《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》对教育部各司局、各直属单位、部属各高等学校党政领导干部的兼职情况检查提出了要求。
发行人独立董事的基本情况及任职履历如下：
1、发行人的独立董事林涛自1999年起在厦门大学任教，现任厦门大学会计系教授、厦门大学管理会计研究中心成员。根据林涛个人向厦门大学提交的兼职审批表、林涛出具的说明并经中介机构查验厦门大学官方网站公示信息，最近三年林涛未担任除上述教学、研究岗位以外的行政职务，不属于教育部直属高校党政领导干部，不存在违反相关规范性文件规定的情形。
2、发行人的独立董事朱炎生自1999年起在厦门大学任教，现任厦门大学法学院教授，厦门大学国际税法与比较税制中心副主任。根据朱炎生个人向厦门大学提交的兼职审批表、朱炎生出具的说明并经中介机构查验厦门大学官方网站公示信息，最近三年朱炎生未担任除上述教学、研究岗位以外的行政职务，不属于教育部直属高校党政领导干部，不存在违反相关规范性文件规定的情形。
3、发行人的独立董事陈工自1983年起在厦门大学任教，历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授，并于2018年6月退休。其后陈工于2018年8月接受温州商学院的退休人员返聘，担任温州商学院金融贸易学院教授、党委书记兼院长，2021年8月离职。保荐机构经核查后认为，陈工自厦门大学退休已逾三年，其最近三年任职的温州商学院不属于教育部直属高校，不存在违反相关规范性文件规定的情形。
综上，发行人独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
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五、说明少缴纳社会保险费、住房公积金，未计提工会经费、少计提教育经费的原因；涉及的具体金额，如足额缴纳或计提对公司经营业绩、持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为。
（一）发行人少缴纳社会保险费的情况、原因、金额及其影响
截至2022年12月31日，公司已为713名员工中的546名员工缴纳了全部五类社会保险。截至2022年12月31日，公司部分员工未缴纳社会保险的原因及人数如下：
| 未缴纳原因 | 2022年12月31日 |
| 已达退休年龄注1 | 69 |
| 当月新入职 | 3 |
| 因缴纳城乡居民基本养老/医疗保险、自行缴纳社保等原因未由发行人办理社保缴纳注2 | 95 |
| 合计 | 167 |
注1：发行人已为到达法定退休年龄的员工购买意外伤害商业险；
注2：自2020年开始，发行人为该等员工全额报销其缴纳城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险所产生的费用。
根据《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发[2014]8号）、《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3号）文件、《城乡养老保险制度衔接暂行办法》（人社部发[2014]17 号）、《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3号）等文件规定，城乡居民基本养老保险、城乡居民基本医疗保险与城镇职工社会保险均为符合国家法律法规和政策和社会保障制度，发行人员工自愿参加城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险并由发行人承担费用，能够保护发行人员工参与社会保障的合法权益。
按照发行人及其子公司所在地的最低基数测算，报告期内发行人累计应缴未缴的社会保险费金额合计288.82万元，占报告期内发行人利润总额的比例较小，具体情形如下：
| 社保缴纳情况 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 已全额缴纳人数 | 640 | 699 | 546 |
| 已达退休年龄不缴纳 | 52 | 67 | 69 |
| 未缴纳或未足额缴纳人数 | 151 | 156 | 98 |
| 少缴金额（万元） | 23.83 | 145.62 | 119.37 |
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| 利润总额（万元） | 10,532.02 | 7,304.57 | 6,533.54 |
| 少缴金额占利润总额的比例 | 0.23% | 1.99% | 1.83% |
发行人控股股东、实际控制人吴宁已作出承诺：“如果发行人或其控制的公司所在地社会保险管理部门、住房公积金主管部门或其他有权部门要求发行人或其控股子公司补缴社会保险费和住房公积金，或发行人及其子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费、住房公积金而发生任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件足额补偿发行人或其控制的公司因此发生的支出或承受的损失”。根据发行人所在地的主管部门金华市婺城区人力资源和社会保障局、婺城区劳动保障监察大队历次出具的《情况说明》，确认报告期内开创电气及其控制的公司不存在被该机关处罚的情形。综上，保荐机构认为：足额缴纳上述费用不会对公司经营业绩和持续经营产生重大不利影响，不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
（二）发行人少缴纳住房公积金的情况、原因、金额及其影响
截至2022年12月31日，公司已为713名员工中的476名员工缴纳了住房公积金。由于发行人为生产型企业，生产工人流动性相对较大，生产车间有大量的外来务工人员，这部分员工大多为农村户籍，在户籍所在地有宅基地住房，在金华当地常住购房的意愿很小，不愿意承担住房公积金个人应缴纳部分，导致公司在缴纳住房公积金中存在客观困难。为保障员工权益，公司提供了员工宿舍约400间，员工可根据自身意愿申请宿舍分配并入住，且无须缴纳租金，为外来务工人员提供基本住房保障。
按照发行人及其子公司所在地的最低基数测算，发行人累计应缴未缴的住房公积金金额合计128.68万元，占报告期内发行人利润总额的比例较小。具体情形如下：
| 公积金缴纳情况 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 已全额缴纳人数 | 337 | 412 | 476 |
| 已达退休年龄不缴纳 | 52 | 78 | 69 |
| 未缴纳（人） | 454 | 432 | 168 |
| 少缴金额（万元） | 49.03 | 48.90 | 30.75 |
| 利润总额（万元） | 10,532.02 | 7,304.57 | 6,533.54 |
| 少缴金额占利润总额的比例 | 0.47% | 0.67% | 0.47% |
发行人控股股东、实际控制人吴宁已作出承诺：“如果发行人或其控制的公司所在地社会保险管理部门、住房公积金主管部门或其他有权部门要求发行人或
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其控股子公司补缴社会保险费和住房公积金，或发行人及其子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费、住房公积金而发生任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件足额补偿发行人或其控制的公司因此发生的支出或承受的损失”。根据金华市住房公积金管理中心婺城管理部历次出具的《证明》，开创电气、星河科技、丁宇商务已在该单位建缴住房公积金制度，无处罚记录。综上，保荐机构认为，足额缴纳上述费用不会对公司经营业绩和持续经营产生重大不利影响，报告期内发行人少缴纳住房公积金不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
（三）发行人未计提工会经费的原因及其影响
经核查，报告期内发行人成立了工会组织并开展了工会活动，由于金华当地工会部门未强制要求开立工会账户，故报告期内公司未按照工资总额计提工会经费，且未向上级工会缴纳工会经费。报告期内发行人工会活动发生的相关支出，已由财务部门根据活动费用的实际发生情况将其归集到职工薪酬-福利费中核算。2020年度公司在职工薪酬-福利费中列示的工会经费金额分别为51.10万元，实际少计提工会经费66.09万元，占当年发行人利润总额的0.63%。针对上述问题，发行人已进行整改，开立工会银行账户并向上级工会部门缴纳报告期各期工会经费，根据职工工资总额的2%计提2018年度至2020年度工会经费，并据此对申报财务报表进行了相应调整。发行人第一届董事会第九次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正和调整股改财务数据的议案》，对上述会计差错更正进行了确认。2021年11月5日，金华市婺城区总工会出具了《情况说明》：“截至本说明出具之日，开创电气及其子公司已缴清自2018年以来的工会经费。本单位确认，不会对上述企业自2018年以来的工会运行及工会经费缴纳情况采取任何处罚措施或追究任何责任。”
综上，保荐机构认为：足额计提和缴纳上述费用不会对发行人的经营业绩和持续经营产生重大不利影响。报告期内发行人未计提工会经费不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
（四）发行人少计提教育经费的原因、金额及其影响
由于金华当地民营企业一般按照实际支出情况提取并使用职工教育经费，因此，报告期内公司未严格按照《国务院关于大力推进职业教育改革与发展的决定》
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（国发[2002]16号）的规定，按照职工工资总额的1.5%足额提取职工教育经费。
2020年度公司按照实际支出情况计提职工教育经费，实际计提教育经费6.00万元，少计提81.89万元，占当年发行人利润总额的0.78%。
针对上述问题，发行人已进行整改，根据职工工资总额的1.5%计提2018年度至2020年度职工教育经费，并据此对申报财务报表进行了相应调整。发行人第一届董事会第九次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正和调整股改财务数据的议案》，对上述会计差错更正进行了确认。2021年11月4日，金华市婺城区开发建设管理委员会出具了《说明》：“开创电气及其子公司自2018年以来未足额计提职工教育经费。本单位确认，该事项不属于重大违法事项，不会对上述企业采取任何处罚措施或追究任何责任。上述企业应从2021年开始按规定计提职工教育经费。”综上，保荐机构认为：足额计提和缴纳上述费用不会对发行人的经营业绩和持续经营产生重大不利影响，报告期内发行人少计提职工教育经费不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
六、说明星河科技部分原始凭证与账面记录不一致、存在明细账户串户的具体原因，是否影响发行人财务报表列报、财务数据真实性，发行人整改措施，发行人的会计基础工作是否规范。
（一）星河科技部分原始凭证与账面记录不一致、存在明细账户串户的具体原因，是否影响发行人财务报表列报、财务数据真实性
1、星河科技原始凭证与账面记录不一致
星河科技原始凭证与账面记录不一致，系在星河科技结账完毕后，财务人员在编制丁宇商务凭证时因错误选择了账套，误将丁宇商务账套结转成本凭证录入星河科技账套内所致。财务人员发现后，撤销凭证录入操作，在丁宇商务账套内重新编写结转成本凭证。由于系统原因，星河科技该笔凭证未全部删除，导致原始凭证与账面记录不一致，但上述操作系在星河科技2020年11月结账完毕后发生，误操作凭证未经审核，财务软件将其标识为无效数据，该数据不会作为系统报出报表的依据，因此该事项未影响最终财务报表列报及财务数据真实性。
2、星河科技存在明细账户串户
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星河科技财务核算时误将其他客户收款6.53万美元计入JBM客户的预收款项，导致预收账款明细客户余额出现错误。由于其他客户的款项亦为预收款项，因此未影响公司申报报表披露的预收款项金额，未影响最终财务报表列报及财务数据真实性。
（二）发行人整改措施，发行人的会计基础工作是否规范
公司针对以上情况高度重视，积极整改，具体整改情况如下：
针对上述账务凭证记录出现问题，发行人财务部门进行了深刻内部讨论、检讨。发行人财务总监及财务经理将加强财务记录的定期核对工作，发现问题及时纠正并对责任人员进行相应处罚。发行人内审部每季度至少对公司账务记录的准确性进行一次抽查，发现问题及时汇报公司并对财务部负责人追究相关责任。
针对明细账户串户的问题，公司财务部门已重新检查与JBM等相关客户的销货合同、期后仓库发货记录、货运单据和收款单，并与相关客户执行对账程序，确定预收账款明细客户期末余额的正确性；同时开展自查，核实是否存在类似情况。经自查，公司主要客户的应收账款和预收账款、供应商应付账款和预付款项数据不存在类似情况。
发行人将进一步加强对子公司的管控，提升会计信息准确性。针对明细账户串户的问题，公司财务部将进一步完善客户、供应商核算相关制度，规范子公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行相关流程，明确审批人员职责，提升会计信息的准确性。
公司财务部与内审部将努力提高专业能力，加强配合，在今后的工作中更加谨慎细致。发行人将建立健全财务信息复核机制，完善财务信息多级复核流程，以保证财务信息披露的准确性。发行人将认真持续提升规范运作能力，加强会计基础，强化内部控制监督检查，进一步完善和提高财务核算水平和信息披露质量。
经过整改，发行人已进一步完善和提高财务核算水平和信息披露质量，截至本回复出具日，发行人建立了规范的财务会计核算体系和完善的财务核算制度，财务岗位设置完整，公司会计基础工作规范，符合《注册管理办法》第十一条关于“会计基础工作规范”的发行条件要求。
七、说明存在上述内部控制制度执行不到位的具体原因，是否影响发行人销售收入确认时点的准确性、在建工程采购交易公允性、原材料采购交易公允性等；
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发行人对相关内部控制不规范情形的整改情况，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于内部控制有效性的规定。
（一）说明存在上述内部控制制度执行不到位的具体原因，是否影响发行人销售收入确认时点的准确性、在建工程采购交易公允性、原材料采购交易公允性
1、报告期内公司存在内部控制制度执行不到位的情形及发生原因
（1）存在未经审批即签订合同并付款验收的情形
①公司购入数控铣齿机审批日期晚于合同签订日期，主要系审批人员出差，采购人员通过电话口头申请方式履行审批程序，获批后予以执行，相关审批单据系事后补签所致。
②公司采购高速穿孔机的申请日期、审批日期晚于合同签订时期、付款日期，主要系设备科在整理2018年上半年审批单据时，发现该笔订单请购单丢失，重新补写请购单据，将补填日期确定为申请和审批日期。
（2）个别在建工程招投标规定执行不到位
公司在报告期内新建工程项目“厂房6新建工程”，该工程的施工环节已通过公开招标程序，在6家具备必要资质的投标单位中择优录用了浙江万都建设有限公司；该工程的其他环节，包括勘察、设计、监理、造价咨询等事项未开展公开招标程序，仅由职能部门根据实际情况择优选取了相关单位提供服务，不符合公司《招投标管理制度》的规定。
（3）存在未签订合同提前支付股权转让款项情形
2018年12月5日，开创电气召开股东会，同意与金磐机电签署《股权转让协议》，股权转让价格参考开承电气设立时的资产评估报告预估，预估值为6,630万元。
2018年12月14日，开创电气向金磐机电预付6,630万元股权转让价款。
2018年12月26日，开创电气召开股东会，再次确认同意以6,630万元的价格收购开承电气100%的股权。同日，双方签署《股权转让协议书》，股权转让价格为6,630万元。
经自查，开创电气向金磐机电支付股权转让款时虽然尚未签订《股权转让协议书》，但上述行为已经公司2018年12月5日召开的股东会审议通过。由于公司拟收购的土地房产已为金磐机电银行借款设定抵押，无法办理权属变更，进而
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导致开承电气股权无法交割。为保证交易正常进行，公司采取提前支付股权转让款的方式，帮助金磐机电解除上述土地房产抵押，从而实现收购公司生产所需土地房产的目的。金磐机电收到上述预付款项后归还了银行借款，解除了土地房产抵押，并于2018年12月25日将相应土地、房产过户至开承电气名下。
2018年12月26日，银信资产评估有限公司出具资产评估报告，开承电气100%股权评估价值为6,636.08万元；同日，双方签署《股权转让协议书》。
2018年12月26日，开承电气就上述股权转让事项完成工商变更登记，股权转让后，开承电气成为开创有限的全资子公司。
（4）供应商管理制度存在缺陷
经自查，公司的《供应商管理程序》对新供应商开发的申请和审查流程作出了详细规定，包括前期开发（资料收集）、资格审查、实地审查、品质评分、动态分级等，但未明确规定新供应商准入的基本条件。公司供应商戈博机电存在超范围经营情况。
（5）合同管理不严格
截止2020年12月31日，公司及子公司星河科技存在金额5,844.62万元订单超过交货日期未交货。经自查，上述交货逾期主要因：（1）2020年受国际航运紧张，客户因船期预定难、货运费上涨快等因素邮件或电话通知公司延期发货；
（2）年末公司订单密集，生产周期延长或开发周期未达预期等原因，公司向客户提出延期交货导致。
上述订单交货期超过签订订单时预计的交货期限，但双方后期根据实际情况进行协商，通过邮件、电话等方式对订单约定的交货期限进行了变更，公司业务部门未完整登记变更过程。
经核查，上述订单期后均正常履行，客户未追究公司延期交货的责任，双方亦未因此产生法律纠纷。截至本回复出具日，公司与该等客户仍保持良好的合作关系，未因公司延期交货影响业务合作。
2、上述事项是否影响发行人销售收入确认时点的准确性、在建工程采购交易公允性、原材料采购交易公允性
①公司对FOB方式进行线下交易的客户，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并船只越过船舷时的时间为收入确认时点；对以FCA方式进行的线下交
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易客户，根据合同约定将货物在指定的地点交给买方指定的承运人并完成报关手续时确认收入；对于网络直营销售，于商品发出且客户签收时确认收入。公司存在超过交货期未交货的情形，但期后通过各种方式协商后对交货期进行了变更，且未发生因合同违约导致的纠纷，故以上事项不影响公司销售收入确认时点的准确性。
②公司2020年“厂房6新建工程”工程项目监理、勘察、设计、造价咨询业务未进行招标，但公司对供应商进行了资质审查，在上述业务采购过程中执行了询价和比价程序，相关报价与市场价格不存在显著差异，且金额较小，合计约
47.33万元，同时供应商与公司也不存在关联关系，故以上事项不影响公司在建工程采购交易公允性。
③公司关联方永康市戈博机电有限公司（以下简称戈博机电）存在超范围经营的情况，未对供应商准入资质进行评估，但公司向戈博机电采购的整机与其他外购整机供应商对外销售毛利无显著差异，故以上事项不影响公司原材料采购交易公允性。
（二）发行人对相关内部控制不规范情形的整改情况，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于内部控制有效性的规定。
公司对内部控制不规范的情形高度重视，积极整改，具体整改情况如下：
1、重新梳理采购业务流程，完善审批流程和审批权限管理
公司已结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施。
针对审批人员口头审批情况，公司要求后期均通过钉钉程序留痕替代，杜绝无据可查情形；针对请购单丢失情况，后期加强对单据保管人员工作绩效考核，避免责任不清，奖惩不明。
2、定期开展内部自查，制定招投标相关的管理制度，加强相关人员培训
（1）公司内审部开展自查工作，对“厂房6新建工程”项目勘察、设计、监理、造价咨询等各环节的服务单位进行了复核审查，确认相关合同的签署均经过有效审批，相关流程不存在舞弊行为，相关合同的履行不存在损害公司利益的情形。
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（2）结合公司在生产经营所在地开展建设工程项目的实际情况，公司修订了《招投标管理制度》，经总经理行政办公会议决议签发，对公司所有工程项目的
勘察、设计、施工、监理、造价咨询等环节的招标工作进行了梳理和规整，重新规定了不同规模、不同类型和不同环节项目的招投标/比价/直接委托的工作流程，对于工程总价在1000万元以上的项目要求应选择3家以上单位参与招标，未超过1000万元的零星项目，选择2家以上合格单位参与比价；勘察、设计、监理、造价咨询单位的选择参照上述标准执行。
（3）在修订制度的基础上，公司对行政人事部、内审部、工程部、总经办和财务部的相关人员进行了集中专项培训，要求相关岗位的员工严格履行制度要求，杜绝不符合公司内控制度的办事流程发生。
（4）公司内审部将工程招投标事宜纳入2021年四季度及未来内审工作计划，定期开展自查以督促各部门严格执行《招投标管理制度》。
3、建立健全公司内控制度，加强对外投资管理，建立内部审计制度，确保内部控制制度有效运行
（1）2018年公司尚未建立健全公司内控制度，主要管理人员规范运作意识相对不足。2019年7月股份公司成立后，公司制定了《授权管理制度》，该制度对公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等多个事项的授权管理进行了规定。公司监事会负责监督制度的实施。
（2）2019年7月股份公司设立后，公司设立内审部并制定了《内部审计制度》、《内部控制评价制度》。
2020年2月25日，公司监事会第一届三次会议审议通过了《关于委任内审部负责人的议案》，内审部正式开始运行。内审部负责对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价，监督检查董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财务收支、经济活动。
4、重新修订供应商准入标准相关制度，复查主要供应商资质
（1）公司体系专员会同内审部、物控部、子公司相关人员，对《供应商管理程序》进行了修订，并制订《新供应商准入评价标准》作为程序附件，加强对供应商准入的管理。《新供应商准入评价标准》在引入新供应商审核过程中关于合法持有证照、守法经营状态、经营物资明细和检验检测报告等方面提出了明确的
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要求，细化规定了准入条件，提升了制度的可操作性。
（2）基于新修订的《供应商管理程序》和《新供应商准入评价标准》，公司已组织采购部、销售部、物控部的相关岗位人员学习，要求在日常工作中宣贯落实制度要求，严格执行新供应商准入制度。
（3）戈博机电已办理变更经营范围的工商登记。公司对目前的主要供应商进行了资质资格的复查，未发现同类问题。
5、根据企业内部控制应用指引要求强化合同管理，提高信息化管理能力，指派专人进行合同登记管理工作
（1）组织公司各业务部门加强对《企业内部控制应用指引》的学习，增强合规意识。
（2）公司已根据《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》的要求加强合同管理，充分利用信息化手段定期对合同进展进行细致跟踪统计，重点对合同的订立、审批、履行和变更等情况全程记录。
（3）各部门内指派专人维护合同登记管理工作，对合同实施全过程封闭管理；公司内审部每年至少进行一次对合同履行的总体情况检查并评价合同管理中的薄弱环节，督促相关部门采取相应控制措施。公司对合同订立、履行过程中出现的违规行为追究相关人员责任，切实维护企业合法权益。
公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。因此，经过整改，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于内部控制有效性的规定。
八、核查程序核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人进行利润分配时适用的《公司章程》、《公司法》等相关法律法规及政策文件，与现金分红相关的董事会、股东大会议案和决议；访谈发
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行人实际控制人，了解现金分红的原因；核查发行人财务报告及现金分红执行情况，检查并计算了发行人现金分红对财务指标的影响；取得并核查了发行人主要股东报告期内的银行流水及与现金分红使用的相关凭证；了解上述股东取得分红款后的主要用途，并就其取得的分红款是否直接或间接流向发行人客户、供应商及其关联方的情况进行核查；
2、访谈企业人事主管了解了报告期各期末发行人员工变动原因；比对分析发行人自产整机变动与员工变动的匹配关系；
3、核查公司相关资质证照，确认相关资质证照的有效期限；查询与高新技术企业认定相关的法律、法规、规范性文件，了解相关资质续期或复审的条件及程序；查阅发行人高新技术企业证书申请资料以及核查发行人高新技术企业复审的申请、受理及认证公告情况；查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人员工花名册、专利证书、高新技术企业产品销售情况等，结合高新技术企业认定的相关规定，分析发行人是否符合高新技术企业认定的相关要求；
4、获取了独立董事提供的简历、调查表及出具的说明、独立董事林涛、朱炎生向厦门大学提交的校外兼职审批表、独立董事陈工的离退休证明及退休返聘协议；网络查询了厦门大学、温州商学院官网相关公示信息；
5、查阅了发行人审计报告、第一届董事会第九次会议及2020年第三次临时股东大会决议；获取了最近三年发行人的社会保险、住房公积金缴纳清册及凭证、金华市人力资源与社会保障局、金华市住房公积金中心婺城分中心、金华市婺城区总工会、金华市婺城区开发建设管理委员会出具的说明以及发行人实际控制人及其一致行动人出具的承诺；
6、核查相关会计凭证、发行人子公司财务报表，财务报表数据列报是否正确；核查与JBM预收账款有关的销货合同、期后仓库发货记录、货运单据和收款凭证，验证JBM预收账款期末余额；并依据剔除串户影响后的JBM预收款项重新执行发函程序；访谈了相关财务人员了解了出现不一致的具体原因；
7、对申报期内公司所有设备的请购单、订单、验收单进行复查，检查审批流程的完整性和合规性；查阅发行人《招投标管理制度》，了解厂房6项目服务单位相关合同及审批流程；查阅股权支付款相关股东会决议，股权转让协议等相关文件；了解发行人供应商准入制度，查阅戈博机电工商信息；访谈发行人销售总监，了解订单超期未交货原因及后续业务合作情况；检查内部控制制度的完整
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性，结合内部控制度检查程序，判断内部控制制度执行的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期期末，发行人现金分红后货币资金余额仍然较高；公司速动比率与上市公司不存在显著差异，流动资金足够覆盖公司日常开支及供应商货款支付需求，未对公司业务运营产生重大不利影响；主要股东不存在与公司客户、供应商及其主要人员和业务人员资金往来，未发现发行人输送不正当利益，未发现与发行人进行体外资金循环情形；报告期内，发行人在历次分红时不存在亏损，公司关于现金分红的内部审议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；
2、公司所处电动工具生产行业属于劳动密集型行业，公司自产整机的数量及对应的收入与员工人数变动密切相关；报告期内公司自产整机人均收入相对稳定，员工人数变化与自产整机销售收入变动基本匹配；
3、发行人已于2021年12月16日重新取得了编号为GR202133009229的《高新技术企业证书》；2021年1-6月公司按照优惠税率预提预缴所得税符合税务主管部门规定；
4、发行人独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；
5、报告期内发行人少计提教育经费不存在受到行政处罚的风险，足额计提和缴纳上述费用亦不会对发行人的经营业绩和持续经营产生重大不利影响；
6、相关差异未影响最终财务报表列报及财务数据真实性；发行人已进一步完善和提高财务核算水平和信息披露质量；发行人已建立了规范的财务会计核算体系和完善的财务核算制度，财务岗位设置完整，公司会计基础工作规范，符合《注册管理办法》第十一条关于“会计基础工作规范”的发行条件要求；
7、发行人相关内部控制不规范情形已得到有效整改，不影响发行人销售收入确认时点的准确性、在建工程采购交易公允性、原材料采购交易公允性；发行人内部控制经整改后体系完善，内部控制运行有效，符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于内部控制有效性的规定。
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经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期期末，发行人现金分红后货币资金余额仍然较高；公司速动比率与上市公司不存在显著差异，流动资金足够覆盖公司日常开支及供应商货款支付需求，未对公司业务运营产生重大不利影响；主要股东不存在与公司客户、供应商及其主要人员和业务人员资金往来，未发现发行人输送不正当利益，未发现与发行人进行体外资金循环情形；报告期内，发行人在历次分红时不存在亏损，公司关于现金分红的内部审议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；
2、公司所处电动工具生产行业属于劳动密集型行业，公司自产整机的数量及对应的收入与员工人数变动密切相关；报告期内公司自产整机人均收入相对稳定，员工人数变化与自产整机销售收入变动基本匹配；
3、发行人已于2021年12月16日重新取得了编号为GR202133009229的《高新技术企业证书》，2021年1-6月公司按照优惠税率预提预缴所得税符合税务主管部门规定。
4、相关差异未影响最终财务报表列报及财务数据真实性；发行人已进一步完善和提高财务核算水平和信息披露质量；发行人已建立了规范的财务会计核算体系和完善的财务核算制度，财务岗位设置完整，公司会计基础工作规范，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条关于“会计基础工作规范”的发行条件要求；
5、发行人相关内部控制不规范情形已得到有效整改，不影响发行人销售收入确认时点的准确性、在建工程采购交易公允性、原材料采购交易公允性；发行人内部控制经整改后体系完善，内部控制运行有效，符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于内部控制有效性的规定。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人独立董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
2、报告期内发行人少缴纳社会保险费、少缴纳住房公积金、未计提工会经费、少计提教育经费不存在受到行政处罚的风险，足额计提和缴纳上述费用亦不
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会对公司经营业绩和持续经营产生重大不利影响。
问题19.关于中介机构执业质量现场检查发现：
（1）保荐人执业质量存在未在招股说明书中披露已履行完毕的合同以及开承电气注销、劳务派遣用工等事项；关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系披露不准确。
（2）申报会计师执业质量存在函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项。
（3）对于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人关系，发行人律师对该事项信息披露不准确。
请保荐人说明问题（1）所述事项的整改情况，发行人信息披露是否真实、准确、完整。
请申报会计师说明问题（2）所述事项发生原因，整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况；执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
请发行人律师说明问题（3）所述事项发生原因。【回复说明】
一、请保荐人说明问题（1）所述事项的整改情况，发行人信息披露是否真实、准确、完整。
现场检查相关问题整改情况如下：
问题一：未披露子公司注销情况
《招股说明书》未披露开承电气注销的情况，不符合《首次公开发行审核关注要点》第6-1条的规定。
情况说明：
开承电气成立于2018年10月25日，由金磐机电以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立，2018年12月26日开创有限受让金磐机电所持开承电气100%股权，开承电气成为发行人全资子公司。2019年3月6日，开创有限作出股东
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会决议，同意吸收合并开承电气。2019年5月14日，开承电气完成注销登记。开承电气系开创电气为收购金磐机电土地厂房而设立，设立以来未实际开展经营业务，且存续期间较短（2018年10月-2019年5月），招股说明书（申报稿）未披露开承电气注销情况。
整改情况：
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股公司的情况”部分补充披露了发行人已注销子公司开承电气的相关情况。具体如下：
“（四）金华市开承电气有限公司
1、开承电气设立
开承电气成立于2018年10月25日，由金磐机电以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立。开承电气设立时的基本情况如下：
| 企业名称 | 金华市开承电气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330702MA2DFWDA6B |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业住址 | 浙江省金华市婺城区白龙桥镇龙乾南街1158号 |
| 经营期限 | 2018年10月25日至长期 |
| 法定代表人 | 吴宁 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 电动工具及配件、金属工具（除贵金属）、注塑类塑料制品的研发、生产、销售（凭有效许可证件经营），电气设备、家用电器、五金产品、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售，国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术的进出口。 |
2、开创有限收购开承电气100%股权
2018年12月26日，开创有限作出股东会决议，同意以现金向金磐机电收购其拥有的开承电气100%股权，转让价款以银信资产评估有限公司出具评估报告的评估值为基础。
2018年12月26日，金磐机电通过董事会决议，并与开创有限签署了《股权转让协议书》，约定本次转让的价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第1989号《浙江开创电气有限公司拟股权收购涉及的金华市开承电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估值6,630.08万元为基础，经双方协商确定为6,630万元。
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2018年12月26日，开承电气就上述股权转让事项完成工商变更登记，成为开创有限的全资子公司。
3、开创有限吸收合并开承电气
2019年3月6日，开创有限作出股东会决议，同意吸收合并开承电气，开承电气在被吸收合并后注销，其资产及债权债务由开创有限承继。2019年3月6日，双方签署《合并协议》，约定由审计机构对合并双方截至2019年2月28日的财务状况进行审计，将截至合并基准日的开承电气全部资产并入开创有限，合并后开创电气注册资本6,000万元不变，股东不变。
2019年3月7日，开创有限及开承电气在《浙江工人日报》刊登吸收合并公告，并于公告期满后向所在地工商行政管理部门提交开承电气注销登记申请。2019年5月14日，金华市婺城区市场监督管理局出具（金婺市监）登记内销字[2019]第Z1480号《准予注销登记通知书》，准予开承电气注销登记。”
问题二：未披露劳务派遣用工情况
《招股说明书》未对劳务派遣用工情况进行披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十八条的规定。
情况说明：
报告期内发行人劳务派遣用工人员较少。截至2020年12月31日，发行人仅有劳务派遣员工7人，主要从事车间装配工作。截至2021年6月30日，发行人已不存在劳务派遣用工情形。鉴于报告期内发行人劳务派遣用工人数较少，主要从事辅助性工作，首次申报报告期后已不存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工不会对发行人的生产经营造成重大影响，基于重要性原则，发行人未在招股说明书（申报稿）中披露劳务派遣用工情况。
整改情况：
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人员工情况”部分补充披露了发行人劳务派遣用工情况。具体如下：
“（三）发行人劳务派遣情况
截至招股说明书签署日，发行人已不存在劳务派遣用工情形。”
问题三：未披露已履行完毕的合同情况
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《招股说明书》仅披露正在履行的重大合同，未披露已履行完毕的合同情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第九十二条的规定。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第九十二条的规定，在招股说明书“第十节 其他重要事项”之“一、重要合同”补充披露：
“截至本招股说明书签署日，公司正在履行及履行完毕的重要合同如下：
（一）销售合同
公司销售以外销为主，公司与个别主要客户签订年度框架协议，在协议中不约定具体的交易金额，只约定产品定价方式，双方以客户订单为依据结算。除此之外，公司与大部分主要客户不签订销售框架协议，而是客户直接向公司下达采购订单，订单载明双方交易主要内容，每笔订单具有金额小、周期短、频次高、产品类别多的特点。截至本招股说明书签署日正在履行和履行完毕的销售框架协议以及金额为30万美元以上或300万元人民币（部分客户以人民币结算）以上的销售订单情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同类型 | 合同标的 | 合同金额 | 签署日期 | 履行情况 |
| 1 | BOSCH | 框架协议 | 以实际订单为准 | 以实际订单为准 | 2016年7月8日 | 正在履行 |
| 2 | Tool Save Ltd | 订单 | 电锤、无刷冲击扳手、气动冲击装置等多类产品 | 39.60万美元 | 2020年9月11日 | 履行完毕 |
| 3 | 宁波和泰宝福机械设备有限公司 | 订单 | 无刷充电枪钻、无刷充电冲击钻、无刷充电扳手、无刷充电角磨、无刷充电往复锯、无刷充电曲线锯、无刷充电电圆锯等多类产品 | 538.99万元 | 2021年4月23日 | 正在履行 |
| 4 | Harbor Freight Tools | 订单 | 电钻、电圆锯、砂光机等多类产品 | 38.50万美元 | 2021年9月7日 | 履行完毕 |
| 5 | Beta utensili S.p.A | 订单 | 冲击扳手及配件 | 32.26万美元 | 2021年7月30日 | 正在履行 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同类型 | 合同标的 | 合同金额 | 签署日期 | 履行情况 |
| 6 | ADEO | 订单 | 电圆锯，曲线锯，往复锯，多功能锯 | 441.98万元 | 2022年12月12日 | 正在履行 |
| 7 | ADEO | 订单 | 电圆锯，曲线锯，往复锯，多功能，锂电迷你锯 | 433.67万元 | 2021年12月6日 | 履行完毕 |
| 8 | Narex s.r.o. | 订单 | 锂电电圆锯，曲线锯，往复锯，电锤，电钻等 | 36.78万美元 | 2022年4月25日 | 履行完毕 |
| 9 | ADEO | 订单 | 电圆锯，曲线锯，往复锯，多功能锯，锂电迷你锯 | 394.55万元 | 2022年8月11日 | 履行完毕 |
| 10 | Varo-Vic.VanRompuynv | 订单 | 高压清洗机 | 53.56万美元 | 2021年7月26日 | 履行完毕 |
| 11 | MTS Marken Technik Service GmbH & Co.KG | 订单 | 有刷冲击扳手、无刷抛光机等多类产品 | 49.68万美元 | 2020年10月20日 | 履行完毕 |
| 12 | Richpower Industries Inc | 订单 | 电圆锯、冲击钻、多用途工具等 | 31.57 万美元 | 2020年8月17日 | 履行完毕 |
| 13 | Robert Bosch Power Tools GMBH | 订单 | 电圆锯 | 337.31万元 | 2020年7月9日 | 履行完毕 |
| 14 | NYCL COMPANY,INC. | 订单 | 多功能套装 | 226.80 万美元 | 2018年9月12日 | 履行完毕 |
| 15 | JBM CAMPLLONG S.L.U. | 订单 | 吸尘器、气泵、大工作灯、螺丝批、钻、电圆锯等 | 38.33 万美元 | 2019年8月7日 | 履行完毕 |
| 订单 | 口罩 | 40.00 万美元 | 2020年5月6日 | 履行完毕 | ||
| 订单 | 口罩 | 42.00 万美元 | 2020年4月30日 | 履行完毕 | ||
| 16 | 宁波伊比利亚汽配贸易有限公司 | 订单 | 口罩 | 455.00万元 | 2020年4月16日 | 履行完毕 |
| 17 | ADEO | 订单 | AC(往复锯、电圆锯、曲线锯) | 329.11万元 | 2019年9月23日 | 履行完毕 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同类型 | 合同标的 | 合同金额 | 签署日期 | 履行情况 |
| 18 | Varo-Vic.VanRompuynv | 订单 | 电钻+多功能 套装 | 68.39 万美元 | 2020年5月13日 | 履行完毕 |
| 订单 | 清洗机 | 32.68 万美元 | 2020年6月15日 | 履行完毕 | ||
| 订单 | 冲击钻组套 | 38.80 万美元 | 2020年9月9日 | 履行完毕 |
（二）采购合同
公司与主要原材料供应商未签订框架合作协议，而是直接向其下达采购订单。采购订单具有金额较小、笔数多的特点。截至本招股说明书签署日，公司无正在履行的金额在200万元以上的采购订单，履行完毕的金额在200万元以上的采购订单情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同类型 | 合同金额 | 合同内容 | 签订时间 | 合同期限 | 履行情况 |
| 1 | 浙江永康盛达电缆线股份有限公司 | 订单 | 221.48万元 | 电缆线 | 2021年3月1日 | 双方合意交货期限延迟至2022年2月 | 履行完毕 |
| 277.68万元 | 2021年3月3日 | 2021年4-10月分批交货 | 履行完毕 | ||||
| 2 | 浙江飞月进出口有限公司 | 订单 | 445.00万元 | 钢材 | 2021年5月31日 | 未明确约定交货期 | 履行完毕 |
| 3 | 浙江飞月进出口有限公司 | 订单 | 203万元 | 钢材 | 2021年12月28日 | 2022年1月15日前交付 | 履行完毕 |
| 4 | 浙江飞月进出口有限公司 | 订单 | 226.50万元 | 钢材 | 2021年11月1日 | 2021年11月15日前交付 | 履行完毕 |
| 5 | 浙江飞月进出口有限公司 | 订单 | 245.50万元 | 钢材 | 2021年12月7日 | 2021年12月28日前交付 | 履行完毕 |
| 6 | 浙江长城电工科技股份有限公司 | 订单 | 200.38万元 | 漆包线 | 2021年3月1日 | 2021年5-9月分批交货 | 履行完毕 |
| 7 | 浙江朗汇医疗器械有限公司 | 订单 | 276.00万元 | 口罩 | 2020年4月30日 | 2020年5月7日交付 | 履行完毕 |
| 8 | 浙江微笑塑业有限公司 | 订单 | 392.50万元 | 口罩 | 2020年4月17日 | 2020年4月21日 | 履行完毕 |
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| 序号 | 供应商名称 | 合同类型 | 合同金额 | 合同内容 | 签订时间 | 合同期限 | 履行情况 |
| 9 | 浙江飞月进出口有限公司 | 订单 | 252.00万元 | 钢材 | 2020年11月24日 | 未明确约定交货期 | 履行完毕 |
| 10 | 绿田机械股份有限公司 | 订单 | 377.59万元 | 高压清洗机 | 2021年7月28日 | 2021年10月30日交付 | 履行完毕 |
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况良好，未发生重大纠纷。”问题四、关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系披露不准确招股说明书首次申报稿中关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系表述为“项世海为实际控制人吴宁之表兄”，经进一步核查确认，“项世海为实际控制人吴宁父亲吴明芳之表弟”，已在招股说明书申报稿中做了修订，并相应调整“关联方及关联关系”相关内容。综上，针对上述现场检查问题，保荐机构均已按照检查组的意见和建议做了相应整改，发行人信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
二、请申报会计师说明问题（2）所述事项发生原因，整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况；执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
（一）现场检查相关问题如下：
1、部分函证程序执行不到位
（1）未对所有银行存款账户进行函证
会计师对开创电气2020年度银行存款实施函证程序时，未对招商银行（账号：579901157910105）、中国农业银行（账号：660101040028620）及中国工商银行（账号：1208011041000007540）的三个银行账户实施函证，主要原因系：
①招商银行（账号：579901157910105）、中国农业银行（账号：
660101040028620）均系开创电气2020年度已注销账户。会计师通过获取上述银行对账单及销户证明文件对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况，故未实施函证；
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②中国工商银行（账号：1208011041000007540）账户系开创电气远期结售汇业务保证金账户，仅能用于办理远期结售汇业务，由于开创电气2020年末无未结清的远期结售汇业务，故相关账户余额为零。会计师已通过获取上述银行对账单对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况，故未实施函证。
（2）个别往来款项函证执行不到位
会计师针对开创电气子公司星河科技2020年度预收款项发函程序时，因公司财务核算时误将其他客户收款计入JBM的预收款项，导致对客户JBM的预收款项发函金额错误，同时，客户回函显示金额相符，导致会计师未发现预收款项入账差错。由于其他客户收款均系预收款项，上述差异系预收款项内部明细科目的重分类差异，不影响发行人申报报表中预收款项的金额。
2、未充分关注控制测试样本差异
会计师对开创电气2018年度实施固定资产和其他长期资产循环控制测试时，测试项目2采购穿孔机、切割机床业务，存在请购单时间晚于合同签订时点的情况。造成请购单时间晚于合同签订时点的原因系设备科发现遗失请购单后重新补充审批程序，误将补写日期填写为申请日期所致。会计师未在底稿中进行说明。
3、部分审计底稿编制不规范
2020年度发行人子公司星河科技将亚马逊电商业务转移至其子公司丁宇商务，由于会计师无需对星河科技和丁宇商务单独出具审计报告，出于两期销售费用可比性的考虑，会计师在编制2020年销售费用底稿的时候将星河科技和丁宇商务的销售费用底稿合并编制，未分开单独编制相关底稿。
（二）整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况
对现场检查发现申报会计师函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项，申报会计师已进行了全面整改，已保证获取充分、适当审计证据，经过合理判断认为，未影响发行人财务报表列表及财务数据的真实性。整改计划及整改情况如下：
1、已完善审计工作底稿，对未实施银行函证程序进一步说明。并对上述银行账户补充实施函证程序，函证结果与开创电气账面情况相符。
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2、抽查与JBM预收账款有关的销货合同、期后仓库发货记录、货运单据和收款凭证，对JBM预收账款期末余额进行验证，并对JBM重新执行函证程序，已取得客户回函确认相符。
3、对上述审计证据存在不一致的情况，对差异原因向发行人进行核实。针对上述情况，扩大控制测试样本范围，补充实施固定资产和其他长期资产循环控制测试，经执行相应程序，未发现异常情况。
4、完善审计工作底稿。包括2018至2020年度业务保持评价工作底稿、独立性声明及独立性调查问卷、信息系统应用规范、《管理层声明书》、《与治理层沟通函》及《与管理层沟通的会议纪要》等相关工作底稿，修改《关联方和治理层诚信度调查问卷》相关内容，并经项目合伙人复核。
5、重新单独编制星河科技和丁宇商务的销售费用底稿，并补充说明根据新收入准则将属于合同履约成本的事项调整至营业成本核算数据来源。
申报会计师已完成上述整改工作，并经质量控制部门对整改情况进行专项复核，并出具《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对浙江开创电气股份有限公司审计问题整改报告》（信会师函字[2021]第ZF551号）。
（三）执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定
经过整改，申报会计师对函证、控制测试等设计和实施了与之相适应的审计程序，已保证获取充分、适当审计证据，并规范编制了相关审计工作底稿。根据监管机关有关规范性文件的要求对发行人首次公开发行在创业板上市过程中履行相应义务，执业质量符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
三、请发行人律师说明问题（3）所述事项发生原因
旋风工具为发行人的整机供应商之一，发行人律师会同保荐机构工作人员，于发行人本次发行上市筹备阶段实地访谈了旋风工具的主要经营管理人员之一李卓攀（其为项世海配偶姐姐的儿子，即项世海为李卓攀的姨夫），根据其口述制作访谈笔录，记载旋风公司的主要股东及其持股比例信息为“朱叶红持股50%、
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项世海持股50%（项世海为开创电气实际控制人吴宁之表兄）”，被访谈人李卓攀查验访谈笔录后予以确认并签字盖章。基于项世海为旋风工具持股50%的股东，且为发行人的实际控制人吴宁的远亲（不属于《创业板上市规则》规定的关联方范围）的情况，发行人律师拟将旋风工具与发行人的交易参照关联方披露，并在首次申报前向吴宁就上述访谈过程中了解到的亲属关系进行了确认，吴宁对访谈笔录中的描述予以认可。此外，发行人律师赴永康市市场监督管理局调阅了旋风工具的工商资料，其中记载项世海身份证显示其出生于1969年，而发行人实际控制人吴宁出生于1978年，与发行人律师取得的上述访谈结果无矛盾之处。由于李卓攀、吴宁均为项世海亲属，发行人律师根据其陈述以及项世海、吴宁身份信息显示的年龄相互印证，对“项世海为吴宁表兄”的关联关系描述予以采信，并在法律意见书和律师工作报告中披露。
2021年9月，现场检查发现项世海与吴宁的亲属关系披露不准确，发行人律师重新访谈了吴宁、吴明芳，并取得了项世海出具的确认函，确认项世海为吴宁的父亲吴明芳的表弟。发行人律师已在《补充法律意见书（一）》中对上述信息披露不准确之处进行了更正。
浙江开创电气股份有限公司 审核问询函的回复
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（本页无正文，为浙江开创电气股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函>的回复报告》之签章页）
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
浙江开创电气股份有限公司 审核问询函的回复
8-1-309
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本问询函回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）： _____________
吴 宁
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
浙江开创电气股份有限公司 审核问询函的回复
8-1-310
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函>的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
劳旭明 张红云
德邦证券股份有限公司年 月 日
浙江开创电气股份有限公司 审核问询函的回复
8-1-311
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人： _____________
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日