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关于浙江开创电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2022年7月26日出具的《关于浙江开创电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010741号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”、“发行人”或“公司”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对落实函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 意见落实函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书补充披露时，基于重要性原则及投资者需求，并考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。 在本意见落实函回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1.关于实际控制人担保债务......................................................................... 3
问题2.关于期后业绩变动及风险提示............................................................... 12
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问题1.关于实际控制人担保债务申请文件及问询回复显示，发行人实际控制人尚存在1.23亿元担保债务，前述担保债务拟通过由其父亲处置别墅、字画等资产以及亲友提供周转借款等方式解决，截至目前，别墅以及字画尚未找到受让方。请发行人：
（1）在招股说明书中明确披露除前述已披露的担保债务外，实际控制人是否还存在其他未披露的债务，实际控制人的债务信息披露是否完整；在招股说明书中披露实际控制人截至目前尚待偿还债务的余额、还款方式以及拟用于还款的别墅字画等资产的出让进展，并进一步完善相应的风险提示。
（2）说明亲友提供周转借款框架协议的效力，如何保证该方案实施的有效性及可行性，是否存在其他增信还款措施。
（3）结合相关的内部控制制度，进一步说明发行人在防范关联方资金占用风险方面的内控制度及有效性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复说明】
一、在招股说明书中明确披露除前述已披露的担保债务外，实际控制人是否还存在其他未披露的债务，实际控制人的债务信息披露是否完整；在招股说明书中披露实际控制人截至目前尚待偿还债务的余额、还款方式以及拟用于还款的别墅字画等资产的出让进展，并进一步完善相应的风险提示。
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“重大事项提示”之“（一）公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“5、实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：
“保荐机构及发行人律师经核查实际控制人及其家庭成员的个人信用报告、银行账户清单、资金流水记录，实际控制人及其家庭成员控制的企业的征信报告、银行账户清单、资金流水记录，访谈相关债权方及金华市、婺城区两级政府金融工作办公室人员，并赴发行人及其实际控制人所在地、户籍地人民法院、仲裁委
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员会查询案件记录后确认，除已披露的债务外，实际控制人不存在其他未披露的大额债务，实际控制人的债务信息披露完整。”
（一）实际控制人截至目前尚待偿还债务的余额、还款方式
截至本回复报告出具日，发行人实际控制人尚待偿还的债务余额、还款方式具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务本金 金额（万元） | 偿还安排 |
| 1 | 金华银行 开发区支行 | 1,000.00 | 2023年5月到期，到期将按协议约定清偿或续贷 |
| 2 | 稠州银行 金华分行 | 2,200.00 | 借款到期日为2023年9月27日，还款方式为按月付息，到期一次还本 |
| 3 | 浦发银行金 华永康支行 | 1,999.50 | 债务人金磐机电与债权银行达成新的和解协议，根据新协议，2023年6月、9月分别代偿300万元、300万元，余款本息于2023年11月20日前代偿完毕 |
| 4 | 永康农商行 开发区支行 | 2,550.00 | 2023年1月至6月每月偿还50万元，2023年7月至2024年5月每月偿还200万元，上述期间内每半年清偿相应的利息，并在2024年6月底前清偿剩余本金及利息 |
| 5 | 平安银行 义乌分行 | 550.00 | 债务人倍力工具正常履行借款协议，2024年1月到期 |
| 6 | 浙商银行 义乌分行 | 2,493.89 | 2023年6月底前偿还900万元，2023年10月底前偿还700万元，2023年12月底前偿还893.89万元 |
| 担保本金合计 | 10,793.39注 | —— | |
| 7 | 孙书供 | 700.00 | 正常履行借款协议，借款未约定期限，暂无明确的偿还计划 |
| 8 | 应胜 | 379.70 | 正常履行借款协议，借款未约定期限，暂无明确的偿还计划 |
| 9 | 工商银行 淳安支行 | 约80.00 | 正常履行借款协议，借款以等额本息的方式至2039年偿付完 |
| 个人负债小计 | 1,159.70 | —— | |
| 合计 | 11,953.09 | —— | |
注：担保本金较更新前金额减少1,240万元，减少原因：倍力工具担保债务减少30万元，代偿铁牛集团银行债务800万元，代偿众泰控股银行债务210万元，支付浙商银行代偿款200万元。
（二）拟用于还款的别墅字画等资产的出让进展
发行人已在招股说明书等申报文件中披露了实际控制人的父亲吴明芳及其家庭成员提供的用于保障偿债的房产及字画等收藏品的具体情况及其出让情况。截至本回复报告出具日，相关资产的出让进展如下：
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| 偿债保障资产 | 出让进展 | 资产价值或收款情况 | |
| 玉苑别墅房产 | 5A、5B | 已作价转让，产权尚未交割 | 转让作价合计10,200万元，已收取7,000万元，尚余3,200万元 |
| 3幢、6幢 | 尚未出让 | 评估价值10,600万元 | |
| 收藏品 | 红木、笔筒 | 已转让并交割 | 全额取得转让款3,096.50万元 |
| 书画作品 | 部分藏品已出售，剩余部分中21件已与十竹斋拍卖（北京）有限公司签署委托拍卖协议，拟拍卖出售 | 已取得转让款250万元，剩余藏品评估价值2,055万元，部分处置收款683万元 | |
针对实际控制人担保债务风险，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“5、实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：“除杭房权证西更字第14879369号、第14879372号房产外，上述别墅资产剩余总评估价值为10,600万元，但尚未确定受让方。”在“（2）收藏品处置收入”中进行了补充披露：“其他书画作品根据购置成本匡算约为2,000万元，已处置收款683万元，其余尚未确定受让方。”发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（七）实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：
“发行人实际控制人已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源，但若未来上述债务的偿债资金来源出现其他重大不利变化，实际控制人所负大额债务将存在逾期或违约的风险。”
二、说明亲友提供周转借款框架协议的效力，如何保证该方案实施的有效性及可行性，是否存在其他增信还款措施。
（一）亲友提供周转借款情况
2021年3月，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司与金磐机电、吴明芳签署了《借款框架协议》，约定由上海两港装饰材料城有限公司、吴苏连为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过1亿元人民币的借款，借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出（原则上最长不超过5年）。协议的有效期限为自协议签署之日起至
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2024年12月31日。发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“5、实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：
“2022年7月，为加强偿债资金筹措过程中的资金保障，吴明芳的弟弟吴明根与金磐机电、吴明芳签署了《借款框架协议》，约定由吴明根为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过5,000万元人民币的借款，借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出（原则上最长不超过5年），发生借款后金磐机电、吴明芳在期限内偿付部分本金的，可以循环借款。协议的有效期限为自协议签署之日起至2027年12月31日。
截至本招股说明书签署日，吴明根尚未向金磐机电、吴明芳等提供约定借款资金。若未来因其资信状况及履约能力下降，无法按照协议约定提供周转资金支持，则可供偿债资金来源将会减少，导致发行人实际控制人偿债能力有所减弱，但不会造成重大不利影响。”
（二）方案实施的有效性及可行性
1、吴苏连及上海两港装饰材料城有限公司借款的有效性和可行性
根据吴苏连的个人信用报告，吴苏连出具的关于其个人资产、债务情况的说明及承诺，以及吴苏连所提供的相关资产证明，吴苏连及其家人目前持有的资产状况如下：
（1）根据吴苏连提供的个人账户资金记录，截至2022年7月28日，吴苏连的个人账户存款余额约为2,500万元，具备即时支付能力。
（2）吴苏连和其子吴钊分别持有位于上海市浦东新区花木路1,883弄295号的面积分别为455.03㎡、483.49㎡的两栋住宅，按公开挂牌价格估算该两处房产的价值预计合计约为1.22-2.06亿元，吴钊名下的房产未设置抵押等第三方权利。
吴苏连名下面积为455.03㎡的住宅用于其个人向稠州银行上海分行借款提供抵押担保，借款金额4,200万元，房屋评估价值为9,000万元，显著高于吴苏连个人借款的本金余额。
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（3）吴苏连及其合作伙伴胡景荣、吴明根持股的企业上海两港装饰材料城有限公司（其中吴苏连持股40%）目前经营状况正常。该企业截至2021年12月31日总资产为3.84亿元，总负债为2.26亿元，净资产为1.58亿元，目前持有自营商业场所约15,000㎡，2021年利润总额合计约2,750万元。
（4）上海两港装饰材料城有限公司持有的浦东新区宣桥镇15街坊15/15丘的商业用地，面积63,231㎡，该等土地使用权经杭州正大房地产评估有限公司以2020年2月11日为基准日评估，认定评估价值为3.52亿元。此外，吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司为永康市恒瑞进出口有限公司等公司提供保证担保以及上述土地使用权抵押担保，所担保主债权的金额合计约
1.6亿元，所担保金额显著低于前述经评估土地使用权的评估价值3.52亿元。
（5）截至本回复报告出具日，吴苏连尚有为重庆成大置业有限公司向重庆农村商业银行股份有限公司两江分行的借款提供个人保证担保。重庆成大置业有限公司为其儿子吴钊及其他亲属参与投资的企业，吴苏连个人保证担保所对应债务本金余额为59,900万元。对于上述借款，重庆成大置业有限公司同时以其开发并持有的位于重庆市江北区的总建筑面积约10万多平方米的商业写字楼提供抵押担保，抵押物的评估价值为161,642.19万元，显著高于吴苏连为重庆成大置业有限公司所担保债务的本金余额。
2、吴明根借款的有效性和可行性
经核查浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“中坚科技”）的年度报告和临时公告并访谈吴明根确认：吴明根及其配偶赵爱娱为上市公司中坚科技（SZ.002779）实际控制人，吴明根本人直接持有中坚科技7,286,400股股份（市值约1.9亿元，所持股份未设质押），并通过中坚机电集团有限公司（以下简称“中坚集团”）间接控制中坚科技48,242,700股股份（市值约12亿元，股份质押比例为69.31%，吴明根持有中坚集团44%的份额），故吴明根的个人资产足以保障上述《借款框架协议》所约定的借款金额。此外，2022年3月，中坚集团向第三方转让了中坚科技15%的股份，协议总价款约2.84亿元，吴明根可根据其持有的中坚集团股权按比例享有该等转让收益。吴明根具备履行《借款框架协议》的能力。经访谈吴苏连、吴明根后确认，上述《借款框架协议》真实有效，若吴明芳、
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金磐机电因债务清偿需要资金周转，上述借款方将在合同约定的借款范围内为吴明芳、金磐机电提供资金支持。
综上，保荐机构及发行人律师认为，吴明芳的亲友提供周转借款框架协议真实有效，借款方具备相应的资金实力，具备为吴明芳清偿债务提供周转资金支持的可行性。
三、结合相关的内部控制制度，进一步说明发行人在防范关联方资金占用风险方面的内控制度及有效性。
（一）《防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》相关规定
公司制订了《防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》，从资金占用的事前、事中及事后三个维度明确各方相应的权责义务，杜绝大股东及其关联方非经营性占用公司资金。
具体措施如下：
1、明确董事会的监督义务
公司董事会及公司内审部、财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金占用情况的发生。
2、明确关联方发生资金占用时的处理机制
公司发生控股股东及实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、赔偿损失；公司控股股东及实际控制人对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东或实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。
3、明确董监高的责任追究机制与处罚
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关负责人应承担连带赔偿责任。
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4、及时汇报
公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及实际控制人非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性占用资金的情况发生。
（二）其他与防控关联方资金占用相关的内部控制制度
此外，公司制订了《对外担保管理制度》《授权管理制度》（含对外投资管理）、《关联交易管理制度》《资金管理制度》等制度，对对外担保、投融资、资金管理、
关联交易及其审批、决策权限、程序作出了规定，明确了公司防范资金占用的措施、具体规定以及相应的责任追究。
1、对外担保制度相关规定
（1）对股东、实际控制人及关联方的任何担保须经股东大会审批；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（2）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
2、授权管理制度相关规定
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助。
3、关联交易管理制度相关规定
（1）关联董事和关联股东在审议关联交易事项时应回避表决。
（2）为关联人提供担保（无论数额大小）、与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易均应提交股东大会审议。
（3）公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
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4、资金管理制度相关规定
（1）资金收支和保管业务均由公司财务部统一办理。
（2）公司财务部门应加强资金运行管理，建立内部稽核制度，定期对资金制度执行情况进行稽核，防止资金风险。
（3）严格资金管理岗位职责分工。涉及到不相容的岗位时，应分别由不同人员担任，形成内部相互牵制机制。经访谈发行人财务负责人、内审部负责人后确认：自股份公司设立之日起，公司严格依照上述制度进行管理和自查，截至本回复报告出具日，股份公司未发生任何控股股东或关联方占用公司资金的情况。申报会计师已出具信会师报字[2023]第ZF10320号《浙江开创电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为“公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（三）承诺及履行情况
发行人实际控制人吴宁及一致行动人吴用分别出具了关于避免资金占用的承诺：
“①本人及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》及证券监督管理部门关于上市公司法人治理的有关规定，维护发行人的独立性，绝不损害发行人及其他中小股东利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金，也不会违规要求发行人为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保，严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。
②本人或由本人控制的企业将按发行人《公司章程》的规定，在审议涉及要求发行人为本人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用发行人资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护发行人利益。
③前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人作为发行人实际控制人之一致行动人期间持续有效。本人若违反上述承诺，将全额赔偿发行人、发行人的其他股东，以及其他利益相关方因此所受到的任何损失。”
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，吴宁、吴明芳不存在占
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用发行人资金的情形；报告期内关联方向发行人拆借的资金金额较小且均发生于股份公司设立以前，截至2019年12月31日均已清理完毕；发行人已建立健全了公司治理结构，发行人对投融资、资金管理的相关内部控制制度的执行有效；实际控制人吴宁及其一致行动人吴用已对避免占用发行人资金作出了不可撤销的承诺，且截至本回复报告出具日该承诺得到了有效的执行，相关措施切实有效。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了报告期初至今实际控制人及其家庭成员的个人信用报告、银行账户清单、资金流水记录，查阅了报告期初至今实际控制人及其家庭成员控制的企业的征信报告、银行账户清单、资金流水记录；获取了相关债务的借款协议或借据、抵押协议、担保协议及相关资金凭证；对相关债权方进行访谈；获取了金华市中级人民法院、金华市婺城区人民法院、义乌市人民法院、永康市人民法院出具的案件查询记录，金华仲裁委员会出具的案件查询记录；对金华市政府金融工作办公室、金华市婺城区政府办公室工作人员进行访谈；获取了实际控制人及其家庭成员出具的个人资产、负债情况承诺函；
2、获取了吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司与金磐机电、吴明芳签署的《借款框架协议》，获取了吴明根与金磐机电、吴明芳签署的《借款框架协议》；获取了吴苏连的个人信用报告，吴苏连出具的关于其个人资产、负债情况的说明及确认函，查阅了吴苏连及其家人所持房产的不动产权证书；获取了上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告、最近一年期末的资产负债表、增值税纳税申报表，上海两港装饰材料城有限公司所持土地的评估报告及所涉及的抵押事项相关资料；获取了重庆成大置业有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署的《固定资产贷款合同》《最高额抵押合同》及相关补充协议；查阅了浙江中坚科技股份有限公司年度报告和临时公告；对吴苏连、吴明根进行访谈；通过中国执行信息公开网、信用中国以及企查查等网络平台对相关主体的信用状况进行查询；
3、查阅了发行人最近三年的资金流水、报告期内发行人关联方拆借资金及归还的往来凭证；查阅了发行人货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否
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有效，并测试相关内部控制的运行有效性；查阅申报会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
4、访谈了发行人财务负责人，了解发行人制定的为避免控股股东、实际控
制人、关联方占用公司资金的具体措施及相关内控制度；取得了发行人实际控制
人出具的《关于避免资金占用的承诺》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除已披露的债务外，实际控制人不存在其他未披露的大额债务，实际控
制人的债务信息披露完整；
2、吴明芳的亲友提供周转借款框架协议真实有效，借款方具备相应的资金
实力，具备为吴明芳清偿债务提供周转资金支持的可行性；吴明根提供周转借款
资金支持作为其他增信还款措施具有可行性；
3、发行人已针对避免控股股东、实际控制人、关联方占用发行人资金采取
了有效措施，发行人相关内部控制管理制度建立健全并得到有效执行。
问题2.关于期后业绩变动及风险提示申请文件及问询回复显示：
（1）2022年4月16日至5月10日，发行人因疫情管控原因停工停产。2022年4月和5月发行人发货金额同比下降45.66%。发行人认为随着疫情得到控制、原材料价格逐渐平稳、国际海运运力缓解、汇率变动等因素，不存在业绩持续大幅下滑风险。
（2）发行人在招股说明书中披露了“新冠疫情可能造成的经营风险”，但未就2022年疫情导致的停工事项进行提示；“汇率波动风险”中数据未更新至最新情况。
请发行人：
（1）结合2022年1-6月主要财务数据、2022年1-9月业绩预计情况等说明
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期后发行人业绩情况，不存在业绩持续大幅下滑风险的具体依据。
（2）结合期后风险因素变化情况，完善招股说明书中风险提示披露内容，提高风险提示的针对性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师就问题（1）发表明确意见。
【回复说明】
一、结合2022年1-6月主要财务数据、2022年1-9月业绩预计情况等说明期后发行人业绩情况，不存在业绩持续大幅下滑风险的具体依据。
（一）2021年财务报告审计截止日后发行人经营业绩情况
1、2022年1-6月主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZF10941号）。
经审阅，2022年6月末及2022年1-6月公司主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 变动率 |
| 资产总额 | 41,640.37 | 44,482.30 | -6.39% |
| 负债总额 | 12,752.01 | 16,973.34 | -24.87% |
| 所有者权益合计 | 28,888.36 | 27,508.96 | 5.01% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 29,296.42 | 27,575.31 | 6.24% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 30,579.84 | 37,085.95 | -17.54% |
| 营业利润 | 3,154.52 | 3,261.87 | -3.29% |
| 利润总额 | 3,229.53 | 3,261.86 | -0.99% |
| 净利润 | 2,579.40 | 2,947.78 | -12.50% |
| 归属于母公司的净利润 | 2,921.11 | 2,981.68 | -2.03% |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 | 2,257.40 | 2,514.97 | -10.24% |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,577.13 | -1,138.35 | 589.93% |
2022年6月末，公司资产总额和负债总额较2021年末均有所下降，其中资产总额由2021年末的44,482.30万元下降至41,640.37万元，同比下降6.39%，负债总额由2021年末的16,973.34万元下降至12,752.01万元，同比下降24.87%，主要系2022年1-6月公司加强应收账款回款，经营活动现金流量情况良好，减少了应付账款余额并向股东分配现金红利所致。
2022年1-6月，公司营业收入为30,579.84万元，同比下降17.54%，主要系受外部环境及供应链中断影响，2022年4月-5月公司生产停工近1个月所致。
2022年1-6月，公司实现净利润2,579.40万元，同比下降12.50%，下降幅度小于收入变动幅度，主要由于：
（1）2022年2季度以来美元兑人民币持续升值，1-6月确认汇兑损益-415.32万元，上年同期汇兑损益为135.73万元（损失），同比相差551.05万元；
（2）2022年1-6月政府补助确认其他收益825.17万元，其他收益合计较上年同期增加328.67万元；
（3）由于生产停工及营业收入下降，公司期间费用相应减少，销售费用、管理费用和研发费用合计同比减少257.32万元。
2022年1-6月，归属于母公司股东的净利润为2,921.11万元，同比下降2.03%，降幅小于净利润变动幅度，主要系公司持股55%的子公司杉谷贸易经营初期亏损有所扩大所致。
2022年1-6月，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,257.40万元，少于归属母公司股东的净利润663.71万元，差额主要系政府补助对当期损益的影响。
2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长6,715.48万元，主要系2021年上半年公司基于原材料价格上涨和线上销售快速增长的预期，原材料采购和库存商品备货量增加，购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。
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2、2022年1-9月业绩预计情况
2022年1-9月公司经营业绩预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动率 |
| 营业收入 | 43,000-48,000 | 56,242.91 | -23.55%～-14.66% |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,000-4,600 | 4,937.45 | -18.99%～-6.83% |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 | 3,200-3,800 | 4,127.25 | -22.47%～-7.93% |
注：上表数据未经会计师审计或审阅；2022年1-9月业绩预计数据不代表公司最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。
受上半年外部环境及供应链中断影响，2022年1-9月公司营业收入预计仍然较上年同期有所下降，下降约14.66%-23.55%。2022年1-9月，归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润下降幅度预计低于收入变动幅度，原因如下：
（1）美联储加息预期使得美元维持强势地位，美元兑人民币汇率预计仍处于上升通道，有利于提高公司毛利率，增加汇兑损益，改善公司盈利状况；
（2）2022年下半年起大宗商品价格明显回落，公司主要原材料采购价格预计稳中有降，有助于降低成本、提高毛利率；
（3）公司预计2022年第三季度数字化车间和物联网工厂项目将收到大额政府补助，逐步计入当期损益，提升公司净利润。
（二）公司不存在业绩持续大幅下滑风险及依据
根据电动工具市场需求变动、生产经营环境变动以及公司2022年1-9经营情况，公司2022年全年不存在业绩持续大幅下滑的风险，具体分析及依据如下：
1、电动工具市场需求依然旺盛，外部环境对市场需求的扰动因素逐步消退
根据Frost & Sullivan 预计，2020 年至2025 年电动工具主要市场北美/亚太/欧洲地区市场规模5年CAGR将达7.8%/6.5%/3.3%，公司主要市场位于北美和欧洲，未来市场需求依然将保持良好增长。
1-16
随着欧美国家减少防控措施，居民消费意愿和消费能力将逐渐恢复，市场零售库存恢复正常水平、外部环境对行业的扰动因素消退，电动工具市场需求将恢复正常增长态势。
2、供应链中断对公司经营的影响已基本消除
从2022年6月开始，公司供应商供货能力和供应链得以恢复，公司生产经营恢复正常水平，盈利能力较4月和5月大幅提升，供应链中断对公司生产经营带来的负面影响已基本消除。
3、公司客户、供应商未发生重大变化
报告期内，公司主要客户和供应商均未发生重大变化。公司主要客户包括Harbor Freight Tools、博世、史丹利百得、安达屋等，这些客户均为国际知名的电动工具品牌企业或连锁建材超市，与公司合作时间较长，合作关系稳定。以Harbor Freight Tools为例，报告期内公司销售金额稳定，2020年至2022年分别为25,658.20万元、25,636.57万元和21,732.43万元，在电圆锯、往复锯、角磨、抛光机等细分产品方面公司已成为其亚太地区主要的供应商。
报告期内，公司不断与上述主要客户合作开发新款电动工具，2022年在研新产品开发数量36个，新产品合作开发将不断深化公司与主要客户之间的合作关系，增强客户粘性。
4、公司主要生产经营要素朝有利方向变动
（1）主要原材料价格稳定下行
以主要原材料钢材（参考武钢50WW800）、塑料粒子（参考PA6切片）、漆包线为例，近24个月公司外购主要原材料市场价格变动趋势如下图所示：
1-17
自2021年11月起，塑料粒子、钢材价格分别自17,000元/吨、7,500元/吨高位有一定程度回落，2022年2季度以来降幅明显；漆包线价格自2022年5月开始快速下降，尽管四季度有所回升，但相比2021年，总体上价格仍呈现下降趋势。
（2）美元兑人民币汇率稳中有升
2022年3月、5月和6月，美联储三次加息，幅度分别为25bp、50bp和75bp；2022年7月、9月、11月美联储再次各加息75bp，2022年12月再次加息50bp，2022年七次加息合计达425bp。美联储加息将导致发展中国家、新兴市场国家的货币存在一定贬值压力。2022年4月以来，美元兑人民币汇率出现一轮快速升值趋势，升值幅度曾一度超过15%，最高至2022年11月4日人民币对美元中间报价7.2555，随后开始有所回落。
2021年以来，美元兑人民币汇率的具体变动趋势如下图所示：
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（3）海运费用持续回落
公司出口业务以FOB贸易模式为主，该模式下公司不承担相应海运费用；跨境电商业务模式下，公司承担费用包括海运费、清关税费、海外仓库费用等，并最终体现在产品零售价格中。2021年10月以来，海运运力紧张情况得到缓解，海运费持续回落，对公司经营业绩产生了积极影响。
2021年以来，海运费变动趋势情况如下图所示：
此外，为应对原材料价格上涨和人民币升值影响，公司在2021年陆续提高了对主要客户的销售价格，提价幅度在5%-18%之间，有助于抵消不利因素影响，维持公司业绩稳定。
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5、2022年经营业绩变动情况
2022年，公司实现营业收入59,793.89万元，同比下降25.78%；净利润5,469.49万元，同比下降16.99%。主要经营数据具体变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 59,793.89 | 80,564.44 | -25.78% |
| 营业成本 | 46,447.87 | 65,080.15 | -28.63% |
| 毛利额 | 13,346.02 | 15,484.29 | -13.81% |
| 毛利率 | 22.32% | 19.22% | 16.13% |
| 期间费用 | 7,104.01 | 9,068.12 | -21.66% |
| 营业利润 | 6,388.57 | 7,172.59 | -10.93% |
| 利润总额 | 6,533.54 | 7,304.57 | -10.56% |
| 净利润 | 5,469.49 | 6,588.94 | -16.99% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,911.98 | 6,749.29 | -12.41% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,759.19 | 5,718.56 | -16.78% |
注：上表数据经立信会计师审计。
受外部环境和市场需求的不利影响，2022年度公司营业收入有所下滑。得益于前期产品销售价格的调整和主要原材料采购价格趋向稳定，公司毛利率明显提升。此外，美元兑人民币升值对2022年公司经营业绩发挥了积极作用。
综上，电动工具市场需求依然旺盛，外部环境不利影响逐步减弱，公司主要生产经营要素朝有利方向变动，公司不存在经营业绩持续大幅下滑风险。
二、结合期后风险因素变化情况，完善招股说明书中风险提示披露内容，提高风险提示的针对性。
发行人针对原材料采购价格波动情况在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”部分更新披露如下：
“（三）原材料价格上涨风险
公司生产所需原材料主要包括硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等，原材料成本占公司自产产品成本的比例较高，2020年至2022年直接材料占自产产品成本的比例分别为84.41%、85.61%和82.12%。2020
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年以来，钢材、塑料、铝等主要原材料市场价格变动趋势具体情况如下：
2020年3月开始，硅钢、铝件、塑料粒子等原材料价格持续上涨，其中铝、塑料等2021年全年涨幅较大。2022年以来，主要原材料价格从高位回落，部分原材料降幅明显。
由于公司产品销售价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，如果主要原材料价格短期内大幅上涨，将降低公司产品的毛利率，进而对公司盈利能力产生较大不利影响。假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动1%对毛利率变动的敏感性分析如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 主营业务毛利率（%） | 25.50 | 21.28 | 29.89 |
| 直接材料占主营业务成本的比重（%） | 82.12 | 85.61 | 84.41 |
| 原材料采购价格波动1%时毛利变动金额（万元） | 360.85 | 537.36 | 388.52 |
| 原材料采购价格波动1%对毛利率影响 | 0.61% | 0.67% | 0.59% |
注：上表主营业务毛利率计算剔除了运输费以及亚马逊平台佣金与配送费的影响。
2020年、2021年和2022年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨1%，将分别使毛利率下降0.59%、0.67%和0.61%。按照公司2021年主要原材料加权平均上涨幅度25.35%测算，公司毛利率将下降7.17%。”
发行人针对期后汇率变动因素在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关风险”部分更新披露如下：
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“（一）汇率波动风险公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算，汇率波动直接影响公司经营业绩。2020年至2022年，美元兑人民币汇率出现大幅波动，具体情况如下：
汇率波动导致2020年、2021年和2022年公司汇兑损失（减：收益）分别为
721.09万元、332.04万元和-628.58万元，其中2020年度、2021年度因人民币持续大幅升值，公司汇兑损失较大；2022年因人民币持续贬值汇兑收益较高。若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响，包括：降低公司出口产品的价格竞争力；降低公司毛利率水平；出现大额汇兑损失等。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取了发行人2022年半年度财务报表、2022年1-9月经营业绩预计情况说明，并对2022年半年度财务数据与上年同期数据进行了对比分析；获取了发行人2022年财务报表及审计报告，向发行人管理层了解了业绩变动的主要因素；
2、了解了2022年上半年外部环境变化对发行人及其供应商、客户以及物流的影响；了解了2022年上半年人民币汇率、主要原材料、海运费用变动情况；
（二）核查结论
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经核查，保荐机构认为：
1、2022年上半年受外部环境对公司及产业链的冲击影响，公司经营业绩出现一定幅度下滑；公司预测，随着外部环境影响消除以及影响公司经营业绩的因素朝有利方向发展，公司经营业绩将逐步回升，不存在持续大幅下滑风险具有合理性。
2、受外部环境影响，2022年1-9月公司营业收入预计仍较上年同期有一定幅度的下降；考虑其他影响经营业绩的因素如原材料采购价格、人民币汇率、海运费用等积极变化，预计经营业绩的下降幅度将小于收入下降幅度。
3、发行人已对期后风险因素在招股说明书风险提示中进行了补充和更新披露。
申报会计师认为：
1、2022年上半年受外部环境对公司及产业链的冲击影响，公司经营业绩出现一定幅度下滑；公司预测，随着外部环境影响消除以及影响公司经营业绩的因素朝有利方向发展，公司经营业绩将逐步回升，不存在持续大幅下滑风险具有合理性。
2、受外部环境影响，2022年1-9月公司营业收入预计仍较上年同期有一定幅度的下降；考虑其他影响经营业绩的因素如原材料采购价格、人民币汇率、海运费用等积极变化，预计经营业绩的下降幅度将小于收入下降幅度。
1-23
（本页无正文，为浙江开创电气股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>的回复报告》之签章页）
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
1-24
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认本次意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对意见落实函回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）： _____________
吴 宁
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
1-25
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
劳旭明 张红云
德邦证券股份有限公司
年 月 日
1-26
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人： _____________
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日