关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2022年8月19日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函[2022] 010827号）（以下简称“落实函”）已收悉。浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”、“发行人”或“公司”）对落实函中提出的问题进行了逐项落实，并出具本回复报告，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题1请发行人在招股说明书进一步披露实际控制人及家族债务和对外担保形成过程、偿还情况及现状，预计用于偿还债务的资产产权瑕疵后续规范情况。【回复说明】
一、在招股说明书进一步披露实际控制人及家族债务和对外担保形成过程、偿还情况及现状公司已在招股说明书“第二节 概览”之“重大事项提示”之“（一）公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“5、实际控制人大额对外担保风险”中补充披露如下：
“1、实际控制人及家族债务和对外担保形成背景和过程
2008年，为应对全球金融危机，中国推出“四万亿”经济刺激计划，市场流动性充足、中国经济向好；同时中国房地产市场以及文化艺术品拍卖市场逐步火热，投资者蜂拥进入。
作为金华当地重点企业，金磐机电资信良好，具有较强的融资能力；吴明芳基于对市场的判断，2008年至2012年陆续通过金磐机电向多家银行借款用于房地产项目及艺术品收藏投资。因银行信贷增信需求，金磐机电与铁牛集团及其关联方众泰控股相互为对方借款进行担保，形成了互保关系。
截至2018年初，金磐机电与铁牛集团、众泰控股仍存在的互保情况以及为莱恩动力担保的具体情况如下：
| 债权人 | 借款人 | 2018年初本金（万元） | 担保方 | 最新余额 （万元） |
| 恒丰银行 | 金磐机电 | 1,900 | 铁牛集团、应建仁等 | 0 |
| 平安银行 | 金磐机电 | 2,500 | 铁牛集团、应建仁等 | 0 |
| 广发银行 | 金磐机电 | 1,800 | 铁牛集团等 | 0 |
| 浦发银行 | 金磐机电 | 2,000 | 铁牛集团、应建仁等 | 0 |
| 光大银行 | 金磐机电 | 1,790 | 铁牛集团等 | 0 |
| 浦发银行金华永康支行 | 铁牛集团 | 3,000 | 金磐机电、吴明芳、吴宁等 | 1,999.50 |
| 永康农商行 开发区支行 | 众泰控股 | 3,000 | 金磐机电、吴明芳、吴宁等 | 2,550.00 |
| 浙商银行 | 莱恩动力 | 3,000 | 金磐机电、吴明芳 | 2,493.89 |
后因全国各地对房地产政策不断调整，以及互保链条中核心企业债务问题爆发，杭州、温州、金华等地相继爆发由互保、联保引发的银行压贷、抽贷事件。
2020年12月，铁牛集团被裁定破产，金磐机电、吴明芳、吴宁等需承担其对铁牛集团及其关联方众泰控股上述银行借款的担保责任。截至本回复报告出具日，金磐机电已清偿完毕所有由铁牛集团参与担保的9,990万元银行借款。
2020年12月，莱恩动力被裁定破产，吴明芳就莱恩动力对浙商银行义乌分行的债务在破产程序中未受清偿部分承担清偿责任，吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元提供质押担保。
2、实际控制人及家族债务和对外担保的偿还情况
（1）金磐机电银行债务
金磐机电银行债务经续贷、借新还旧等原因滚动至2018年初，本金余额合计约4.48亿元，吴明芳已通过处置资产等方式偿还大部分银行借款，尚余3,200万元未清偿，具体偿还情况如下：
单位：万元
（2）对外担保债务
金磐机电对外担保债务中包括对亲友控制企业提供的担保和对铁牛集团、众泰控股、莱恩动力等提供的担保。其中，除对倍力工具提供的550万元担保处于存续状态外，对亲友控制企业提供的其他担保均已解除。对铁牛集团、众泰控股、
| 债权人 | 2018年初银行 借款本金 | 截至本回复报告出具日 本金余额 | 偿还金额 |
| 工商银行 | 18,963 | 0 | 18,963 |
| 稠州银行 | 4,500 | 2,200 | 2,300 |
| 浙商银行 | 3,000 | 0 | 3,000 |
| 交通银行 | 2,550 | 0 | 2,550 |
| 平安银行 | 2,500 | 0 | 2,500 |
| 浦发银行 | 2,000 | 0 | 2,000 |
| 金华银行 | 2,000 | 1,000 | 1,000 |
| 农业银行 | 2,000 | 0 | 2,000 |
| 恒丰银行 | 1,900 | 0 | 1,900 |
| 广发银行 | 1,800 | 0 | 1,800 |
| 招商银行 | 1,800 | 0 | 1,800 |
| 光大银行 | 1,790 | 0 | 1,790 |
| 合计 | 44,803 | 3,200 | 41,603 |
莱恩动力的对外担保债务形成及偿还情况如下：
1）对铁牛集团的3,000万元担保债务铁牛集团与浦发银行金华永康支行曾多年保持授信融资关系，金磐机电等担保方长期为其提供担保。2020年12月，永康市人民法院裁定宣告铁牛集团破产，铁牛集团向浦发银行金华永康支行的借款3,000万元全额均未履行偿付义务。因金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁对该笔债务提供了连带责任保证，2021年1月25日，上述担保方与债权人经金华仲裁委员会调解达成协议，由担保方承担借款本息的代偿责任。金磐机电已按照调解书的约定履行分期还款义务，偿还债务本金金额合计200万元，债务本金2,799.50万元（借款人铁牛集团已归还本金
0.5万元）需于2022年12月底前偿还。
2022年12月15日，上述担保方与债权人浦发银行永康支行达成和解协议，约定上述担保方应于2022年12月、2023年3月、6月、9月分别代偿200万元、300万元、300万元和300万元，余款本息于2023年11月20日前代偿完毕。
截至本回复报告出具日，金磐机电已向浦发银行永康支行支付了代偿款共计1,000万元（其中2021年代偿200万元，2022年9月代偿100万元、10月代偿200万元、12月代偿200万元，2023年3月代偿300万元），剩余债务本金为1,999.50万元。
2）对众泰控股的3,000万元担保债务
众泰控股与永康农商行开发区支行曾多年保持授信融资关系，金磐机电等担保方长期为其提供担保。因众泰控股向永康农商行开发区支行的借款3,000万元于2021年7月2日到期，金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁、陈娟提供连带责任保证，上述担保方与债权人于2021年6月29日达成协议，由担保方承担借款本息的代偿责任。自2021年7月开始每个月20日前由担保方归还贷款本金5万元，2022年6月底前，全额清偿剩余贷款本息。
2022年6月9日，担保方与债权银行再次协商后达成新的和解协议。根据协议，担保方于和解协议签署前偿还贷款本金100万元，2022年7、8、10、11、12各月分别偿还本金20万元，9月偿还本金45万元；2023年1-6月每月偿还本金50万元，2023年7-12月每月偿还本金200万元，贷款利息半年一付；2024
年1-5月每月偿还本金200万元，于2024年6月底前全额偿还所有贷款本金及欠息。截至本回复报告出具日，金磐机电已按照和解协议的约定履行分期还款义务，偿还债务本金合计450万元，债务本金尚余2,550万元。
3）对莱恩动力的3,300万元担保债务莱恩动力与浙商银行曾多年保持授信融资关系，金磐机电等担保方长期为其提供担保。莱恩（中国）动力有限公司已于2020年12月被金华市婺城区人民法院裁定破产，破产案件程序已终结。根据义乌市人民法院于2018年5月9日作出的（2017）浙0782民初17734号《民事判决书》，吴明芳等担保方应就莱恩（中国）动力有限公司对浙商银行义乌分行的债务（本金人民币3,000万元）在破产程序中未受清偿部分在3,300万元范围内承担清偿责任。2022年4月1日，吴明芳、金磐机电与浙商银行义乌分行签署了《和解协议》，约定吴明芳、金磐机电将分期向浙商银行义乌分行偿还莱恩动力所负债务的剩余金额2,893.89万元，其中：和解协议签署后偿还100万元，2022年6月底前偿还100万元，2022年12月底前偿还900万元，2023年6月底前偿还900万元，2023年12月底前偿还893.89万元。吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元提供质押担保，保障上述和解协议的履行。
截至2022年12月20日，金磐机电等担保方已支付代偿款项400万元；2023年1月，吴明芳、金磐机电等与浙商银行义乌分行达成新的还款安排，约定2023年6月底前偿还900万元，2023年10月底前偿还700万元，2023年12月底前偿还893.89万元。截至本回复报告出具日，该债务的剩余本金为2,493.89万元。上述已清偿的银行借款本金41,603万元及利息和担保债务1,850万元主要还款资金来源如下：
| 序号 | 资金来源 | 时间 | 金额（万元） |
| 1 | 金磐机电将龙乾南街1158号西厂区转让给婺城区国资委控制的金华市婺城集体经济发展有限公司 | 2019/7 | 12,074.39 |
| 2 | 金磐机电将龙乾南街1158号东厂区转让给开创有限 | 2018/12 | 6,630.00 |
| 3 | 金磐机电将其部分机器设备经评估后转让给开创有限 | 2018/1 | 912.36 |
| 4 | 婺城区政府收储原金磐机电宿舍区土地使用权 | 2020/7 | 3,648.44 |
| 5 | 出售厂区前，金磐机电出租厂房取得的租金收入 | 2018 | 约630.00 |
| 6 | 吴明芳、吴静、吴群英、吴宁转让其个人持有的位于金华、永康、杭州等地的房产 | 2018~2021 | 约14,000.00 |
| 7 | 吴明芳处置其个人收藏的艺术品 | 2018~2022 | 约10,870.00 |
| 序号 | 资金来源 | 时间 | 金额（万元） |
| 8 | 吴宁、吴用、吴静转让其个人持有的发行人股权及先河投资份额扣除偿还对罗相春的借款 | 2018~2020 | 2,082.00 |
| 9 | 吴宁、吴用、吴静取得发行人及先河投资分红收益 | 2018~2020 | 4,604.54 |
| 10 | 吴静个人自有资金及借款 | 2021/3 | 1,300.00 |
3、实际控制人及家族债务和对外担保的现状
截至本回复报告出具日，实际控制人及家族债务和对外担保具体情况如下：
（1） 吴宁所负对外债务及担保责任的现状及处置、偿还情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务本金金额 （万元） | 偿还计划及进展 |
| 1 | 金华银行 开发区支行 | 1,000.00 | 债务人金磐机电正常履行借款协议，2023年5月到期，到期将按协议约定清偿或续贷 |
| 2 | 稠州银行 金华分行 | 2,200.00 | 借款到期日为2023年9月27日，还款方式为按月付息一次还本 |
| 3 | 浦发银行金华永康支行 | 1,999.50 | 债务人金磐机电与债权银行达成新的和解协议，根据新协议，2023年6月、9月分别代偿300万元、300万元，余款本息于2023年11月20日前代偿完毕 |
| 4 | 永康农商行开发区分行 | 2,550.00 | 2023年1月至6月每月偿还50万元，2023年7月至2024年5月每月偿还200万元，上述期间内每半年清偿相应的利息，并在2024年6月底前清偿剩余本金及利息 |
| 5 | 平安银行 义乌分行 | 550.00 | 债务人倍力工具正常履行借款协议，2024年1月到期 |
| 6 | 浙商银行 义乌分行 | 2,493.89 | 2023年6月底前偿还900万元，2023年10月底前偿还700万元，2023年12月底前偿还893.89万元 |
| 保证担保小计 | 10,793.39 | —— | |
| 7 | 孙书供 | 700.00 | 正常履行借款协议，借款未约定期限，对方已确认不会在短期内提出还款要求 |
| 8 | 应胜 | 379.70 | 正常履行借款协议，借款未约定期限，对方已确认不会在短期内提出还款要求 |
| 9 | 工商银行 淳安支行 | 约80.00 | 正常履行借款协议，借款以等额本息的形式至2039年偿付完毕 |
| 个人负债小计 | 1,159.70 | —— | |
| 合计 | 11,953.09 | —— | |
（2）吴明芳所负的其他对外债务及担保责任的形成过程及处置、偿还情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务本金金额 （万元） | 形成过程 | 偿还计划及进展 |
| 1 | 吴凯 | 108.00 | 吴明芳亲属吴凯对外借款，吴明芳、吴群英提供保证担保 | 债务人正常履行借款协议，2023年11月到期 |
| 序号 | 债权人 | 债务本金金额 （万元） | 形成过程 | 偿还计划及进展 |
| 2 | 浙商银行 义乌分行 | 约1,700.00 | 吴明芳向莱恩动力借款1,500万元所形成的债务以及经法院判决后相应期间内的应付利息 | 因金磐机电、吴明芳已为莱恩动力承担担保责任，金磐机电已向债权人申请债务抵销 |
| 3 | 德昱汽车 | 1,800.00 | 金磐机电与德昱汽车在2018年以前形成的往来款余额 | 德昱汽车、铁牛集团、金磐机电达成三方协议，且金磐机电为铁牛集团的债务承担了担保责任，根据德昱汽车破产管理人的确认，该笔债务将在德昱汽车破产程序终结时核销 |
| 合计 | 3,608.00 | —— | —— | |
二、预计用于偿还债务的资产产权瑕疵后续规范情况
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“重大事项提示”之“（一）公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“5、实际控制人大额对外担保风险”中补充披露如下：
“1、资产产权瑕疵的形成过程
2001年10月，瑞铭投资有限公司取得了杭州市人民政府核发的国有土地使用权证，该权属证书记载：土地使用者为瑞铭投资有限公司；位于西湖区玉苑别墅1-8幢；用途为住宅；使用权面积为6,372平方米等。
2001年10月至2002年2月，瑞铭投资有限公司与吴明芳、吴群英、吴宁分别签订《杭州市房屋转让合同》，约定吴明芳等买方向瑞铭投资有限公司购买位于杭州市西湖区玉皇山路73-2#玉苑别墅3号楼、6号楼、5号楼A座、5号楼B座，房屋用途为住宅，合同约定由瑞铭投资有限公司负责办理上述方案的契约税证、房屋所有权证和土地使用权证，购买方在收到瑞铭投资有限公司已办好土地使用权证的7个工作日内付清全部房款。瑞铭投资有限公司保证该房屋交接时拥有完整的土地使用权和房屋所有权，如交接后发生该房屋交接前即存在的产权问题，由瑞铭投资有限公司承担全部责任和赔偿购买方的一切损失。
2002年3月，吴明芳、吴群英、吴宁已取得了上述房屋的所有权证，并居住使用至今。上述房屋转让完成后，瑞铭投资有限公司未依约定为吴明芳等受让方所购买的房屋办理土地使用权证变更登记，该等房屋所在土地仍登记在瑞铭投资
有限公司名下，未按照房屋实际建设情况办理分割登记。2015年3月，国务院颁布的《不动产登记暂行条例（2014）》开始实施。根据上述法律法规，杭州市人民政府于2015年11月颁布《杭州市人民政府办公厅关于加快推进全市不动产统一登记工作的通知》，调整市政府相关部门职能并开始实施不动产登记工作。由于瑞铭投资有限公司的违约行为，吴明芳等人所购买的玉苑别墅的房屋所有权证和土地使用权分别登记在不同主体的名下，无法办理房地统一的不动产权证书，造成该等资产目前权属登记状况的瑕疵。
2、资产产权的权属纠纷及处置结果
2015年2月13日，瑞铭投资有限公司以上述房屋不具备办理分割转让和登记的条件，无法办理土地使用权证为由，诉至房屋所在地人民法院，要求解除前述《杭州市房屋转让合同》并向其返还并腾退相关房屋。2016年11月、2017年7月、2018年4月，杭州市西湖区人民法院、杭州市中级人民法院、浙江省高级人民法院在该案的一审、二审和再审程序中均驳回了瑞铭投资有限公司的诉求。至此，吴明芳等人合法持有相关房屋产权权属的事实得到了法院生效判决和裁定的确认。根据上述纠纷处置结果，吴明芳等人所持有的房产不存在产权争议，仅因瑞铭投资有限公司的前述违约行为导致其土地使用权证登记状况存在瑕疵。
3、后续规范情况
2020年7月31日，吴明芳、吴群英、吴宁起诉瑞铭投资有限公司，要求瑞铭投资有限公司配合其共同向行政主管部门申请杭西出国用（2001）字第000604号国有土地使用证（杭州市西湖区玉皇山路73-2#玉苑别墅1-8 幢）分割转让登记及不动产权证换证登记。2021年8月31日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2020）浙01 民初1940 号、（2020）浙01 民初2159 号、（2020）浙01民初2161号《民事调解书》，记载瑞铭投资有限公司同意配合吴明芳、吴群英、吴宁办理转让登记及不动产权证换证登记。配合的范围包括：配合参加行政主管部门组织的相关调查及协调会议；配合提供行政主管部门要求提供的文件及材料；配合在共同申请文件上签章；其他与分割转让登记及换证登记相关的需要配合的事项。前述配合义务，瑞铭投资有限公司应每次自收到吴宁书面通知之日起五日内履行。
根据上述情况，受吴明芳等人委托并经办上述土地转让及不动产权证换证登
记事宜的律师事务所工作人员已在访谈记录中书面确认：“该等房产不属于违章建筑，瑞铭投资有限公司取得涉案房产及土地使用权的过程合法有效，转让给吴明芳等人的过程亦真实有效。在取得上述《民事调解书》后，涉案房产办理不动产权证换证登记已不存在实质性法律障碍，但由于原证书取得时间较早，部分资料遗失，吴明芳等人尚需在瑞铭投资有限公司的配合下，根据相关主管部门的要求补齐相关资料并履行相关程序后方可最终取得不动产权证书。”根据《不动产登记暂行条例》的相关规定，吴明芳等玉苑别墅的全体业主将成立业主委员会并向不动产登记主管部门提出换证申请。办理不动产权换证登记所需不动产界址、空间界限、面积等权籍调查成果已由浙江弘宇地理信息有限公司出具玉苑别墅整体测绘图及《杭州市不动产权籍调查报告》；成立业主委员会所涉及的物业区域划分事宜已经由杭州西湖风景名胜区风景园林局出具《物业管理区域划分意见书》予以认可。
截至本回复报告出具日，玉苑别墅业主委员会已成立，相关的换证申请材料已经提交主管部门审核，目前尚在审批当中。
问题2
请发行人在招股说明书进一步披露金磐机电经营管理决策权实际执行情况。【回复说明】
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行人成立以来的重要事件”中补充披露如下：
“（5）金磐机电经营管理决策权实际执行情况
1）金磐机电经营管理决策权实际执行变化过程
金磐机电成立于2003年，当时吴明芳已年届50岁，此前经营电动工具业务多年，基于企业传承考虑，拟将新设企业金磐机电交由吴宁负责经营。
在金磐机电设立之初，吴明芳通过多年业务积累的经验和社会资源协助吴宁管理金磐机电的经营活动，后随着吴宁的成长逐步退出企业具体经营业务的管理。由于吴明芳与当地金融机构保持了良好的合作关系，一直负责融资和主营业务之
外的对外投资工作。
金磐机电企业经营管理决策权包括研发设计、采购、生产、销售、行政人事、财务、融资、主营业务相关的投资和主营业务不相关的投资等。自设立以来，金磐机电各项经营管理的决策权实际执行情况如下：
| 时间阶段 | 吴宁 | 吴明芳 |
| 2003年~2008年，金磐机电初创阶段 | 以销售业务为切入点，逐步负责研发设计、采购、生产、行政人事、财务等电动工具主营业务相关各个经营环节工作及与主营业务相关的投资 | 利用从业经验和社会资源协助吴宁管理公司，并负责日常融资工作，为金磐机电主营业务提供营运资金 |
| 2008年~2012年，金磐机电债务累积阶段 | 全面负责金磐机电研发设计、采购、生产、销售、行政人事、财务等电动工具主营业务相关各个经营环节工作及与主营业务相关的投资等管理工作 | 退出金磐机电日常管理工作，但仍负责融资和主营业务不相关的投资工作，拆借资金用于房地产投资和艺术品收藏 |
| 2012年~2015年，金磐机电债务爆发阶段 | 全面负责金磐机电日常经营管理，但未主导已形成银行债务和对外担保的解决 | 已退出金磐机电日常经营管理，主导解决债务方案及对接具体事项 |
| 2015年~2018年，开创电气设立、金磐机电完成资产重组 | 全面负责金磐机电日常经营管理，设立开创电气，主导金磐机电资产重组，拟定金磐机电整体偿债计划和方案 | 负责落实金磐机电债务的偿还 |
| 2018年~2020.11 | 金磐机电不再从事日常业务， 拟定金磐机电剩余债务清偿计划和方案 | 落实金磐机电剩余债务的偿还 |
| 2020.11至今 | 金磐机电完成股权调整，吴明芳负责金磐机电剩余债务偿还工作 | |
2）资产重组前三年金磐机电经营管理决策权执行情况
保荐机构及发行人律师重点核查了金磐机电在资产重组前三年的经营控制情况，抽查了部分过往业务合同、费用凭证，取得金磐机电过往的部分重要客户、供应商的确认，并访谈部分原任职于金磐机电的员工以及吴宁、吴明芳后确认，该期间内，吴宁为金磐机电主营业务经营的实际负责人，吴明芳已退出金磐机电的日常经营管理，仅负责融资、落实历史债务偿还等事项，吴宁为金磐机电开展电动工具主营业务经营的实际决策者和负责人。”
（本页无正文，为《关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
| 法定代表人签名： | |
| 吴 宁 |
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次上市委审议意见落实函回复的全部内容，确认本次上市委审议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次上市委审议意见落实函回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）： _____________
吴 宁
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
劳旭明 张红云
德邦证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人： _____________
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日