根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第七届董事会第二十八次会议审议相关议案前，已对公司提交的有关会议资料进行审阅。本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料以后，基于独立判断立场，现就公司本次向特定对象发行股票事宜暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
本次向特定对象发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟向公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%的股权（以下简称“标的股权”），双方根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商确定。由于原评估报告已过有效期，经重新评估后签署股权转让协议之补充协议之二。经过对上述关联交易事项进行审查，上述关联交易定价公允，本次股权转让价格的调整，符合国有资产监管的相关规定，不涉及本次向特定对象发行募集资金投资项目的调整和重大变化，不构成对本次向特定对象发行方案的重大调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司使用部分募集资金收购关联方股权之补充协议事宜，并同意将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事：黄风林、王建玲、刘希章
2023年4月10日