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陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
（三次修订稿）
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。公司本次募集资金使用的可行性分析报告如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 兴化化工 | 64,015.32 | 34,400.00 |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 兴化化工 | 74,191.50 | 55,600.00 |
| 合计 | 138,206.82 | 90,000.00 | ||
注：陕西延长石油兴化新能源有限公司，简称“新能源公司”；陕西延长石油兴化化工有限公司，简称“兴化化工”，系公司全资子公司。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
(一)收购新能源公司80%股权项目
1、项目基本情况
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公司拟使用本次发行募集资金中的34,400.00万元、自有资金29,615.32万元（合计64,015.32万元），收购延长集团持有的新能源公司80%股权。本次收购后，本公司将控股新能源公司，拓展醋酸甲酯、乙醇产品的生产和销售业务。
（1）10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目简介
10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目（以下简称为“在产乙醇项目”）是采用中科院大连化学物理研究所与延长集团联合研制的“二甲醚羰基化路线生产乙醇”工艺技术，建成的全球首套合成气制乙醇工业示范装置。该项目由兴化集团负责建设和运营。
在产乙醇项目采用的“二甲醚羰基化路线生产乙醇”工艺技术完全为国内自主知识产权，属于能源化工高端化、清洁化领域的先进技术。项目设计产能为10万吨乙醇/年，主要中间产品为醋酸甲酯，因此项目最终产品可为16万吨/年醋酸甲酯或10万吨/年乙醇，可根据市场情况灵活调整。
在产乙醇项目开工建设于2015年10月，于2017年1月开车试生产。该项目核心技术为国内乃至全球首创，因此，该项目亦带有工业化生产前瞻技术论证的试验属性。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于2020年5月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。
（2）新能源公司设立及收购在产乙醇项目的情况
新能源公司成立于2020年10月20日，延长集团持有其100%股权，注册资本7亿元人民币，延长集团已经全额实缴完毕。
2020年10月28日，新能源公司与兴化集团签订了《资产转让协议》，按照审计后账面价值66,758.41万元收购了兴化集团持有的在产10万吨合成气制乙醇项目的相关资产、业务和人员等（以下统称“乙醇资产”），乙醇资产审计基准日为2020年5月31日；2020年10月31日，新能源公司与兴化集团完成资产交割并签订了《资产交割确认书》，截止目前已完成相关业务和人员的转移。
（3）兴化化工签署收购新能源公司80%股权之《股权转让协议》及其补充协议
2020年12月30日，兴化化工与延长集团签署了《股权转让协议》，兴化化工将收购延长集团持有的新能源公司80%股权。
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2022年7月19日，就本次交易双方签署了《股权转让协议的补充协议》。2023年4月10日，就本次交易双方签署了《股权转让协议的补充协议之二》。
2、项目实施必要性
通过本次收购，将延伸上市公司产业链、实现产品多元化发展，能够有效提高上市公司应对市场风险能力；同时，本次收购能够有效降低上市公司日常关联交易规模，提升上市公司业务独立性；此外，本次收购能够避免新能源公司与上市公司拟投资建设的“产业升级就地改造项目”之间形成潜在的同业竞争问题。
3、项目实施主体
为有利于项目运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化工。
4、交易对方情况
本次收购交易对方为延长集团，延长集团为本公司的控股股东。延长集团基本情况如下：
（1）概况
| 公司名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 法定代表人 | 兰建文 |
| 注册资本 | 100亿元 |
| 成立日期 | 1996年08月02日 |
| 注册地点 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 统一社会信用代码： | 91610000220568570K |
| 经营范围： | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
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后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限责任公司。设立时注册资本为300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资153,000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资132,000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资15,000.00万元，占5%股权）。
2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2008]203号），同意公司注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。2008年10月20日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好部分监管企业国有资本划转充实社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅 陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转省国资委监管6户企业部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，将延长集团10%的股权划转至社保基金，并委托长安汇通有限责任公司持有，2022年2月24日进行了工商变更。
该次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 陕西省国资委 | 459,000.00 | 459,000.00 | 货币 | 45.90% |
| 延安市国资委 | 396,000.00 | 396,000.00 | 货币 | 39.60% |
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| 长安汇通有限责任公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 货币 | 10.00% |
| 榆林市国资委 | 45,000.00 | 45,000.00 | 货币 | 4.50% |
（3）股权控制关系
延长集团控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本可行性分析报告出具之日，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长集团，延长集团直接持有公司48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司21.13%的股份，合计持有公司69.37%的股份。
（5）最近两年主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对延长集团2019年、2020年、2021年合并报表出具的希会审字[2020]0456号、希会审字[2021]0809号、、希会审字[2022]1049号标准无保留意见的审计报告，延长集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 40,086,656.20 | 44,405,357.04 | 46,572,532.21 |
| 负债总额 | 25,607,462.50 | 27,562,490.99 | 29,602,574.96 |
| 所有者权益合计 | 14,479,193.70 | 16,842,866.05 | 16,969,957.25 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年 | 2021年 |
| 营业总收入 | 32,608,181.23 | 34,587,513.29 | 35,279,831.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 148,635.93 | 110,887.54 | 352,039.02 |
5、标的公司情况
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（1）标的公司概况及历史沿革
| 公司名称 | 陕西延长石油兴化新能源有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 实收资本 | 70,000万元 |
| 成立日期 | 2020年10月20日 |
| 注册地点 | 陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区 |
| 统一社会信用代码： | 91610481MA6XYEG2X6 |
| 经营范围： | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（2）标的公司产权控制关系及资产权属状况
1）主要股东及其持股比例新能源公司为延长集团100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 延长集团 | 70,000.00 | 70,000.00 | 货币 | 100% |
2）公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容本次收购已取得延长集团批准，并签署《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》、《股权转让协议的补充协议之二》；新能源公司的公司章程中不存在可能对本次收购产生影响的事项。
3）原高管人员的安排新能源公司组建时，按照人随资产走的原则，相关人员已与新能源公司重新签署了劳务合同。新能源公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事1名，为公司法定代表人；设监事1名；经理层设经理1名，由执行董事兼任，设副总经理若干名，根据工作需要逐步配备到位。
截至本可行性分析报告出具之日，公司尚无对新能源公司高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用前述管理机构和管理人员；但不排除在新能源公司股权工商过户完成后兴化化工作为控股股东对相关管理人员进行调整的可能。
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4）股权权属状况延长集团承诺其拥有标的股权的合法、完整的所有权，不存在股权代持的情形；且标的股权不存在抵押、质押、留置等权利负担，也不存在被冻结、查封、扣押等采取强制措施的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及任何纠纷或潜在纠纷；兴化化工一旦完成受让，能够拥有对本次转让标的完全的所有权，并不会被任何第三方合法质疑。
（3）标的公司主要财务数据
根据希格玛出具的新能源公司2021年度、2022年度《审计报告》希会审字[2022]2110号、希会审字[2023]0949号，新能源公司的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 28,473.33 | 36,192.22 |
| 非流动资产 | 64,271.20 | 61,241.80 |
| 资产总计 | 92,744.53 | 97,434.02 |
| 流动负债 | 11,808.75 | 17,398.79 |
| 非流动负债 | 0.00 | 7.74 |
| 负债总计 | 11,808.75 | 17,406.53 |
| 净资产 | 80,935.78 | 80,027.49 |
②利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 53,160.72 | 45,946.60 |
| 营业利润 | 12,777.85 | 2,266.06 |
| 利润总额 | 12,804.83 | 2,266.06 |
| 净利润 | 9,495.23 | 1,493.83 |
新能源公司于2020年10月20日设立，并于2020年10月28日收购乙醇资产，自2020年11月1日起正式运营。
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从2021年、2022年经营业绩来看，新能源公司具有一定盈利能力，净利润平均值为5,494.53万元/年。但因新能源公司产业链较短，除受本身产量变动影响外，新能源公司经营受上游原材料、下游产品市场价格影响明显，使得其业绩波动性较大。
③现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,572.00 | 5,649.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,827.18 | -160.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -381.02 | -2,848.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,363.80 | 2,640.61 |
（4）新能源公司截至交易基准日2022年12月31日的主要资产、负债概况
截至2022年12月31日，新能源公司资产、负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 32,573.69 |
| 预付款项 | 76.28 |
| 存货 | 2,278.51 |
| 其他流动资产 | 1,263.75 |
| 流动资产 | 36,192.22 |
| 固定资产 | 57,816.68 |
| 在建工程 | 144.09 |
| 无形资产 | 3,191.57 |
| 递延所得税资产 | 89.45 |
| 非流动资产 | 61,241.80 |
| 资产总计 | 97,434.02 |
| 应付票据 | 3,400.00 |
| 应付账款 | 13,214.37 |
| 合同负债 | 496.13 |
| 应付职工薪酬 | 91.48 |
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| 项目 | 2022年12月31日 |
| 应交税费 | 75.15 |
| 其他应付款 | 57.16 |
| 其他流动负债 | 64.50 |
| 流动负债 | 17,398.79 |
| 非流动负债 | 7.74 |
| 负债总计 | 17,406.53 |
| 净资产 | 80,027.49 |
1）主要资产情况截至2022年12月31日，新能源公司经审计的资产总额为97,434.02万元，主要由货币资金、存货、固定资产、无形资产等构成。截止目前，新能源公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。主要资产情况如下：
①货币资金情况
货币资金账面价值32,573.69万元，主要为利润留存的货币资金。
②存货情况
存货账面价值2,278.51万元，主要为在产乙醇项目产出的产品，包括乙醇、醋酸甲酯等。
③固定资产情况
单位：万元
| 资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋构筑物 | 8,172.57 | 668.56 | 7,504.01 |
| 机器设备 | 58,214.53 | 7,901.85 | 50,312.68 |
| 合计 | 66,387.10 | 8,570.41 | 57,816.68 |
固定资产主要为乙醇项目房屋构筑物、设备资产，该项目经持续消缺技改，于2020年5月基本达到使用状态，实现稳定生产，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。
⑤无形资产情况
无形资产账面价值3,191.57万元，为土地使用权、生产管理系统软件。
其中土地使用权账面价值3,180.33万元，土地使用面积为113.01亩，主要为在产乙醇项目、产业升级就地改造项目用地。
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兴化集团已取得《不动产权证书》[《陕（2019）兴平市不动产权第0006131号]，权利性质为出让，用途为工业用地，证载面积为294,850m
。113.01亩土地使用权系该证书项下的一部分，新能源公司、兴化集团正在根据双方于2020年10月28日签订的《资产转让协议》共同向土地管理部门申请办理证书分割手续。
2）主要负债情况截至2022年12月31日，乙醇项目资产经审计的负债总额为17,406.53万元，主要由应付票据、应付账款等构成。主要负债情况如下：
①应付票据
应付票据账面价值3,400.00万元，主要为尚未承兑支付的银行承兑汇票。
②应付账款
应付款账面价值13,214.37万元，主要为新能源公司向兴化化工采购生产原材料等尚未支付的日常交易款项。
（5）在产乙醇项目资产质押情况
截止本可行性分析报告出具之日，在产乙醇项目资产不存在被抵押等权利受限情况。
（6）标的公司债权债务转移情况
本次股权收购不涉及标的公司的债权、债务转移。
截止本可行性分析报告出具之日，标的公司收购在产乙醇项目资产、负债时，其中债务转移取得的同意情况如下：
| 类别 | 转移金额(元) | 取得同意函的金额（元） | 取得同意函金额比例 |
| 经营性负债 | 8,601,606.53 | 8,440,685.49 | 98.13% |
| 合计 | 8,601,606.53 | 8,440,685.49 | 98.13% |
注：转移金额为以2020年5月31日为审计基准日，涉及的预收货款转移金额。
对于尚未取得同意函的1家债权人，标的公司对其债务金额为160,921.04元，截止2020年10月31日相关合同已履行完毕，无须再取得其同意函。因此，本次债务转移可视同已经100%取得相关债权人的同意。
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同时，兴化集团已于2020年11月1日出具《关于债务转移的承诺函》，如相关债权人对债务转移提出异议或要求提前偿付债务，兴化集团将先行予以全额偿还，之后由新能源公司与兴化集团进行结算。
（7）标的公司不存在非经营性资金占用
截止2022年12月31日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。
（8）标的公司最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的公司为新设公司，不存在最近三年交易、增资及改制的情况。在本次交易过程先后以2020年10月31日、2021年8月31日、2022年12月31日为基准日，对新能源公司进行了三次评估。三次评估对比情况如下：
| 项目 | 报告号 | 评估基 准日 | 评估方法 | 评估结果 | ||||
| 账面价值 | 成本法 | 收益法 | ||||||
| 评估结果 | 增值率 | 评估结果 | 增值率 | |||||
| 第一次 | 天兴评报字[2020]第1763号 | 2020年10月31日 | 均采用资产基础法、收益法，取资产基础法结果为评估结论 | 70,000.00 | 68,719.03 | -1.83% | 70,849.86 | 1.21% |
| 第二次 | 天兴评报字[2021]第1863号 | 2021年8月31日 | 78,808.88 | 78,786.03 | -0.03% | 79,720.01 | 1.16% | |
| 第三次 | 天兴评报字[2023]第0355号 | 2022年12月31日 | 80,027.49 | 80,019.15 | -0.01% | 81,734.02 | 2.13% | |
由上表可知，三次均采用资产基础法、收益法进行评估，并均取资产基础法结果为评估结论；三次评估的资产基础法评估结果增值率变动较小，三次资产评估结果的差异主要是各评估基准日之间新能源公司的期间利润留存及分配导致的净资产变动。
（9）标的公司的主营业务情况
标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产10万吨乙醇项目作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于2020年5月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。
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标的公司向兴化化工采购甲醇、合成气作为主要原料，进行化学反应生产醋酸甲酯、乙醇。合成反应路径为：合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——乙醇。该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。生产工艺流程图如下：
（10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
标的公司为新设公司，不存在重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项。
（11）拟收购资产为股权的其他事项说明
1）关于标的股权是否为控股权的说明
本次收购完成后，公司将持有新能源公司80%股权，取得该公司的控制权。
2）拟收购股权是否符合转让条件
本次转让已取得延长集团批准；新能源公司的公司章程中均不存在可能对本次收购产生影响的事项；延长集团所持新能源公司股权不存在抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限
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制或禁止转让的情形。因此本次公司拟收购标的股权符合转让条件。3）拟收购标的股权相关报批事项根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条，国家出资企业负责管理以下事项“（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项”。为此，本次交易需要由延长集团审批。延长集团已出具《董事会会议决议》（2020第18号），并出具转让新能源公司股权的股东决定，而且已与兴化化工签署《股权转让协议》，同意本次股权转让。
6、标的公司评估情况
鉴于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号）已过报告有效期，评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对兴化化工拟收购新能源公司股权项目所涉及新能源公司的股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。具体情况如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，新能源公司总资产账面价值为97,434.02万元，评估价值为97,425.69万元，减值额为8.34万元，减值率为0.01%；负债账面价值为17,406.53万元，评估价值为17,406.53万元，无增减值；净资产账面价值为80,027.49万元，评估价值为80,019.15万元，减值额为8.34万元，减值率为
0.01%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 36,192.22 | 36,333.12 | 140.89 | 0.39 |
| 非流动资产 | 61,241.80 | 61,092.57 | -149.23 | -0.24 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 57,816.68 | 57,489.20 | -327.49 | -0.57 |
| 在建工程 | 144.09 | 144.09 | - | - |
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| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 无形资产 | 3,191.57 | 3,369.83 | 178.26 | 5.59 |
| 其中：土地使用权 | 3,180.33 | 3,349.48 | 169.15 | 5.32 |
| 其他非流动资产 | 89.45 | 89.45 | - | - |
| 资产总计 | 97,434.02 | 97,425.69 | -8.34 | -0.01 |
| 流动负债 | 17,398.79 | 17,398.79 | - | - |
| 非流动负债 | 7.74 | 7.74 | - | - |
| 负债总计 | 17,406.53 | 17,406.53 | - | - |
| 净资产 | 80,027.49 | 80,019.15 | -8.34 | -0.01 |
（2）收益法评估结果
经收益法评估，新能源公司的股东全部权益价值为81,734.02万元，增值1,706.53万元，增值率2.13%。
（3）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。本次评估中，通过历史三年经营数据也可以看出，企业的经营情况属于剧烈波动状态，这同时也符合化工行业的基本情况，化工行业受环境影响变化较大。被评估单位毕竟经营年限较短，其产品生产、企业经营、企业管理还不完善；化工产品与原材料价格波动性大，产能利用率不稳定，盈利预测不确定性高、准确性低。故本次评估不采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位属于重资产企业，企业详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
即，被评估单位股东全部权益价值评估值为80,019.15万元。
前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延长集团予以备案确认。资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日止。
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7、标的股权的交易价格及定价依据
公司全资子公司兴化化工与延长集团就收购新能源公司80%股权签订了《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》、《股权转让协议的补充协议之二》，该协议约定：
（1）本次交易的评估基准日为2022年12月31日。
（2）聘请具有证券业务资格的天健兴业对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。
（3）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0355号），兴化新能源100%股权评估价值为800,191,538.74元，对应的标的股权评估价值为640,153,230.99元；甲乙双方最终协商确定标的股权的转让价格为640,153,230.99元（大写:陆亿肆仟零壹拾伍万叁仟贰佰叁拾圆玖角玖分）。
8、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析、独立董事相关意见
（1）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
公司董事会经讨论分析后认为：
①评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
②评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
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的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）独立董事关于本次发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项的独立意见
公司独立董事经讨论分析后认为：
北京天健兴业资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
北京天健兴业资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估结论合理。
9、《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》、《股权转让协议的补充
协议之二》的主要内容
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（1）合同主体
甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司
（2）标的股权的转让及交易价格等
1）本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源80%的股权，即甲方持有兴化新能源56,000万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源80%的股权。
2）甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为2022年12月31日。
3）甲乙双方同意，由兴化股份聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。
4）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0355号），兴化新能源100%股权的评估价值为800,191,538.74元，对应的标的股权评估价值为640,153,230.991元，甲乙双方最终协商确定标的股权转让价格为640,153,230.99元（大写：陆亿肆仟零壹拾伍万叁仟贰佰叁拾圆玖角玖分）。
5）根据《股权转让协议之补充协议》，调整前标的股权交易价格为630,288,255.61元。本次评估基准日调整后的标的股权交易价格为640,153,230.99元，调整前后的标的股权交易价格的差额主要系目标公司在前次评估基准日至本次调整后评估基准日期间的损益（以下简称“两次评估基准日期间的损益”）影响。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字[2023]0949号）并经甲乙双方确认，截至2022年12月31日，标的股权对应的两次评估基准日期间的损益金额为12,186,118.88元。根据《股权转让协议》第五条第2款的相关约定，目标公司在过渡期（即评估基准日至股权交割日之间）损益由甲方享有或承担，甲乙双方同意根据评估基准日调整后目标公司的评估净资产值并经国资备案后的评估结果作为标的股权的定价依据，该价格调整不构成对陕西兴化化学股份有限公司本次非公开发行股票方案的重大
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调整。
6）本次交易方式：以协议转让方式实施，最终交易方式应按照转让方的相关决策为准。
7）本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买卖双方各自承担。
（3）股权转让价款的支付
1）乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户，具体账户信息由甲方另行提供。
具体账户信息如下：
开户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
账 号：103201206640
开 户 行：中国银行陕西省分行营业部。
2）甲乙双方一致同意，甲方应自本协议生效之日起，积极配合乙方及目标公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商过户手续”），在完成工商过户手续后五个工作日内，将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。
（4）标的股权的变更登记及相关安排
1）甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续暨变更登记至乙方名下之日为标的股权的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于本协议生效日后三十日。
2）甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日之间（以下简称为“过渡期”）有关资产的经营损益均由甲方享有或承担。
3）为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基
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准日目标公司净资产差额。
4）甲乙双方同意，根据前款期间损益金额调整交易对价，调整公式为：调整后标的股权交易价格=调整前标的股权交易价格±标的股权对应的期间损益金额。5）自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源80%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。6）自本协议签署日至股权交割日，甲方保证目标公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。7）甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。
（5）违约责任与救济
1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
①一方不履行本协议项下义务，并且在合同对方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假记载、重大遗漏或有误导性陈述；
③违反本协议规定的其他情形。
2）任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。
（6）本协议的生效、变更、解除及终止
1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以
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下条件全部成就后生效：
①甲方内部决策同意并批准本次股权转让；
②上市公司股东大会审议通过其本次非公开发行股票方案；
③上市公司本次非公开发行取得有权的证券监督管理机构审核批准或同意注册批复；
④上市公司本次非公开发行股票完成发行，募集资金到达上市公司募集资金专户。
2）本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。
3）双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成本条第一款规定的生效条件的满足。
4）本协议经双方书面协商一致，可以终止。
5）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
10、本次收购实施的可行性
兴化化工已与延长集团签订了《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，待该协议生效后，即可进行资产交割、支付股权交易对价款，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
(二)建设产业升级就地改造项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司兴化化工投资建设“产业升级就地改造项目”，主体建设内容为投资建设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨项目。本项目位于陕西省兴平市工业园区内，项目总投资74,191.50万元（含铺底流动资金1,264.15万元）,拟使用本次发行募集资金55,600.00万元，全部用于该项目资本性支出部分。
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2、项目发展前景和建设必要性
（1）项目发展前景
长期以来，乙醇大规模工业化生产只能依赖生物质发酵法，煤、天然气等碳一化工工艺路线的打通使得中国大规模、低成本制备乙醇成为可能，对减少我国粮食的工业消耗和缓解石油资源紧缺的矛盾具有重要战略意义。二甲醚羰基化制乙醇技术与传统醋酸加氢路线相比有明显优势，前者有较强经济性，得到低成本乙醇后,化工需求也有广阔前景,可能催生出很多新的化工路线和产品。本项目以甲醇、合成气来生产高附加值的醋酸甲酯和乙醇，市场前景广阔，有利于提高公司的经济效益。
（2）项目建设必要性
公司现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次非公后，公司将形成“一头多尾”的生产格局，以合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。因此，利用本次投资可有效延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险的能力，具备良好的协同效应。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家产业政策支持
根据国家发展改革委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》（发改能源[2016]513号），在“煤炭清洁高效利用技术创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”，而本项目的核心技术应用即该技术。根据国家发展改革委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“煤炭清洁高效利用技术”属于鼓励类项目，同时未将以天然气为原料制合成气、采用二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇规定为限制类、淘汰类产业。本项目已取得兴平市发展和改革局的项目备案确认书。因此，本项目符合国家产业政策。
（2）具备技术储备、人才储备
公司具备大型化工项目的建设和运营管理经验。同时，在产10万吨乙醇项
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目经过长周期的消缺技改，相关技术人员具备了相应的知识和经验储备，该等人员将随本次新能源公司的股权收购一并进入上市公司。为此，公司具备相应的技术储备、人才储备，能够对项目建设和运营进行有效管理。
4、项目投资估算
项目总投资74,191.50万元,其中建设投资70,807.08万元，建设期资金筹措费2,120.28万元，铺底流动资金1,264.15万元。
本次募集资金用于其中的建设投资，全部为资本性支出。
5、项目经济效益分析
本项目的税后投资回收期（含建设期）8.66年，税后内部收益率13.04%。经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
前述税后投资回收期、税后内部收益率分析结果是根据基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
6、项目实施主体
为有利于项目建设、运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化工。
7、项目实施计划
本项目建设周期为24个月，拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行。
8、项目用地
该项目用地33亩。该宗地已经由新能源公司从兴化集团予以购买，正在办理土地过户手续；本项目实施主体兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《土地租赁协议》，具体情况如下：
（1）“在产乙醇项目”和“产业升级就地改造项目”用地均由新能源公司持有
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新能源公司“在产乙醇项目”和兴化化工“产业升级就地改造项目”用地分别为80.01亩和33亩，合计113.01亩（75,342.00m
），两项目的土地紧密相连。该113.01亩宗地证载权利人目前为兴化集团，兴化集团已取得《不动产权证书》（陕[2019]兴平市不动产权第0006131号），权利性质为出让，用途为工业用地，证载面积为294,850m
（约442.27亩），前述113.01亩土地系该证书项下的一部分。
根据与土地管理部门的沟通，土地管理部门初步同意将此113.01亩土地一并转让至新能源公司，不得拆分分别转让给新能源公司和兴化化工，由此将该
113.01亩宗地从兴化集团分割后，统一由新能源公司持有。
新能源公司已与兴化集团签署《资产转让协议》，该113.01亩土地系该《资产转让协议》约定收购资产的一部分，已于2020年10月31日完成资产交割。新能源公司与兴化集团正在共同向土地管理部门申请办理前述113.01亩土地的过户手续。
（2）兴化化工向新能源公司租赁33亩建设用地
兴化化工建设“产业升级就地改造项目”所用33亩土地，由兴化化工向新能源公司租赁取得。兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《国有土地使用权租赁合同》，以保证本项目的顺利实施。
9、项目涉及的报批事项情况
该项目已获得兴平市发展和改革局投资项目备案确认通知书，并取得了《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》、《咸阳市行政审批服务局关于陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目环境影响报告书的批复》、《陕西省发展和改革委员会关于咸阳市陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目节能报告的审查意见》，其他项目相关审批手续正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战
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略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，延伸公司产业链，降低关联交易规模，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，预计公司营业收入和净利润将获得提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、结论
综上所述，经董事会审慎分析认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关法律法规和政策的规定，符合公司的战略诉求和现实需要，具有实施的必要性；本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有助于增强公司资金实力，提高公司产能，巩固和加强公司的市场地位和优势，有助于公司提高市场占有率、增强核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2023年 月 日