根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第二十八次会议等相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》的独立意见
经审阅相关资料，公司董事会结合陕西延长石油兴化新能源有限公司2022年度的审计报告，对原募集资金使用的可行性分析报告中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了可行性分析报告中财务数据时效性，更新后的《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，符合《公司章程》《公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意修订后募集资金使用的可行性分析报告。
二、关于本次向特定对象发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估结论的相关性、评估定价公允性的独立意见
北京天健兴业资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
北京天健兴业资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
北京天健兴业资产评估有限公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、评估假设前提合理、所出具的评估报告的评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
三、关于与关联方签订《股权转让协议的补充协议之二》暨关联交易的独立意见
本次向特定对象发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式并取得了陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的内部审批，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方按评估值协商确定。由于原评估报告已过有效期，经重新评估后签署股权转让协议之补充协议之二，上述关联交易定价公允，本次股权转让价格的调整，符合国有资产监管的相关规定，不涉及本次向特定对象发行募集资金投资项目的调整和重大变化，不构成对本次向特定对象发行方案的重大调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的独立意见
公司本次核销应收款项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。核销该债权后，能够更加公允地反映公司的财务状况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次核销债券事项。
独立董事：黄风林、王建玲、刘希章
2023年4月10日