证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2023-015
陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年4月6日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截至时间2023年4月10日12:00，会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》
公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会的监管要求编制了《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并已通过公司2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会。
因本次收购标的陕西延长石油兴化新能源有限公司已完成2022年度的审计工作，为保证可行性分析报告中财务数据的时效性，公司董事会更新了原分析报告，具体内容详见附件《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、
罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估结论的相关性、评估定价的公允性的议案》公司拟使用向特定对象发行股票所募集资金和/或自有资金向收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。
针对上述收购，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议通过了《关于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》
公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司于2020年12月30日签署了附生效条件的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西延长石油兴化化工有限公司关于陕西延长石油兴化新能源有限公司之股权转让协议》（合同编号：JT3520GZH0017，以下简称“《股权转让协议》”），拟使用本次向特定对象发行股票所募集资金和/或自有资金向控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权（以下简称“标的股权”），并于2022年7月19日签署了《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西延长石油兴化化工有限公司关于陕西延长石油兴化新能源有限公司之股权转让协议之补充协议》（合同编号JT3522GZH0001，以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），对《股权转让协议》的相关条款进行变更，变更后标的股权的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号）的评估结果为依据。
由于《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号）的评估有效期已于2023年2月28日届满，本次以2022年12月31日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2023] 第0355号）标的公司的评估值为800,191,538.74元，对应的标的股权评估价值为640,153,230.99元。公司以前述评估结果为参考依据，最终协商确定标的股权的转让价格为640,153,230.99元，并拟签署《股权转让协议的补充协议之二》。本交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事樊洺僖先生、石磊先生、罗开放先生、席永生先生、王颖先生、张岁利先生需回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过了《关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的议案》
本次债权核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，本次核销债权基于谨慎性原则，依据充分，符合公司的实际情况，真实反映了企业财务状况。具体内容详见同日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议通过了《公司2023年度投资者关系管理工作计划》
《公司2023年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案1、2、3属于公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需再次提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会二十八次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2023年4月11日