证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-019
杭州大地海洋环保股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
一、会议召开情况
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月9日在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议。公司于2023年4月1日口头通知了所有董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长唐伟忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、审议情况
经与会董事举手表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会通过对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票
弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）的议案》公司拟通过发行股份的方式向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为审计基准日，对标的公司进行加期审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10331号）。
公司董事会拟批准上述报告及其附注、说明等文件，同意公司编制的《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用上述文件的数据和结论。
董事会拟将前述相关审计报告用于本次交易的信息披露文件并作为向监管部门提交的申报材料。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则已于2023年2月17日起施行；同时，深圳证券交易所配套制度规则同步发布实施。本次交易结合全面实行注册制相关制度规则及加期审计后的财务数据，公司对前期编制的重组报告书及其摘要进行修改和完善，编制了《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>的议案》
公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条的规定
本次交易募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次交易募集配套资金发行不涉及确定发行对象的情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条规定。
5、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次交易募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次交易募集配套资金发行股份发行结束
之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资子公司浙江盛唐环保科技有限公司，为上市公司的产业链上游。
因此，本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》
经公司董事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补偿流动资金及偿还贷款。募投建设项目已办理立项，不涉及环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行事项已经在《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）交易对方已经合法拥有标的资产的相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至深交所受理本次交易申请材料之日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情况的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形认为：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：关联董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、 第二届董事会第十六次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2023年4月11日