申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司2022年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对洪城环境2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准，公司以非公开发行方式向国家绿色发展基金股份有限公司、上海星河数码投资有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、江西星河影视投资有限责任公司以及 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划合计发行50,716,115股人民币普通股募集配套资金，发行价格为7.26元/股，募集资金总额共计人民币368,198,994.90元。本次募集资金已于2022年10月24日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2022]第6-00007号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币353,143,465.27元，上述募集资金已专户存储。
截至2022年12月31日，募集资金项目累计投入35,314.35万元。2022年度，募集资金项目投入金额合计35,314.35万元，均系直接投入承诺投资项目。
截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为0万元，已于2022年12月30日办理了销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。2022年10月20日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已于上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行开设了募集资金专项账户（账号：64050078801900000929），对募集资金实行专户存储。以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2022年12月31日，本次募集资金在扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，已全部使用完毕，并于2022年12月30日办理了销户手续。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：万元募集资金总额 35,314.35 本年度投入募集资金总额 35,314.35报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 35,314.35 累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部
分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末投入
进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
收购江西鼎元生态环保有限公司
| 39% |
股权
否 35,314.35 35,314.35 35,314.35 35,314.35 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用承诺投资项目合计 —— 35,314.35 35,314.35 35,314.35 35,314.35 100.00 —— —— —— ——未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 募集资金已全部支付完毕募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》【大信专审字[2022]第6-00015号】，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“洪城环境编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：洪城环境2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）