证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2023-026
昆仑万维科技股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议通知于2023年3月31日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第四届董事会第四十二次会议于2023年4月10日以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名。
4、会议由金天董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告全文及摘要》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年年度审计报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的公司《2022年年度审计报告》。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度总经理工作报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》公司董事会已就2022年度工作进行了分析总结，内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度董事会工作报告》。在本次会议上，公司独立董事张宏亮先生、钱实穆先生、薛镭先生、赵保卿先生、陈浩先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度财务决算报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司中长期发展规划和公司实际经营情况，为把握新一轮人工智能革命带来的历史性机遇，公司拟将现有资金最大程度用于支持公司在AIGC领域的研发和商业化，助力公司打造第二增长曲线，为公司中长期发展战略的顺利实施以及可持续发展提供可靠的保障，谋求公司及股东利益最大化。鉴于公司将加大在AIGC领域的投入，公司2022年拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度社会责任报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议案》
董事会拟将未达到董事会审议标准的对外交易事项授权给董事长决定，本授权有效期为本次董事会会议审议之日至2024年再次召开年度董事会审议该议案之前。
董事会对此项议题进行了讨论和表决，关联董事回避表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
公司《2022年限制性股票激励计划》第一个归属期归属条件已经满足，除12名激励对象因离职不符合归属条件，2022年激励计划涉及的80名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为740.25万股。
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》鉴于公司2022年限制性股票激励计划12名激励对象离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的的限制性股票不得归属并由公司作废。上述共计12名激励对象涉及应作废股份215万股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。董事会对此项议题进行了讨论和表决。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月9日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第四十二次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二三年四月十日