证券代码：301067 证券简称：显盈科技 公告编号：2023-019
深圳市显盈科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2023年3月31日通过电子邮件、微信、电话等方式送达全体董事，会议于2023年4月10日通过现场方式召开，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议主持人为董事长肖杰先生，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司〈2022年年度报告〉及〈2022年年度报告摘要〉的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度公司经营实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理肖杰先生2022年按照《公司章程》《总经理工作制度》的相关规定开展了有关工作，并向董事会提交了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议通过了《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》公司董事会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。董事会就2022年度履职情况编制了公司《2022年度董事会工作报告》，将在年度股东大会上向全体股东报告。
公司独立董事祁丽、蒋培登、郝颖（已离任）已向董事会分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在年度股东大会上向全体股东述职。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
公司根据2022年度的经营业绩及财务数据，编制了公司《2022年度财务决算报告》，对2022年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，同时考虑公司资本公积金较为充足，结合公司的发展战略、发展阶段和股本规模相对较小的情况，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展综合考虑，在保证公司正
常经营业务发展的前提下，董事会拟定了2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-023）。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及相关格式指引的规定，公司拟定《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构对该事项核查无异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
（七）审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制自我评价的报告〉的议案》
董事会认为，公司根据自身的发展和经营特点，不断完善公司各项内部控制制度，检查监督各项内部控制的建立和实施情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。董事会拟定了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，认为截止2022年12月31日公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，
并能顺利得以贯彻执行。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项核查无异议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》第三届董事会非独立董事为林涓、肖杰、宋煜。非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按劳动合同领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。非独立董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模上市公司并结合公司经营绩效确定。非独立董事的年薪包括基本工资、绩效奖金等，其收入个人所得税由公司代扣并缴交。
第三届董事会独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，标准为10万元每年（税前），并由公司代扣代缴个人所得税。独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。
本方案自公司2022年年度股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。在本方案生效前已按2022年标准领取的部分薪酬，公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整，确保2023年全年基本薪酬按本方案执行。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避5票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
第三届高级管理人员为肖杰、宋煜、陈英滟、MAO DAN YUN、陈立。高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按劳动合同领取相应报酬。公司高级管理人员同时兼任公司董事职务的，其薪酬依据所担任的管理岗位薪酬执行，不另行领取董事津贴。
高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模上市公司并结合公司经营绩效确定。高级管理人员的年薪包括基本工资、绩效奖金等，其收入个人所得税由公司代扣并缴交。高级管理人员的绩效奖金与公司经营目标挂钩，完成公司年度经营目标后，高级管理人员可在一定的额度范围内进行个人绩效奖金发放。在每个完整的会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据上年经营计划对公司高管人员进行考核，具体确定各高管人员的年薪数额及发放形式。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
在本方案生效前已按2022年标准领取的薪酬，公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整，确保2023年全年基本薪酬按本方案执行。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票；获得通过。
（十）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计服务中工作认真，能够实事求是地对公司2022年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备完成公司审计工作所需的资质条件和注册会计师，具备丰富的公司所在行业审计经验。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展以及日常经营需要，2023公司及下属子公司（包含全资子公司和控股子公司）拟向相关金融机构申请集团授信或对应银行的授信额度，
拟申请的授信额度不超过5亿元，额度循环滚动使用。授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体合作金融机构及最终融资额、融资方式后续将与有关金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自公司第三届董事会六次会议审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度的公告》（公告编号：2023-025）。
（十二）逐项审议通过了《关于2023年度公司及子公司担保额度预计的议案》
1、公司为下属子公司融资提供担保
为满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司2023年度拟为公司全资或控股的下属公司向银行等金融机构融资提供担保，担保额度预计不超过30,000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、公司为下属子公司采购原材料的货款提供担保
公司预计2023年度为全资或控股的下属公司向供应商采购原材料的货款提供担保，担保总额不超过5000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-026）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（十三）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，公司拟使用自有资金与银行等金融机构开展总额度不超过4000万美元（或等值外币）的外汇套期保值业务。上述额度自第三届董事会六次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。授权期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。公司董事会授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。公司出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为议案附件同时一并由董事会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项核查无异议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-027）。
（十四）审议通过了《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》
为完善公司内部管理制度，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，促进公司稳健发展，公司结合实际情况，根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定对《深圳市显盈科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》进行调整修订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十五）审议通过了《关于拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
根据公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以截至2022年12月31日总股本54,020,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。若前述利润分配及资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过且实施完毕后，将使公司注册资本及股份总数发生变更，公司股份总数将由54,020,000股增加至97,236,000股，注册资本将由54,020,000元相应增加至
97,236,000元。鉴于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：原公司注册资本为人民币54,020,000元，拟变更公司注册资本为人民币97,236,000元。
据上述注册资本及股份总数变动的情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修改。因本次变更注册资本及修改《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议，该事项以股东大会审议通过《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》为前提，并于利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后方可办理变更。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修改《公司章程》的相关工商登记、备案等手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述事项最终均以工商行政审批部门核准登记结果为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-028）。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（十六）审议通过了《关于提请公司召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年5月9日在公司会议室采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司2022年度募集
资金存放与使用情况专项报告之核查意见；
5、华林证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、华林证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
深圳市显盈科技股份有限公司董事会
2023年4月10日