证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2023-09
南京北路智控科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2023年3月28日以邮件的方式向全体董事发出并送达，会议新增议案补充通知于2023年4月3日以邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议于2023年4月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯方式出席会议董事2人，董事王云兰女士、王永强先生以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长于胜利先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》
根据上市公司年报披露工作要求，公司编制了《2022年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-12）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-13）。《2022年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》根据公司董事会2022年的工作情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事王长平先生、丁恩杰先生、马轶群先生和陈骏先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告（王长平）》《2022年度独立董事述职报告（丁恩杰）》《2022年度独立董事述职报告（马轶群）》《2022年度独立董事述职报告（陈骏）》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-14）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》经审议，董事会认为《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》及《公司章程》等法律法规的有关规定，报告客观、真实的描述了公司2022年度募集资金存放与使用的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-15）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司当前的管理要求，适应公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻落实提供充分保证。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》。董事会认为该薪酬方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够有效促进公司提升工作效率及经营效益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
表决结果：全体董事回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》经审议，董事会同意《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。董事会认为该薪酬方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够有效促进公司提升工作效率及经营效益。表决结果：关联董事于胜利、金勇、段若凡、张永新回避表决。同意5票，反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，董事会同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-16）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
经审议，董事会同意《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。董事会认为本次公司《关联交易管理制度》的制定严格遵守了《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》
经审议，董事会同意《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2023-18）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本次激励对象包括实际控制人于胜利先生、金勇先生及实际控制人的兄弟于胜兵先生。于胜利先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对于胜利先生进行股权激励，将有助于于胜利先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
金勇先生任公司董事、副总经理、研发总监，领导公司技术研发团队，负责公司煤矿与非煤矿山的通信、自动化、信息化物联网系统产品的开发工作，是公司多个重大研发项目的带头人及多项专利的发明人，对公司产品的研发创新发挥了重要作用。本次对金勇先生进行股权激励，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则。
于胜兵先生担任公司大区经理，属于公司重要的核心技术（业务）骨干，自2007年起加入公司，历任公司销售部销售经理、大区经理，主要负责山西区域的市场开拓及重点项目推进，始终陪伴公司成长，为公司的业绩做出了重要贡献，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：关联董事于胜利、金勇、段若凡、张永新回避表决。同意5票，反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事于胜利、金勇、段若凡、张永新为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：关联董事于胜利、金勇、段若凡、张永新回避表决。同意5票，反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑩授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事于胜利、金勇、段若凡、张永新为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。表决结果：关联董事于胜利、金勇、段若凡、张永新回避表决。同意5票，反对0票、弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-19）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于增加闲置自有资金额度用于购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加闲置自有资金额度用于购买理财产品的公告》（公告编号：2023-20）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-22）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
经审议，全体董事一致同意于2023年5月8日召开2022年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-11）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司董事会
2023年4月11日