广汇物流股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，能够诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可及独立意见，在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护公司整体利益和保护中小投资者利益方面发挥了积极作用。现将2022年度具体履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
窦刚贵先生,男，1969年出生，浙江大学EMBA硕士研究生，澳门大学管理学博士生在读。现任广汇物流股份有限公司独立董事、新疆巨臣律师事务所主任律师、新疆创安达电子科技发展有限公司董事、新疆龙腾天域农业科技股份有限公司董事、新疆汇生众达企业管理有限合伙企业股东、新疆昆仑长青农业开发有限公司股东；曾任新疆维泰热力股份有限公司、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发（集团）有限公司董事。
宋岩女士，女，1966年出生，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。现任广汇物流股份有限公司独立董事，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，新疆银行股份有限公司监事，新疆百花村股份有限公司、新疆天顺供应链股份有限公司、新疆宝地矿业股份有限公司、新疆新华水电投资股份有限公司独立董事。
葛炬先生，男，1964年出生，硕士学历。现任广汇物流股份有限公司独立董事、新疆农业大学交通与物流工程学院副教授、新疆振坤物流股份
有限公司（IPO）独立董事、新疆物流协会副会长、新疆物流学会副会长、中国交通运输协会亚欧大陆桥物流分会专家委员会副主任。作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相悖的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议和通讯表决相结合的方式召开会议。2022年度，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会以及董事会下设四个专门委员会会议。
（一）参加董事会会议和股东大会会议的情况
2022年公司共召开董事会15次、股东大会5次，我们均出席了会议，会上均积极参与各项议案的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托 出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲 自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||||
| 窦刚贵 | 15 | 14 | 10 | 1 | 0 | 否 | 4 | |||
| 宋岩 | 15 | 15 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 | |||
| 葛炬 | 15 | 13 | 10 | 2 | 0 | 否 | 4 | |||
（二）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件。公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道，确保及时了解公司的经营情况和运行情况。同时，召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，我们对公司第十届董事会2022年第四次会议审议的公司拟以支付现金的方式购买新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权事项发表了事前认可意见及独立意见。我们对该议案所述内容进行了认真的事前审阅，认为本次交易构成重大资产重组，本次交易的重组报告书草案以及《支付现金购买资产协议》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易的交易对方广汇能源股份有限公司系公司控股股东、实际控制人控制的企业，系公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事需进行回避。本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更，本次交易不构成重组上市。本次交易形成新增关联方往来，本次关联方往来事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易形成新增关联担保不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司已聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中盛华资产评估有限公司为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告及评估报告，该等机构具有从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易的交易对
方及标的公司之间不存在关联关系。该等机构出具的报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。我们同意专业机构出具的报告。同时，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，有利于公司长远持续发展，有利于提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，本次交易方案、定价原则符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，对全体股东公平、合理。本次交易相关议案已经公司第十届董事会2022年第四次会议审议通过，该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次交易的相关议案，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，我们认为2022年度公司发生的关联交易事项为公司战略发展和生产经营所必需。公司生产经营所必需交易价格遵循公平合理的定价原则，事前征得了我们的认可，也履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
1、子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更事项
报告期内，我们对本次提交董事会审议的《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审阅，本次子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次审议事项交易定价与前次保持一致，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、预计公司2022年度日常关联交易事项
我们认为本次预计的日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
3、公司对外投资设立公司暨关联交易事项
报告期内，我们对《关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》进行了认真审阅，认为本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司第十届董事会2022年第九次会议的表决结果。
4、关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的事项
本次关联交易属于交易双方正常的经营和业务发展所需，有利于公司推动能源物流战略转型的落地，利用其独有的地理优势，增强公司在河西走廊地区的市场占有率；涉及的综合物流服务主要采用市场定价方法，资产租赁前后瓜州经销公司所支付的物流服务费用单价不变，本次交易定价公允，遵循公平、合理的原则，严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第十届董事会2022年第十三次会议的表决结果。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的事项本次关联交易涉及的资产租赁定价参考资产收益，即采用资产折旧摊销加合理利润的方法，同时资产租赁价格符合外部收费规定并与周边市场行情相当，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性；公司严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第十届董事会2022年第十三次会议的表决结果。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
6、关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的事项
本次交易有利于公司进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，将增厚公司当年收益，并随着运输量的增长收益持续扩大，完全符合公司未来的发展战略及全体股东的利益；本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变；本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。综上，我们同意红淖铁路公司与关联方签订铁路运费相关协议。
（四）对外担保及资金占用情况
1、年度担保情况专项审核
报告期内，我们根据《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，对公司截至2022年12月31日的对外担保事项进行了
专项审核。经核查，公司严格遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保均为对合并报表范围内子公司的担保；公司反担保系公司2022年度收购新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权后，以其债务为基础的担保提供的反担保。上述担保均不存在逾期情形，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。
2、关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款暨为控股子公司提供担保的事项我们对公司第十届董事会2022年第十四次会议审议的《关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款暨为控股子公司提供担保的议案》进行了认真审阅，公司控股子公司向金谷信托申请信托借款，有利于控股子公司后续站点建设、产业升级。因此，同意控股子公司申请信托借款；本次担保对象红淖铁路公司为公司控股子公司，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，财务风险在可控范围内；本次担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序。本次信托借款暨担保事项有利于子公司核心业务的进一步发展，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，我们对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2022年上半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于暂时闲置募集资金暂时补充流动资金归还的议案》进行了监督和审核。同时，公司对募集资金均严格按照相关规定和要求进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利
于提高暂时闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力。在公司历年的审计过程中，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构。
（七）2021年度利润分配方案审核情况
报告期内，我们认为公司2021年度拟不进行利润分配预案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（八）员工持股计划实施情况
报告期内，公司变更部分回购股份用途用于员工持股计划以及对2019年员工持股计划预留份额分配进行了审议，我们认为，本次变更部分回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规，本次变更部分回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况及公司未来发展等因素，有利于进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次员工持股计划预留份额及拟定的参与对象已经监事会审核，预留份额来源及参与主体资格合法、有效。本次员工持股计划预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配等情形。本次员工持股计划预留份额的分配符合《2019年员工持股计划（草案）》及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，且有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，全年共计披露定期报告4份、临时公告106份。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层持续优化内控管理流程，严控经营风险，定期听取公司内部控制执行情况的汇报。经核查，公司目前不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司的各项议案，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，为推动公司进一步规范运作、维护股东权益做出了努力。2023年，我们将再接再厉，依托独立董事的专业性和独立性，不断提高履职能力，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护
公司整体利益和股东的合法权益。同时，衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员对我们履职所提供的配合和支持！
特此报告。
独立董事：窦刚贵、宋岩、葛炬
2023年4月10日