一、重大资产重组基本情况
根据广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）第十届董事会2022年第四次会议，第十届董事会2022年第七次会议及2022年第二次临时股东大会会议决议，公司将通过支付现金417,627.15万元购买新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）92.7708%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待恢复后5日内进行办理。”
2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。
2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。截至报告日，铁路公司已完成工商变更登记。
二、重大资产重组盈利预测情况
上述重大资产重组采取了收益法，基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行估值并作为定价参考依据。中盛华资产评估有限公司出具了中盛华评报字（2022）第1166号资产评估报告。评估报告中的利润预测2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，广汇能源作为业绩承诺方对铁路公司在2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。如实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇能源以现金方式向广汇物流支付补偿金额，业绩金额计算及补偿方式如下:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价—累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即乙方无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。
三、盈利预测实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核意见，公司编制了《广汇物流股份有限公司关于新疆红淖三铁路有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数差异的专项说明》。
2022年度实际盈利数与利润预测数差异情况：
| 项目 | 盈利预测数 (万元) | 盈利实现数 (万元) | 差额(万元) | 2022年度承诺完成率（%） |
| 铁路公司 扣非净利润 | 15,932.26 | 20,389.47 | 4,457.21 | 127.98% |
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年4月10日