关于中海油能源发展股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
（2022年1月1日至2022年12月31日止）
| 目录 | 页次 | ||
| 一 | 鉴证报告 | 1-2 | |
| 二 | 专项报告 | 1-5 | |
| 三 | 附表 | 1-3 |
关于中海油能源发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用
情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZG10701号
中海油能源发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”） 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
海油发展董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映海油发展2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，海油发展2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了海油发展2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供海油发展为披露2022年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二三年四月七日
中海油能源发展股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除券商承销费用实际到账3,755,550,002.60元，上述募集资金已于2019年6月20日转入公司募集资金专项账户，扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。截至2021年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目人民币3,369,695,870.47元，支付发行费用人民币16,541,047.57元，支付银行手续费人民币5,609.24元，收到募集资金银行存款利息人民币9,862,455.68元，收到现金管理收益人民币31,041,862.71元。截至2021年12月31日，公司用于现金管理的闲置募集资金余额为人民币379,730,000.00元，募集资金账户余额为人民币30,481,793.71元。2022年度，公司使用募集资金投入募投项目人民币11,840,813.39元，补充流动资金405,272,753.23元，支付银行手续费人民币1,495.81元，收到募集资金银行存款利息人民币671,957.56元，收到现金管理收益人民币6,231,311.16元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。
1.公司在招商银行股份有限公司北京分行北三环支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行开设了募集资金专项账户，专款专用。公司于2019年6月20日同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京分行北三环支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2.募投项目（海底管道巡检项目）执行主体，公司全资子公司中海油能源发展装备技术有限公司在中国银行股份有限公司天津海洋支行开设了募集资金专项账户；募投项目（铂网催化剂迁（扩）建项目）执行主体，公司全资子公司中海油（山西）贵金属有限公司在中国银行股份有限公司山西省分行开设了募集资金专项账户；募投项目（海洋石油111 FPSO坞修项目）执行主体，公司控股子公司南海西部石油油田服务（深圳）有限公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开设了募集资金专项账户；募投项目（油田化学渤海生产中心建设项目）执行主体，公司控股子公司中海油（天津）油田化工有限公司在中国银行股份有限公司天津海洋支行开设了募集资金专项账户。上述募集资金专项账户均已签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
1、公司开设的募集资金专户情况
| 开户单位 | 开户行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 中海油能源发展股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京和平里支行 | 110060224018800031070 | 已变更为一般结算账户 |
| 中海油能源发展股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 110906608410816 | 已销户 |
注1：账号110060224018800031070已于2022年12月27日变更为一般结算账户；注2：账号110906608410816已于2022年12月21日销户。
2、募投项目执行主体开设的募集资金专户情况
| 开户单位 | 开户行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 中海油（山西）贵金属有限公司 | 中国银行股份有限公司山西省分行 | 149195123732 | 已注销 |
| 南海西部石油油田服务（深圳）有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755907140910506 | 已注销 |
| 开户单位 | 开户行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 中海油（天津）油田化工有限公司 | 中国银行股份有限公司天津海洋支行 | 283044099300 | 已注销 |
注1：账号149195123732已于2022年10月26日注销；注2：账号755907140910506已于2022年8月31日注销；注3：账号283044099300已于2022年12月29日注销。
截至2022年12月31日募投项目执行主体开设的募集资金专户全部注销完毕。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况具体明细详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金永久补充流动资金情况
报告期内，公司募集资金永久补充流动资金405,272,753.23元。其中1-6月补充流动资金306,641,800.00元，7-12月补充流动资金98,630,953.23元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年8月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币38,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2021年8月24日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-041）。
报告期内，公司及子公司使用募集资金进行现金管理的基本情况如下：
金额单位：人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 理财金额 | 预期收益率 （年化） | 起息日 | 赎回日 |
| 交通银行北京和平里支行 | 蕴通财富定期型结构性存款96天（黄金挂钩看涨）（产品代码：2699216866） | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 1.85%-3.10% | 2021年11月10日 | 2022年2月14日 |
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 理财金额 | 预期收益率 （年化） | 起息日 | 赎回日 |
| 交通银行北京和平里支行 | 蕴通财富定期型结构性存款96天（黄金挂钩看涨）（产品代码：2699217060） | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 1.85%-2.90% | 2021年11月24日 | 2022年2月28日 |
| 招商银行深圳新时代支行 | 点金系列进取型看跌两层区间90天结构性存款产品（产品代码：NSZ01917） | 保本浮动收益型 | 7,973.00 | 1.65%-3.01% | 2021年12月7日 | 2022年3月7日 |
| 交通银行北京和平里支行 | 蕴通财富定期型结构性存款96天（黄金挂钩看涨）（产品代码：2699220826） | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 1.85%-3.10% | 2022年2月16日 | 2022年5月23日 |
| 招商银行北京北三环支行 | 点金系列看跌三层区间32天结构性存款（产品代码：NBJ01758） | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 1.65%-3.10% | 2022年3月1日 | 2022年4月2日 |
| 招商银行深圳分行新时代支行 | 点金系列进取型看跌两层区间31天结构性存款（产品代码：NSZ02347） | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 1.65%-2.85% | 2022年3月11日 | 2022年4月11日 |
| 交通银行北京和平里支行 | 蕴通财富定期型结构性存款61天（挂钩汇率看跌）（产品代码：2699221951） | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 1.85%-3.10% | 2022年4月6日 | 2022年6月6日 |
| 招商银行深圳分行新时代支行 | 点金系列进取型看涨两层区间61天结构性存款（产品代码：NSZ02546） | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 1.65%-2.95% | 2022年4月20日 | 2022年6月20日 |
| 招商银行北三环支行 | 招商银行点金系列看涨两层区间31天结构性存款说明书（产品代码：NBJ02245） | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 1.65%-3.05% | 2022年5月24日 | 2022年6月24日 |
截至2022年12月31日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币0.00元。2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理已收到的投资收益总额为人民币6,231,311.16元。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2023年4月7日经董事会批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
中海油能源发展股份有限公司董事会
2023年4月7日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 373,300.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,184.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 26,876.59 | 已累计投入募集资金总额 | 338,153.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.20% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 （注1） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 （注2） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 移动式试采平台建造项目 | 否 | 37,600.00 | 37,600.00 | 37,600.00 | 31,512.19 | -6,087.81 | 83.81 | 2017-04-07 | -2,368.43 | 否 | 否 | |
| 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 否 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 | 100.00 | 2019-01-08 | 12,655.45 | 是 | 否 | ||
| 中海油（山西）贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 否 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 21.35 | 8,367.84 | -5,332.16 | 61.08 | 2019-12-31 | 7,892.20 | 是 | 否 |
| 海底管道巡检项目 | 否 | 14,718.00 | 14,718.00 | 14,718.00 | 10,633.64 | -4,084.36 | 72.25 | 2018-06-01 | 100.02 | 是 | 否 | |
| 深水环保项目 | 是 | 15,858.59 | 是 | |||||||||
| 装备改造项目 | 是 | 18,418.00 | 7,400.00 | 7,400.00 | 4,982.26 | -2,417.74 | 67.33 | 2018-12-30 | 2,447.00 | 是 | 是 | |
| 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 否 | 62,874.58 | 62,874.58 | 62,874.58 | 54,511.11 | -8,363.47 | 86.70 | 2018-07-30 | 3,071.10 | 是 | 否 | |
| 偿还借款及银行贷款 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 中海油（天津）油田化工 | 否 | 26,876.59 | 26,876.59 | 1,162.74 | 18,015.80 | -8,860.79 | 67.03 | 2021-12-31 | 8,948.50 | 是 | 否 | |
| 募集资金总额 | 373,300.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,184.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 26,876.59 | 已累计投入募集资金总额 | 338,153.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.20% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 （注1） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 （注2） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 有限公司油田化学渤海生产中心建设项目 | ||||||||||||
| 合计 | — | 373,300.00 | 373,300.00 | 373,300.00 | 1,184.08 | 338,153.67 | -35,146.33 | 32,745.84 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 参见公司于2020年4月10日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-018）。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见前述专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见前述专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | |||||||||||
注1：本上表中报告期投入金额中各分项金额之和与合计数存在尾差是四舍五入造成的。注2：移动式试采平台建造项目未达到项目预计效益，主要是本项目建造的移动式试采平台是专门用于海上边际油田和稠油油田试采作业，相关作业量未达到预期。公司将进一步加大移动式试采平台相关服务市场的开拓力度，以改善本项目效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：中海油能源发展股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目 | 装备改造项目（其中的第七套连续油管设备购置项目、第八套连续油管设备购置项目、ZJ40DB钻机购置项目）、深水环保项目 | 26,876.59 | 26,876.59 | 1,162.74 | 18,015.80 | 67.03 | 2021-12-31 | 8,948.50 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 26,876.59 | 26,876.59 | 1,162.74 | 18,015.80 | — | — | 8,948.50 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 装备改造项目包括购置连续油管设备4套、防砂设备2套、钻机1套。公司已经购置2套连续油管设备和2套防砂设备。尚有2套连续油管设备和1套钻机设备未购置。考虑另外2套连续油管设备及防砂设备致密砂岩气市场等存在的不确定性因素，购置剩余设备不能保证收益达到预期。关于深水环保船项目，近年来油价进入下降周期，需求方基于降本增效的压力，公司和甲方一直在就项目实施方案进行沟通，该环保船项目市场未得到有效落实。结合公司战略发展及当前国际油气市场变动情况，公司拟对上述募投项目进行变更，确定新的募集投项目有利于进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。本次募集资金投资项目变更事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议和2019年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年4月10日在指定披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-018）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||