中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、“公司”、“上市公司”）以支付现金方式购买珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）持有的珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权，购买珠海华薇投资有限公司（以下简称“华薇投资”）持有的建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”）40%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对业绩承诺人作出的关于标的资产2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
根据维业股份分别与华发股份、华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易承诺利润的具体安排如下：
华发股份承诺，华发景龙2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
二、标的公司业绩补偿的主要条款
（一）华发景龙
1、与净利润指标有关的业绩补偿
8.2 乙方承诺,标的公司2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024年度、2025年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00 万元、5,810.00 万元、5,980.00 万元。
8.3 在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到乙方相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分向甲方进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下:
(1)利润补偿期间，补偿义务人当年应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
(2)如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即补偿义务人无需向甲方补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
8.4 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情 况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定乙方承诺净利润数与 标的公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
8.5 如乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的,乙方应在审计机构出具每一会计年度《专项审计报告》后30日內向甲方支付补偿金额,支付方式具体如下:
若甲方尚未支付的当期现金对价大于应补偿金额,补偿金额应从甲方尚未支付的当期现金对价中予以扣除,剩余现金对价甲方应在前述《专项审计报告》出具后30日內支付给乙方;
若甲方尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额,则甲方不予支付该等尚未支付的现金,且不足部分须由乙方另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后30日内向甲方补足。
2、承诺期满的减值测试
9.1在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司50%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿义务人同意另行向甲方作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为:资产减值应补偿现金金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
9.2乙方应在减值测试结果正式出具后30日内履行第9.1条的补偿义务，但其按照本协议第九条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第八条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照本协议约定获得的交易对价。
9.3若甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》《减值测试报告》等相关报告存在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”和“无法表示意见”四种情形之一的,则按如下方式进行处理如下:
(1)若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告,则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据,作为《支付现金购买资产协议》及本《补充协议》中计算相应补偿的依据。
(2)若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告,则由甲、乙双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告,如该等报告为无保留意见或保留意见的报告,则参照上述第(1)项的规定进行处理;如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告,则在该等报告出具后30个工作日内,由甲、乙方协商退回各自在本次交易项下取得的交易对价及标的公司股权。
（二）建泰建设
1、与净利润指标有关的业绩补偿
8.2乙方承诺,标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
8.3在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到乙方相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分向甲方进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下:
(1)利润补偿期间，补偿义务人当年应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
(2)如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即补偿义务人无需向甲方补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
8.4本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定乙方承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
8.5如乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的,乙方应在审计机构出具每一会计年度《专项审计报告》后30日內向甲方支付补偿金额,支付方式具体如下:
若甲方尚未支付的当期现金对价大于应补偿金额,补偿金额应从甲方尚未支付的当期现金对价中予以扣除,剩余现金对价甲方应在前述《专项审计报告》出具后30日內支付给乙方;
若甲方尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额,则甲方不予支付该等尚未支付的现金,且不足部分须由乙方另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后30日内向甲方补足。
2、承诺期满的减值测试
9.1在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司50%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿义务人同意另行向甲方作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为:资产减值应补偿现金金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
9.2乙方应在减值测试结果正式出具后30日内履行第9.1条的补偿义务，但其按照本协议第九条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第八条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照本协议约定获得的交易对价。
9.3若甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》《减值测试报告》等相关报告存在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”和“无法表示意见”四种情形之一的,则按如下方式进行处理如下:
(1)若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告,则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据,作为《支付现金购买资产协议》及本《补充协议》中计算相应补偿的依据。
(2)若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告,则由甲、乙双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告,如该等报告为无保留意见或保留意见的报告,则参照上述第(1)项的规定进行处理;如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告,则在该等报告出具后30个工作日内,由甲、乙方协商退回各自在本次交易项下取得的交易对价及标的公司股权
三、标的公司2022年度业绩完成情况
1、2022年业绩承诺实现情况
根据本次交易上市公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署的《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易承诺利润的具体安排如下：
华发股份承诺，华发景龙2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005398号），2022 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年承诺净利润① | 实际净利润② | 差异数②-① | 实现率②/① |
华发景龙
| 华发景龙 | 5,270.00 | 7,911.20 | 2,641.20 | 150.12% |
建泰建设
| 建泰建设 | 2,900.00 | 12,513.55 | 9,613.55 | 431.50% |
注：上述承诺净利润与实际净利润是指华发景龙\建泰建设在承诺年度内经具有证券期货从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）。华发景龙 2022 年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为
150.12%，业绩补偿承诺方华发股份对华发景龙的业绩承诺已经实现。
建泰建设 2022 年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为431.50%，业绩补偿承诺方华薇投资对华发景龙的业绩承诺已经实现。
2、2022年度业绩补偿情况
根据本次交易上市公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署的《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易业绩补偿的具体安排如下：
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到乙方相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分向甲方进行现金补偿。
根据大华会计师出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005398号），2021-2022年度累计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-2022年累计承诺净利润① | 实际净利润② | 差异数②-① | 实现率②/① |
华发景龙
| 华发景龙 | 10,430.00 | 15,996.53 | 5,566.53 | 153.37% |
建泰建设
| 建泰建设 | 5,730.00 | 18,189.62 | 12,459.62 | 317.45% |
注：上述承诺净利润与实际净利润是指华发景龙\建泰建设在承诺年度内经具有证券期货从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）。
华发景龙 2021-2022 年度累计实现的净利润与相应年度累计承诺净利润相比，实现率为 153.37%，2022年度未涉及业绩补偿的情形。
建泰建设2021-2022 年度累计实现的净利润与相应年度累计承诺净利润相比，实现率为317.45%，2022年度未涉及业绩补偿的情形。
四、业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大华会计师出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005398号）、上市公司与华发股份、华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》及《补充协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：2022年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
| 项目主办人： | |||
| 刘堃 | 罗松晖 |
中信证券股份有限公司
2023年 4 月 11 日