中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、交易资产的交付及过户情况 ...... 4
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
一、本次重大资产购买相关的重要承诺 ...... 6
二、独立财务顾问核查意见 ...... 6
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 10
一、盈利预测的实现情况 ...... 10
二、利润预测的实现情况 ...... 10
三、独立财务顾问核查意见 ...... 11第四节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......... 13一、2022年度上市公司业务发展状况 ...... 13
二、独立财务顾问核查意见 ...... 14
第五节 公司治理结构与运行情况 ...... 15
一、公司治理结构与运行情况 ...... 15
二、独立财务顾问核查意见 ...... 15
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
第七节 持续督导工作总结 ...... 17
释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导总结报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 上市公司、维业股份、公司 | 指 | 深圳市维业装饰集团股份有限公司 |
| 华发股份 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司 |
| 华发景龙 | 指 | 珠海华发景龙建设有限公司 |
| 建泰建设 | 指 | 建泰建设有限公司 |
| 华实控股 | 指 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 华薇投资 | 指 | 珠海华薇投资有限公司 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 华发景龙50%股权、建泰建设40%股权 |
| 标的公司 | 指 | 华发景龙、建泰建设 |
| 交易对方 | 指 | 华发股份及华薇投资 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》及维业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议补充协议》及维业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议补充协议》 |
| 承诺净利润数 | 指 | 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案概述
本次交易维业股份以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。交易金额合计为30,850.00万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）资产交付及过户情况
1、交易对价的支付情况
截至2022年末，公司已经按照本次交易相关协议的约定，向华发股份支付华发景龙50%股权交易对价的61%（合计13,328.50万元），已向华薇投资支付建泰建设40%股权交易对价的61%（合计5,490.00万元），具体支付情况见下：
| 交易对方 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 华发股份 | 2021年2月26日 | 6,686.10 |
| 2021年2月26日 | 4,457.40 | |
| 2022年5月23日 | 1,311.00 | |
| 2022年5月23日 | 874.00 | |
| 合计① | 13,328.50 | |
| 华发景龙50%股权交易对价② | 21,850.00 | |
| 支付占交易对价比例②/① | 61.00% | |
| 华薇投资 | 2021年2月26日 | 2,754.00 |
| 2021年2月26日 | 1,836.00 | |
| 2022年5月23日 | 540.00 | |
| 2022年5月23日 | 360.00 | |
| 合计① | 5,490.00 | |
| 建泰建设40%股权交易对价② | 9,000.00 | |
| 支付占交易对价比例②/① | 61.00% |
根据《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易对价分六期进行支付，具体见下：
| 支付分期 | 支付比例 | 支付时点 | 支付条件 | 支付是否符合协议约定 |
| 第一期支付 | 51% | 股东大会审议通过且本协议生效后20个工作日 | 股东大会审议通过且本协议生效 | 是 |
| 第二期支付 | 61% | 对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付 | 标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数 | 是 |
| 第三期支付 | 71% | 对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付 | 标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数 | 不适用 |
| 第四期支付 | 81% | 对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付 | 标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数 | 不适用 |
| 第五期支付 | 91% | 对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付 | 标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数 | 不适用 |
| 第六期支付 | 100% | 对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付 | 标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数 | 不适用 |
2、标的资产的交付情况
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2021年3月3日核发的统一社会信用代码为914404003248691678的《营业执照》以及华发景龙的工商档案资料，华发景龙50%股权已经过户登记至公司名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2021年3月3日核发的统一社会信用代码为91440400MA51M7D84U的《营业执照》以及建泰建设的工商档案资料，建泰建设40%股权已经过户登记至公司名下。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序。截至2022年末，公司严格按照约定的付款进度进行支付。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次重大资产购买相关的重要承诺
2022年，本次重大资产购买相关的承诺事项情况见下：
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 股份限售承诺 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司不转让持有的截止本函出具日的上市公司股份（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。2、本次重组实施完毕五年后，上市公司关联交易占比若不能下降至30%或以下，则本公司持有上市公司股票在上市公司关联交易占比超过30%的期间将不对外转让（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），直至上市公司关联交易占比，降至30%或以下。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发实业股份有限公司 | 截至本承诺函出具日，除正常经营性往来外，本公司与下属企业，目前不存在占用华发景龙、建泰建设资金的情况，本次交易完成后，本公司及下属企业将严格遵守国家有关法律法规规范性文件以及维业股份、华发景龙、建泰建设相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及下属企业对华发景龙、建泰建设的非经营性占用资金情况发生，不以通过关联方拆借等任何方式违规占用或使用华发景龙和建泰建设的资金或其他资产资源。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发集团有限公司 | 截至本承诺函出具日，除正常经营性往来外，本公司与下属企业，目前不存在占用华发景龙、建泰建设资金的情况，本次交易完成后，本公司及下属企业将严格遵守国家有关法律法规规范性文件以及维业股份、华发景龙、建泰建设相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及下属企业对华发景龙、建泰建设的非经营性占用资金情况发生，不以通过关联方拆借等任何方式违规占用或使用华发景龙和建泰建设的资金或其他资产资源。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海市鑫晟建设工程有限公司 | 公司目前所从事的市政公用工程施工业务仅限于已完工，但尚未完成结算的原有项目，并不再新增其他市政公用工程施工业务，在做完存量业务后，本公司将不再从事市政公用工程施工业务，并将采取包括但不限于关停注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以确保本公司与维业股份不存在实质的同业竞争或潜在同业竞争的情形。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 广东景晟装饰工程有限公司 | 本公司目前从事的装饰业务仅限于承接本公司控股股东珠海市海润房地产所开发的房地产项目的装饰业务除承接海润房地产业务外，不再新增其他的装饰业务。在做完上述业务后，本公司将不再从事装饰业务并采取包括但不限于关停 |
注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以保证本公司与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。
| 注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以保证本公司与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。 | ||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发装饰工程有限公司 | 本公司目前所从事的装饰业务仅限于完成已经签订合同，但尚未完成的原有项目，并不再新增其他装饰业务，在做完存量业务后，本公司将不再从事装饰业务，并采取包括但不限于关停注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以确保本公司与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。 |
| 其他承诺 | 珠海华发集团有限公司 | 本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，未来将维持当前本公司与标的公司已签署合同项下结算周期,付款期限,付款条件,付款进度等商务条件的同等水平，与标的公司签订交易合同，本公司将严格遵守和交易合同约定，按照合同条款和标的公司进行经营结算及付款。 |
| 其他承诺 | 珠海华发实业股份有限公司 | 本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，本公司承诺，未来将维持当前本公司与华发景龙、建泰建设签署合同项下结算周期、付款期限、付款条件和付款进度等商务条件的同等水平，与标的公司签订交易合同，本公司将严格遵守交易合同规定，按照合同条款与标的公司进行经营结算及付款。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发实业股份有限公司 | 华发装饰目前所从事的装饰业务仅限于完成已经签订合同，但尚未完成的原有项目，并不会新增其他的装饰业务，在做完存量业务以后，将不再从事装饰业务，并采取关停注销转让或修改经营范围等方式进行处置，以确保华发装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。景晟装饰所从事的装饰业务仅限于承接本公司下属企业珠海市海润房地产开发有限公司所开发的房地产项目的装饰业务及除承接海润房产业务外，不会新增其他的装饰业务，在做完上述业务后将不再从事装饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经营范围等方式进行处置，以保证景晟装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。除本次重大资产重组涉及的标的公司及上述二家企业外，为避免本公司及下属控制的企业与维业股份及其下属企业构成实质性同业竞争，本公司确保本公司及下属控制企业不从事与维业股份及其下属公司目前正在从事的主营业务构成实质性竞争的业务和经营活动。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发集团有限公司 | 本次重组完成后在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响前提下本公司及本公司控制的其他企业将采取合法有效措施尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易自觉维护上市公司及全体股东利益不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件。不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓非关联交易的业务市场，争取在本次重组实施完毕后，五年内上市公司关联交易占比下降至30%以下。在不与法律法规相抵触的前提下，本公司及控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易， |
本公司及控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律法规规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序。按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露业务。本公司及控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
| 本公司及控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律法规规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序。按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露业务。本公司及控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | ||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发集团有限公司 | 鑫晟建设主要业务为市政公用工程施工。未来将不再承接新的工程施工业务以保证本公司及所控制的下属企业与维业股份不存在实质同业竞争或潜在同业竞争的情形。目前没有将华发装饰、景晟装饰等资产、业务注入上市公司后续交易的安排。除重组报告书披露的华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设外，华发集团及所控制的下属企业不存在从事与上市公司相同或近似业务的情况，不存在潜在的同业竞争关系，目前也不存在后续的资产注入计划、业务承继安排或出售安排。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发实业股份有限公司 | 本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行确有必要，且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律法规规范性文件以及上市公司章程相关规定履行关联交易决策程序及信息披露业务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间内持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华薇投资有限公司 | 本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行确有必要，且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律法规规范性文件以及上市公司章程相关规定履行关联交易决策程序及信息披露业务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间内持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发集团有限公司 | 在华发控股或本公司控制的其他关联方作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业，保证严格遵守中国证监会、深圳交易所的有关规定及上市公司章程等公司内部管理制度规定，与其他股东一样，平等行使股东权利履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。将公平对待下各下属控股企业，按照自身形成的 |
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
| 核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 | ||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业，保证严格遵守中国证监会、深圳交易所的有关规定及上市公司章程等公司内部管理制度规定，与其他股东一样，平等行使股东权利履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。将公平对待下各下属控股企业，按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将进行市场交易的公平公正原则，按照公允合理市场价格进行交易，并依据有关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易的决策程序。本公司保证本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当利益，或使上市公司及其控制企业承担任何不正当的义务。本公司将促使本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 |
二、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导总结报告出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况
一、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测的情况。
二、利润预测的实现情况
1、2022年业绩承诺实现情况
根据本次交易上市公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署的《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易承诺利润的具体安排如下：
华发股份承诺，华发景龙2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005398号），2022 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年承诺净利润① | 实际净利润② | 差异数②-① | 实现率②/① | |
| 华发景龙 | 5,270.00 | 7,911.20 | 2,641.20 | 150.12% | |
| 建泰建设 | 2,900.00 | 12,513.55 | 9,613.55 | 431.50% |
注：上述承诺净利润与实际净利润是指华发景龙\建泰建设在承诺年度内经具有证券期货从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）。
华发景龙2022年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为150.12%，业绩补偿承诺方华发股份对华发景龙的业绩承诺已经实现。建泰建设2022年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为431.50%，业绩补偿承诺方华薇投资对华发景龙的业绩承诺已经实现。
2、2022年度业绩补偿情况
根据本次交易上市公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署的《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易业绩补偿的具体安排如下：
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到乙方相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分向甲方进行现金补偿。
根据大华会计师出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005398号），2021-2022年度累计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-2022年累计承诺净利润① | 实际净利润② | 差异数②-① | 实现率②/① |
华发景龙
| 华发景龙 | 10,430.00 | 15,996.53 | 5,566.53 | 153.37% |
| 建泰建设 | 5,730.00 | 18,189.62 | 12,459.62 | 317.45% |
注：上述承诺净利润与实际净利润是指华发景龙\建泰建设在承诺年度内经具有证券期货从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）。
华发景龙2021-2022年度累计实现的净利润与相应年度累计承诺净利润相比，实现率为153.37%，2022年度未涉及业绩补偿的情形。
建泰建设2021-2022年度累计实现的净利润与相应年度累计承诺净利润相比，实现率为317.45%，2022年度未涉及业绩补偿的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易不涉及盈利预测的情况；华发股份、华薇投资于《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》所涉各标的公司2022年净利润均超过相应
的业绩承诺金额。2021-2022年度累计实现的净利润均超过相应年度累计承诺净利润，2022年度未涉及业绩补偿的情形。
第四节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
一、2022年度上市公司业务发展状况
公司是中国建筑装饰协会常务理事单位，全国建筑装饰“AAA级信用企业”，国家级高新技术企业，是中国建筑装饰企业中资质种类最齐全、等级最高的企业之一，公司及子公司拥有的壹级、甲级资质主要有：建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑装饰施工一级、建筑装饰设计甲级、建筑幕墙施工一级、建筑幕墙设计甲级、机电设备安装一级、洁净工程壹级等。公司先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系认证。公司高度重视企业形象和公司品牌建设，通过实施精品工程，提高工程质量与服务水平，品牌优势逐步凸显。根据中国建筑装饰行业协会组织的建筑装饰行业百强评选结果，公司连续20年被评为中国建筑装饰行业“百强”企业。公司连续27年被评为“广东省守合同重信用企业”，连续五年荣登“深圳企业500强”榜单（2022年位居第116位），综合竞争力和品牌实力得到了社会各界的广泛认可。
2022年，公司主营业务上形成了总部携同子公司华发景龙、建泰建设齐头并进的格局，公司总部以公共建筑装饰业务为主，全资子公司华发景龙专注于批量精装修业务，控股子公司建泰建设主营土木工程建筑施工业务。同时，公司还拥有全资子公司维业科技，主营门窗及幕墙施工业务；控股子公司闽东建工，主营房屋建筑等施工业务。公司已打造建筑施工、装修装饰完整的产业链条，成为一家以土木工程建筑施工及建筑装饰施工两大业务并重的综合性企业集团，，主要承接的项目包括大型场馆、星级酒店、商业综合体、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等建筑的工程建设、装饰施工业务。
2022年，公司营业收入147.79亿元，同比增长47.48%，其中土建业务营收
101.52亿元，装饰施工业务营收45.10亿元。2022年公司全年新签订单突破241亿元，创下历史新高。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务实际发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
第五节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》以及《规范运作指引》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导总结报告出具日，上市公司据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护了利益相关者的合法权益。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，截至本持续督导报告签署之日，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
第七节 持续督导工作总结
截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，营业收入得到提升，持续经营能力得到提高。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。（以下无正文）。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 刘堃 | 罗松晖 |
中信证券股份有限公司
2023年 4 月 11 日