中信证券股份有限公司
关于
南京科思化学股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“本保荐人”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐人名称 ...... 5
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 7
五、保荐人内核程序及内核意见 ...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ...... 9
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 10
三、本次发行符合相关法律规定 ...... 11
四、发行人主要风险提示 ...... 22
五、对发行人发展前景的评价 ...... 33
六、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定王风雷、艾华二人作为科思股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。指定田浩楠作为本次发行的项目协办人；指定陈家伟、王艺博、刘诚、刘奕婷、黄凯、万宸豪、颜力同为项目组成员。王风雷先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海海希工业通讯股份有限公司精选层公开发行、江苏东方盛虹股份有限公司发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上市、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票、河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票、河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票、濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票、上海数据港股份有限公司非公开发行股票、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、平顶山天安煤业股份有限公司公开发行公司债券、河南辉煌科技股份有限公司公开发行公司债券等。艾华先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与的主要项目有：北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海数据港股份有限公司首次公开发行股票并上市、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海海希工业通讯股份有限公司精选层公开发行、无锡先导智能装备股份有限公司发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上市、江苏东方盛虹股份有限公司发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上市、北京三元食品股份有限公司非公开发行股票、上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票、
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江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票、山西证券股份有限公司非公开发行股票、广汇汽车服务集团股份公司非公开发行股票、上海数据港股份有限公司非公开发行股票、金能科技股份有限公司非公开发行股票、三安光电股份有限公司非公开发行股票、苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票、江南模塑科技股份有限公司公开发行可转债、金能科技股份有限公司公开发行可转债、广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2019年度公开发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转债、上海新黄浦实业集团股份有限公司公司债、山西证券股份有限公司公司债、上海实业发展股份有限公司公司债、中联重科股份有限公司公司债、三花控股集团有限公司可交债、上海复星高科技（集团）有限公司可交债、上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产、广汇汽车服务集团股份公司重大资产购买、上海钢联电子商务股份有限公司发行股份购买资产、江南模塑科技股份有限公司发行股份购买资产、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等。本次发行项目协办人主要执业情况如下：
田浩楠先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：
上海海希工业通讯股份有限公司精选层公开发行、三花控股集团有限公司可交债、上海复星高科技（集团）有限公司可交债及公司债、复地（集团）股份有限公司公司债、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债、上海新长宁（集团）有限公司公司债、上海实业发展股份有限公司公司债等。
三、发行人基本情况
| 发行人 | 南京科思化学股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号 |
| 成立日期 | 2000年4月20日 |
| 法定代表人 | 周旭明 |
| 办公地址 | 江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号 |
| 邮政编码 | 211102 |
| 电话号码 | 025-66699706 |
| 传真号码 | 025-66988766 |
| 电子信箱 | ksgf@cosmoschem.com |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 |
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| 技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 本次证券发行类型 | 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 |
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2022年9月30日，中信证券自营账户持有发行人53,708股股份，中信证券重要子公司持有发行人6,424,782股股份，合计占发行人总股本比例为3.83%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至2022年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2022年9月30日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐人与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
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五、保荐人内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2022年10月21日，以通讯方式召开了科思股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将科思股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺:
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为科思股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为科思股份具备了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的可转换公司债券发行的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐科思股份本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议通过
2022年9月9日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2022年11月21日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向
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不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022年9月27日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行符合相关法律规定
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,369.84万元、16,345.82万元和13,286.61万元，平均可分配利润为15,000.75万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币72,491.78万元（含72,491.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）和安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
发行人主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆品活性成分、合成香料等。发行人是全球最主要的防晒剂制造商之一，也是国内少数通过美国FDA审核和欧盟化妆品原料规范（EFfCI）认证的日用化学品原料制造商之一。发行人具备出色的防晒剂系列产品的研发和生产能力，凭借完整的产品线和严格的品质管理，产品已进入国际主流市场体系，防晒剂等化妆品活性成分主要客户包括帝斯曼、拜尔斯道夫、宝洁、欧莱雅、默克、强生等大型跨国化妆品公司和个人护理品企业；合成香料主要客户包括奇华顿、芬美意、IFF、德之馨、高砂、曼氏、高露洁等全球知名香料香精公司和口腔护理品公司。未来，随着国内消费拉动和国外消费需求的逐步恢复，以及行业监管措施的优化升级，发行人将迎来更大的发展机遇，拥有良好的发展前景。因此，发行人具备持续经营能力。
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公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2019-2021年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2020）00015号、天衡审字（2021）00988号、天衡审字（2022）00402号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
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（四）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金净额将用于安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）和安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条、第十二条规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》
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及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,369.84万元、16,345.82万元和13,286.61万元，平均可分配利润为15,000.75万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为46.61%、12.13%、13.42%和14.17%，资产负债结构合理。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,756.22万元、16,628.24万元、15,205.46万元和17,059.52万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的规定。
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（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定
1、发行人已在本次发行的募集说明书中披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
2、发行人本次发行证券的品种为可转换公司债券。发行人已在募集说明书披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
3、发行人本次发行募集资金将用于安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）和安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目，拟募集资金总额不超过72,491.78万元（含72,491.78万元），其中非资本性支出主要为上述建设项目实施过程中所需的预备费和铺底流动资金，金额合计11,609.33万元，占本次发行募集资金总额的比例为16.01%，未超过募集资金总额的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
公司符合《注册办法》第四十条的规定。
（八）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行承销的特别规定
1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
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（3）票面利率
第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为3.0%。
（4）评级事项
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，根据其出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/(1＋n)；
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增发新股或配股：P
＝(P
＋A×k)/(1＋k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P
＝(P
-D＋A×k)/(1＋n＋k)。其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
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②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（8）回售条款
1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
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的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转
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股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
四、发行人主要风险提示
（一）行业风险
1、行业和市场波动导致的风险
公司主营业务从行业分类而言属于精细化工行业下的日用化学品原料制造行业，报告期内产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等，主要应用于日用化学品和香精等领域，因此公司业务发展情况受下游日用化学品行业波动的影响。由于日用化学品和香精香料产品用途广泛，与居民生活息息相关，因此宏观经济形势的变化也会影响公司下游市场需求，公司存在受宏观经济形势和下游市场环境变化导致业绩波动的风险。
2020年全球经济发展增速有所放缓，经济前景不确定性增加，终端消费需求受到一定抑制，公司下游日用化学品行业增长速度也随之受到一定影响。2021年起，随着各国经济形势的逐步稳定和下游需求的复苏，日用化学品和香料香精行业恢复增长。2021年和2022年1-9月，公司营业收入同比增速分别为8.13%和68.00%，业务规模和营收水平显著提高。但若未来全球经济和国内宏观经济形势出现持续恶化，或者下游日用化学品行业和香料香精行业发生重大不利变化，可能对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。
2、下游市场需求变化的风险
近年来，随着社会的不断进步和人民生活水平的提升，消费者的健康、环保意识不断提高。同时，消费者年龄结构和层次不断演变，新的消费趋势不停变换、新的消费理念不断产生，消费者对化妆品等日化产品的消费趋势和喜好也会随之变化，进而导致公司下游市场需求变化，并最终影响公司产品的销售。公司若不能紧跟市场发展趋势，洞察消费者行为及对下游行业的影响，进而进一步优化产品结构满足新一代消费者的需求，将面临市场份额缩减的风险。
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（二）政策风险
1、化妆品原料领域监管政策发生变化的风险
报告期内，公司产品主要包括防晒剂等化妆品活性成分以及合成香料等，主要应用于化妆品和日用化学品等领域，因此对于产品安全、环保等方面的要求较高，全球各主要市场主体均对化妆品原料实施一定的监管，以保障产品的安全性和环保性。例如国内从2021年1月开始实施的《化妆品监督管理条例》对化妆品原料按风险高低分别实行注册和备案管理，一方面简化了低风险原料的许可流程，保证了新原料的快速上市；另一方面更为强调化妆品原料及其生产使用过程的安全性，对化妆品原料生产企业的质量管控制度和体系要求更为严格。在上述政策环境下，以公司为代表的行业内规模较大、具有规范化生产管理制度和严格质量控制体系的原料龙头企业市场地位预计将进一步提高，但随着化妆品及其原料行业监管政策的不断趋严，若公司不能及时跟踪行业监管政策变化，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其生产经营将可能受到不利影响。
此外，报告期内公司是国内同行业少数同时通过美国FDA审核和欧盟化妆品原料规范（EFfCI）认证的生产企业，上述认证得益于公司规范的生产流程和严格的品质管理，并为公司在美国、欧盟等全球主要化妆品原料市场份额的提升奠定了基础。鉴于上述市场对化妆品原料的严格管理，若未来相关认证标准或要求出现大幅变化，并导致公司未能持续取得相关认证，则可能对公司未来销售增长产生不利影响。
2、贸易政策变化和贸易摩擦导致的风险
报告期内，公司营业收入中境外销售收入分别为98,191.57万元、88,656.22万元、89,598.50万元和109,469.07万元，占同期营业收入的比例分别为89.24%、87.91%、82.17%和87.65%，公司外销收入占比较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区的贸易政策、对外贸易环境等因素发生重大不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。报告期内，公司向美国销售收入占境外主营业务收入的比例分别为24.49%、
14.58%、17.74%和28.32%。2018年3月以来，美国政府有关部门对部分中国进口商品实施加征关税措施，公司出口美国的部分产品如AVB，OMC，OCT，HMS与OS等在美国政府加征关税清单之列。若未来发生中美贸易摩擦进一步扩大、美国提高公司相关产品加征税率等情况，而公司无法有效向下游客户转移相关成本，则可能会对公司毛利
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率及业绩水平产生不利影响。
3、税收优惠政策风险
报告期内，公司子公司宿迁科思和安徽圣诺贝是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者上述子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司主要原材料多为大宗化工品原料，其价格变动趋势受原油等大宗商品价格变动影响较大，同时短期价格亦随供需关系变动而存在一定波动。公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。虽然公司已采取多种措施防范主要原材料价格变动对公司盈利水平带来的风险，但由于化工原材料价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来价格变动存在不确定性，仍可能会对公司经营状况和盈利能力造成一定的风险。
此外，公司主营业务及本次募投项目的主要原材料均属于大宗或精细化学品，其价格变动在一定程度上受到上游原油等大宗商品价格波动的影响。在上游原材料价格出现大幅上涨的情况时，公司通常会积极与下游客户协商进行价格调整，但受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司对部分大型客户的产品价格传导机制具有一定的滞后性。报告期内，公司主要产品价格传导周期通常在一年左右，且价格传导时间和幅度受相关产品市场供需关系变化影响。因此，若未来上游原材料价格在短时间内出现大幅上涨，而公司未能及时将原材料价格上涨向下游传递，或因相关产品供需关系变动导致价格传导幅度不及预期，可能对公司毛利率、经营业绩以及本次募投项目的预计收益产生不利影响。
2、客户集中度较高的风险
作为国内知名专业生产化妆品活性成分和合成香料企业之一，公司与帝斯曼、拜尔斯道夫、德之馨、欧莱雅、默克、奇华顿、芬美意、IFF、曼氏、高露洁等国际市场知名化妆品和香料香精跨国企业建立起了长期稳定的合作关系，优质的客户资源是公司在
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行业内综合竞争实力的重要体现。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为65.59%、
62.64%、57.15%和61.15%。若未来公司主要客户因全球宏观形势、行业发展及竞争环境发生变化、或相关客户自身业务发展战略和经营情况发生重大变化等因素导致减少对公司的采购甚至终止与公司的合作，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。
此外，2022年6月公司化妆品活性成分的客户之一帝斯曼和合成香料领域的客户之一芬美意宣布达成合并协议，上述交易预计将于2023年上半年完成，合并完成后双方在个人护理品和香精香料领域的优势预计将得以互补。报告期内，公司与帝斯曼和芬美意均保持了稳固的业务合作关系，2019年至2022年1-9月公司向两家客户合计销售额占营业收入的比例分别为43.87%、46.86%、41.28%和36.85%。未来随着合并后帝斯曼-芬美意的市场竞争优势进一步提升，公司业务预计也将受益于其市场份额的扩大和需求的增长。另一方面，双方合并后预计未来一段时间将继续占公司收入的较大比重，因此若双方整合效果不及预期，或未来经营情况发生重大不利变化，可能对公司业务产生不利影响。同时，若帝斯曼与芬美意合并后公司与其合作模式或合作条款发生重大变化、帝斯曼防晒产品下游主要客户或产品需求发生重大变化，或因其他原因而导致双方合作规模下降甚至合作终止，将会对公司业绩产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
公司主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆品活性成分、合成香料等，技术含量较高。经过多年积累，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，对公司产品持续保持市场竞争优势具有至关重要的作用，同时本次募集资金投资项目的实施也得益于公司强大的研发团队支持。随着我国化妆品和日用化学品行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持核心技术人员的稳定，并不断吸引优秀研发人才加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及可持续发展能力。虽然公司已建立了较为完善的薪酬体制，同时采取了研发奖励等多种措施稳定核心技术团队，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
4、安全生产和环保风险
公司生产经营中部分原材料属于危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安
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全设施，并制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，使得整个生产经营过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
此外，公司主要产品的生产过程中亦涉及排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，已建立一整套环境保护和治理制度，综合回收利用废弃物和再生资源，达标排放。但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。随着社会对环境保护的日益重视和我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和固体废弃物的处理能力，满足不断提高的环保标准和环保要求，或者公司环保设施未能有效运作，将给公司生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元、欧元计价，因此公司经营业绩会受到人民币汇率波动的影响。一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升，从而影响公司整体经营状况；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司会因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2019年至2022年1-9月，公司各期财务费用中的汇兑损益金额分别为-76.14万元、1,035.70万元、881.36万元和-2,982.44万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为-0.43%、5.38%、5.69%和-9.91%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司境外销售规模预计还将进一步扩大。若未来美元、欧元兑人民币汇率持续波动，特别是当人民币短期内大幅升值的情形下，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。公司存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。
2、存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,221.47万元、25,087.70万元、33,637.54万元和42,818.68万元，占流动资产的比例分别为55.81%、24.15%、31.29%和34.83%。报告期内随着公司业务规模的增长，存货规模亦呈上升趋势。虽然报告期内公司主要产
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品均保持了可观的毛利水平，且整体周转情况良好，存货跌价风险较小，但若未来下游需求或外部市场环境发生重大不利变化，导致公司出现大量无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价准备，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
3、毛利率变动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.32%、33.87%、27.75%和33.55%。受原材料价格波动、下游市场需求变动以及产品结构变化等因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定波动。若未来公司上游化工行业出现重大变化，公司价格传导机制时滞延长或传导能力减弱、主要原材料价格大幅上升但公司未能及时调整产品售价，或海运费等成本费用大幅上涨，或本次募投项目实施后相关产品毛利率未达预期，或出现行业竞争格局、公司核心技术优势和持续创新能力、产品结构、产品成本及销售价格等因素发生重大不利变化，公司主营业务将面临毛利率下降的风险。
（五）业绩下滑风险
报告期内，公司境外收入占营业收入的比例分别为89.24%、87.91%、82.17%和
87.65%，占比较高。公司主要产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等。若下游日用化学品行业和香料香精行业市场规模下降、市场需求发生重大变化，或者公司产品发生重大生产和质量问题、产品竞争力大幅下降，或者与境外主要客户合作中断，将有可能导致公司境外收入出现下滑。
报告期内，除美国对原产自我国的产品大规模加征关税外，公司其他主要出口国家或地区未发布针对公司产品的相关贸易限制措施。虽然报告期内公司业务未因中美贸易摩擦而受到重大不利影响，且公司的行业地位及竞争实力可一定程度上保障公司对外部贸易政策变化的抗风险能力，但随着公司业务的持续发展及对其他国家和地区的市场开发力度加大，公司主要海外销售市场的贸易政策也可能会发生变化，若公司主要出口国家针对公司产品的贸易政策发生重大不利变化，将会对公司境外业务产生一定的不利影响。
除上述因素外，公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、跨境运费上涨、毛利率下滑、宏观经济形势变化等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润大幅
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下滑的风险。
（六）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目研发或实施失败的风险
公司本次募投项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）的产品与公司现有产品虽然均属于化妆品和日用化学品原料，但产品类型及其技术、生产工艺等与公司现有产品存在一定区别。另一方面，公司针对该项目的实施已完成部分产品的小试和放大试验环节，且已取得部分下游潜在客户的初步采购意向，但尚未取得明确的在手订单和采购合同。因此，若未来该项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，或者下游客户的采购意向未能转化为实际销售合同，则该项目存在一定研发或实施失败的风险。此外，由于安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）的产品与公司现有产品在技术、生产工艺等方面存在一定区别，因此该项目实施过程中涉及的工程建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节都对公司组织和管理能力提出了新的要求。因此，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期竣工投产的风险。
2、募集资金用于拓展新业务、新产品的风险
本次发行的募集资金投资项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）建成后主要用于生产氨基酸表面活性剂和卡波姆，属于化妆品及个人护理品原料中的表面活性剂类和增稠剂类，与公司现有的化妆品活性成分为同一领域内的不同产品类型。通过实施本次募投项目，公司将完成在氨基酸表面活性剂和卡波姆这两个高增长品类的战略布局，进一步扩充和丰富公司产品体系，符合公司的整体业务发展规划。本次募投项目建成后的营运与盈利模式均与目前业务相同，且上述新产品在生产工艺和下游客户等方面均与公司现有业务存在较高的协同性，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
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3、募投项目产品未能如期取得下游客户认可的风险
化妆品和日用化学品原料的安全性在一定程度上决定了后续产品的安全性，因此行业下游客户对于上游原料的认证和准入较为严格。本次募投项目一的产品包括氨基酸表面活性剂和卡波姆，其未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，因此对于项目一的主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系，未来在产品导入过程中无需重复履行供应商认证环节。但由于氨基酸表面活性剂和卡波姆属于公司的新产品，仍需完成客户对新产品的检测认证方可实现批量销售。为了加快客户对新产品的认证周期，强化本项目市场和客户资源储备，公司已与主要下游客户就相关产品的需求和采购意向进行了沟通，并对部分客户进行了送样检测。由于行业内大型客户对新产品存在一定认证周期，且未来批量供应前尚需根据客户要求完成各类测试，因此未来若相关产品未能如期取得下游客户的认可，将对本次募投项目的实施和效益释放产生不利影响。
此外，公司下游客户多为化妆品和日用化学品领域的大型跨国企业，对供应商质量控制要求较高。虽然公司已建立了较为完善的质量管理体系，且报告期内能够持续满足国内外监管机构的规范标准和客户的品质管控要求，但未来若因采购原材料不达标、生产过程管理疏漏或其他因素导致出现产品质量问题，且公司未能及时妥善处理，可能导致相关客户重新履行供应商或产品认证程序，对公司生产经营和本次募投项目的实施带来一定风险。
4、产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司氨基酸表面活性剂、卡波姆以及新型防晒剂P-S等产品的产能，对公司的市场营销能力提出了更高的要求。
对于募投项目一的产品氨基酸表面活性剂和卡波姆而言，虽然其下游客户与公司现有客户存在较高重合度，且具有较大的下游需求和成长空间，但相关产品市场均存在国内外竞争对手。在氨基酸表面活性剂领域，公司主要面对日本味之素、瑞士科莱恩、英国禾大以及国内的天赐材料、普济生物、万盛股份、丽臣实业等企业的竞争；在卡波姆领域公司主要面对路博润和天赐材料的竞争，上述竞争对手在相关产品领域具有一定的先发优势。同时，公司本次募投项目一将新增卡波姆产能2,000吨/年，占全球2020年卡波姆产量67,455吨的比例约3%，投产后将增加全球卡波姆市场的供应量；此外项目一还将新增氨基酸表面活性剂产能12,800吨/年，上述产能规划虽经过市场调研和论证，
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但考虑到同行业天赐材料、万盛股份等企业均有氨基酸表面活性剂在建产能，且规划的产能规模更大，可能导致未来相关产品市场竞争进一步加剧。因此，公司本次募投项目的新产品能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定不确定性。本次募投项目二的产品P-S防晒剂属于报告期内公司已有的成熟产品，且已经过市场验证，报告期内实现了良好效益。本次募投项目实施后，公司P-S防晒剂产能将增加至2,000吨/年，占2021年全球防晒剂总消耗量54,000吨的比例约3.7%，项目投产后产能规模较公司现有水平将大幅提高。虽然P-S防晒剂的渗透率和市场规模处于快速增长阶段，但若相关产品市场增长速度和幅度不及预期，或者美国市场长期未开放P-S的准入，则新增产能将面临一定的消化风险。报告期内公司P-S产品向全球个人护理品巨头帝斯曼独家供应，双方协议约定独家供应关系期限至2024年，到期后能否续期存在不确定性，若未来公司与帝斯曼独家供应期届满后未续期，或因其他因素导致帝斯曼终止与公司在P-S产品的合作，则公司P-S产品可能面临主要客户流失和产能消化不足的风险；与此同时，在上述情况下公司可能在一定期间内面临重新开发终端客户的压力，且由于重新开发客户的时间和效果存在一定不确定性，上述期间内公司可能进一步面临产能消化不足的风险；此外，若帝斯曼同时转向公司竞争对手采购，也可能进一步增加公司市场竞争压力，导致公司P-S产品面临产能消化风险。另一方面，若公司不能相应提升自身销售实力，有效地拓展细分产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。同时，若未来化妆品及其上游原料行业景气度下行，可能会进一步加剧行业竞争，导致公司本次募投项目产能利用率不足。因此，公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。
5、募投项目效益未达预期的风险
本次募投项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）和安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目均进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益，进一步提高公司业务规模和盈利能力。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、下游市场需求不足或者未来行业技术及终端消费趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，本次募投项目的主要原材料均属于大宗或精细化学品，其价格变动在一定程度上受到上游原油等大宗商品价格波动以及市场供需关系变化的影响。若本
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次募投项目上游原材料价格未来在短时间内出现大幅上涨，而公司未能及时将价格上涨向下游传递，或因募投项目相关产品市场需求不足导致价格传导幅度不及预期，可能对公司本次募投项目的效益释放产生不利影响。此外，由于客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。
6、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长。按照公司现有折旧摊销政策测算，本次募投项目达产后公司每年成本费用中将新增折旧和摊销5,554.13万元，在不考虑募投项目自身带来营业收入和净利润贡献的情况下，本次募投项目达产后年新增折旧及摊销金额占公司当期营业收入及净利润的比例分别为3.34%和16.39%；在考虑募投项目自身带来营业收入和净利润贡献的情况下，本次募投项目达产后年新增折旧及摊销金额占公司当期营业收入及净利润的比例分别为2.28%和11.48%。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在短期内对公司业绩水平产生一定影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
7、前次募投项目发生变更或延期的风险
公司前次募投项目中，安徽圣诺贝化学科技有限公司年产500吨防晒系列产品扩建项目已按期完成项目建设并正式投产；安庆科思化学有限公司科思个人护理品研发项目主体实验装置和设施已投入使用，但因国内外市场相关政策影响，公司人员流动、物资采购、物流运输受到较大程度的影响，尚有部分分析检测仪器采购、引进等工作进度不及预期，导致该项目实施进度放缓，不能按预定时间达到可使用状态。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，安庆科思化学有限公司科思个人护理品研发项目达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。若后续出现项目行业或市场环境的重大不利变化、或者因预料之外的因素导致项目建设进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在变更或延期的风险。
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（七）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、信用评级变化的风险
上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟
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踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业拥有良好的发展前景
发行人主要产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等，主要应用在化妆品和日用化学品领域，属于生活必需消费品，市场空间巨大。近年来受益于下游化妆品和日用化学品市场规模的增长，化妆品活性成分行业以及合成香料行业也整体保持持续增长趋势。尤其是随着居民收入水平的不断提高和消费意识的觉醒，终端消费者的需求不断升级，对于化妆品活性成分及其他化妆品原料都提出了更高的要求，将持续带动公司所处行业的发展。
（二）发行人具备较强的竞争优势
发行人是全球最主要的防晒剂制造商之一，也是国内少数通过美国FDA审核和欧盟化妆品原料规范（EFfCI）认证的日用化学品原料制造商之一。发行人具备出色的防晒剂系列产品的研发和生产能力，凭借完整的产品线和严格的品质管理，产品已进入国际主流市场体系，防晒剂等化妆品活性成分主要客户包括帝斯曼、拜尔斯道夫、宝洁、欧莱雅、默克、强生等大型跨国化妆品公司和个人护理品企业；合成香料主要客户包括奇华顿、芬美意、IFF、德之馨、高砂、曼氏、高露洁等全球知名香料香精公司和口腔护理品公司。未来，随着国内消费拉动和国外消费需求的逐步恢复，以及行业监管措施的优化升级，发行人将迎来更大的发展机遇，拥有良好的发展前景。
六、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，中信证券就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
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（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次科思股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司已聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构，除此之外未有偿聘请其他第三方机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王风雷 | 年 月 日 | |||
| 艾 华 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 田浩楠 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 潘 锋 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会王风雷和艾华担任南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责南京科思化学股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对南京科思化学股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责南京科思化学股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
王风雷
艾 华
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日