证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-007
南京科思化学股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第三届监事会第八次会议于2023年4月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月4日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中1名监事以通讯方式出席）。会议由监事会主席刘建生先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕680号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法
律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。具体内容及监事会逐项审议的表决结果如下：
1.1发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币72,491.78万元，发行数量为7,249,178张。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
1.2票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
1.3到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
1.4初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为53.03元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
1.5发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
1.6发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的科思转债数量为其在股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后登记在册的持有科思股份的股份数量按每股配售4.2813元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.042813张可转债。发行人现有总股本169,320,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为
169,320,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,249,097张，约占本次发行的可转债总额7,249,178张的
99.9989%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380856”，配售简称为“科思配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370856”，申购简称为“科思发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确
认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董
事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司监事会
2023 年 4 月 10 日