证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-017
苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司
提供担保预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
被担保人广州拉斯卡工程技术有限公司资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》，该议案主要内容如下：
为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司（以下简称“广州拉斯卡”）日常业务经营需要，同意公司在其有效的授信额度范围及期限内，为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币5,000万元。RaschkaHolding AG（持有广州拉斯卡100%股权，公司持有其51%股权）其他股东为上述担保事项向公司提供股权质押反担保。
本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。根据公司内控需要，实际发生单笔担保业务时，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签字确认各方签订的具体合同后再办理，并代表公司签署在上述担保总额内发生的具体担保事项相关文件；具体实施时，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法律法规规定，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
二、2023年度担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 苏州海陆重工股份有限公司 | 广州拉斯卡工程技术有限公司 | 51%（注） | 95.85% | 2，313.78万元 | 5,000.00万元 | 1.49% | 否 |
注：公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权，具体见“三、被担保人基本情况”股权结构图。
三、被担保人基本情况
公司名称：广州拉斯卡工程技术有限公司注册资本：叁佰万元（美元）类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2009年01月23日法定代表人：姚建军住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼X1069（仅限办公用途）（WB）经营范围：工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；其他工程设计服务；环境工程专项设计服务；工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务；废气处理的技术研究、开发；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；专用设备修理；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）股权结构：公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图：
51%
苏州海陆重工股份有限公司Raschka Holding AG
100%
100%
截至2022年12月31日，该公司的资产总额18,479.52万元、负债总额17,712.44万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产767.08万元、营业收入21,712.27万元、利润总额1,820.98万元、净利润1,659.08万元。（以上数据经审计）
广州拉斯卡工程技术有限公司不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币5,000万元。
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由各方协商确定。
五、反担保主要内容
持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对上述开具保函担保事项提供股权质押反担保，具体内容以签署的《股权质押反担保合同》为准。
六、董事会意见
1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡日常业务经营需要，由公司为其承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函。
2、广州拉斯卡经营稳定，订单充足，具备相应的偿债能力，风险可控。
3、为降低担保风险，保障追索权益，持有广州拉斯卡100%股权的RaschkaHolding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。
4、本次事项符合公司整体利益，不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
七、独立董事意见
公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前，广州拉斯卡经营稳定，订单充足，总体财务状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议时，持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函
Raschka Engineering AG广州拉斯卡工程技术有限公司
担保事项提供股权质押反担保，相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为。综上，我们同意上述对外担保预计事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本次担保额度提供后，公司及控股子公司实际对外担保总余额为7,313.78万元，全部是公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向业主方出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），占2022年度经审计净资产的比例为2.18%。除此以外，公司无其他逾期担保，不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2023年4月11日