证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2023-017
汕头东风印刷股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年4月8日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；
1、监事会对《公司2022年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、监事会认为《公司2022年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
3、监事会认为《公司2022年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2022年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司2022年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2022年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2023]523号《审
计报告》，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润289,255,701.31元，母公司报表实现净利润496,797,296.00元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润496,783,331.00元的10%提取49,679,729.60元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润2,206,748,089.38元，减去已分配2021年度现金股利691,089,138.90元，本年度母公司剩余累计可供分配利润为1,962,776,516.88元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司经营活动净现金流水平、未来经营发展及多个项目后续持续投入的资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易事项及2023年度预计日常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2022年度日常关联交易事项及2023年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；
公司第四届监事会任期将于2023年5月13日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届监事会。经资格审查并征询监事候选人本人意见后，公司监事会拟提名马惠平女士、赵庚生先生为公司第五届监事会监事候选人。上述两位监事候选人经股东大会表决通过后，将与经公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。公司第四届监事会的现有监事在新一届监事会经股东大会选举产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》；
公司第五届监事会全体监事候选人以及职工代表监事均为公司或全资子公司员工，已在公司或全资子公司领取相应的职务薪酬，根据勤勉尽职的原则，公司第五届监事会全体监事在任期内拟不再额外领取监事薪酬。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2022年度社会责任报告》；
《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
为优化管理架构，降低经营成本，提高运营效率，公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司吸收合并公司全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司的议案》，同意由公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）对全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）实施整体吸收合并。可逸智膜于2020年12月取得汕头市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》及《核准注销登记通知书》、公司全资子公司鑫瑞科技于2020年12月取得汕头市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》及变更登记后的《营业执照》，公司全资子公司鑫瑞科技本次吸收合并其全资子公司可逸智膜的事项已完成。根据《企业会计准则》的相关规定，公司全资子公司鑫瑞科技原合并报表层面对可逸智膜的商誉转移至鑫瑞科技母公司个别报表层面。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对鑫瑞科技原对可逸智膜的商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备情况报告如下：
（一）本次计提商誉减值准备情况概述
1、商誉形成过程
公司全资子公司鑫瑞科技于2014年8月收购原可逸智膜（收购时可逸智膜公司名称为“汕头可逸塑胶有限公司”）100%股权，可逸智膜自2014年8月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，鑫瑞科技对收购可逸智膜100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可逸智膜可辨认资产公允价值份额的差额44,782,706.55元确认为商誉。
2、计提商誉减值准备的原因
原可逸智膜商誉及相关资产组对应的产品主要为膜类产品，2023年以来，全球经济低迷，国内出口需求减速，膜类产品下游客户的终端产品市场需求急剧
下滑，业内市场竞争无比激烈，膜类产品价格下降。现因市场原因鑫瑞科技膜类产品出现订单不足，导致产能利用率明显下降，2023年以来鑫瑞科技膜类产品订单下降、价格下降、营收下滑、成本抬升，预计在一段时间内将持续且无法完全恢复。由于未来经济前景不确定性、市场需求难以恢复，鑫瑞科技膜类产品的未来经营和业绩存在较大的不确定性，其原收购可逸智膜形成的商誉现已存在减值迹象。鑫瑞科技基于上述原因及期末财务报表判断，原可逸智膜资产组组合所对应的业务未来主营业务及盈利能力将出现下滑，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司全资子公司鑫瑞科技在2022年度商誉减值测试时，基于谨慎性原则，聘请了第三方评估公司对原可逸智膜商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司《广东鑫瑞新材料科技有限公司拟进行商誉减值测试所涉及原广东可逸智膜科技有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第1037号），鑫瑞科技（原可逸智膜）在评估基准日2022年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为6,122.40万元（包含商誉），采用收益法评估后其可收回价值为1,600.00万元。鑫瑞科技于2014年8月确认对收购可逸智膜100%股权所形成的商誉44,782,706.55元，故公司全资子公司鑫瑞科技本期应计提收购原可逸智膜100%股权所对应的商誉减值准备44,782,706.55元。
（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响
根据商誉减值测试结果，公司全资子公司鑫瑞科技拟于报告期末2022年12月31日，对上述持有的商誉计提减值准备。鉴于鑫瑞科技为公司所属全资子公司，鑫瑞科技本次计提商誉减值准备对公司2022年度合并财务报表的影响为相应减少当期利润总额44,782,706.55元，减少当期净利润44,782,706.55元。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》；
《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn。议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交股东大会审议通过。特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司监事会2023年4月11日