华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2022年度关联交易及2023年度关联交易计划事项的核查意见作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对东风股份2022年度关联交易及2023度年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、2022年度关联交易及2023年度预计关联交易的基本情况
金额单位：万元
| 关联人 | 关联关系 | 交易类型 | 币种 | 2023年度预计总金额 | 2022年度实际总金额 | 2022年度 预计总金额 |
| 广西真龙彩印包装有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 人民币 | 4,000.00 | 6,619.57 | 7,500.00 |
| 广西真龙天瑞彩印包装有限公司 | 联营企业所属 全资子公司 | 销售商品 | 人民币 | 2,000.00 | 2,172.13 | 5,000.00 |
| 汕头东风智能包装科技有限公司 | 联营企业 | 接受加工劳务 | 人民币 | 1,500.00 | 5,642.02 | 7,000.00 |
| 采购材料 | 人民币 | - | 1.40 | - | ||
| 接受管理服务 | 人民币 | - | 3.59 | - | ||
| 灰小度科技（上海）有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 人民币 | 50.00 | - | - |
| 购买商品 | 人民币 | 200.00 | - | - | ||
| 汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 人民币 | 50.00 | 35.59 | 120.00 |
| 成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙） | 合营企业 | 提供管理服务 | 人民币 | 52.08 | 52.03 | 51.08 |
| 俊通投资有限公司 | 实际控制人之一黄炳文全资控股的公司 | 接受租赁 | 港元 | 159.60 | 159.60 | 159.60 |
| 深圳佳品健怡科技 有限公司 | 联营企业所属 全资子公司 | 销售商品 | 人民币 | - | 2.83 | 20.00 |
| 关联人 | 关联关系 | 交易类型 | 币种 | 2023年度预计总金额 | 2022年度实际总金额 | 2022年度 预计总金额 |
| NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED | 公司联营企业所属全资子公司 | 销售商品 | 澳元 | - | 3.67 | - |
| 购买商品 | 人民币 | - | - | 400.00 | ||
| 深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙） | 合营企业 | 提供管理服务 | 人民币 | 不适用 | - | 1,000.00 |
| 安徽三联木艺包装有限公司 | 过去十二个月内公司董事曾担任其董事 | 销售商品 | 人民币 | 不适用 | 415.44 | 1,000.00 |
| 购买商品 | 人民币 | 不适用 | 1,397.61 | 1,500.00 |
二、关联方简介和关联关系
1、公司名称：广西真龙彩印包装有限公司
统一社会信用代码：91451100619310459R住所：广西贺州市富川县富阳镇民族路30号法定代表人：张健注册资本：人民币19,110万元成立日期：1995年7月19日经营范围：制版印刷（凭许可证有效期经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司联营企业，公司间接持有其49%股权
2、公司名称：广西真龙天瑞彩印包装有限公司
统一社会信用代码：914501000771332238住所：南宁市西乡塘区高新三路43号法定代表人：张健注册资本：人民币6,000万元成立日期：2013年8月29日经营范围：内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；场地租赁；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司所属全资子公司，公司间接持有其49%股权。
3、公司名称：汕头东风智能包装科技有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4X8QWL4T
住所：汕头市台商投资区濠江片D02单元西侧A1厂房
法定代表人：李飚
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2017年10月19日
经营范围：纸制品、包装制品、包装材料、包装机械、环保包装制品的技术研发、生产、销售；包装方案设计；软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；印刷品印刷（出版物印刷除外）；广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司联营企业，公司直接持有其49%股权。
4、公司名称：灰小度科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310120MA7FQ07P4T
住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
法定代表人：孟雷平
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2021年12月29日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；花卉种植；电池销售；包装服务；包装专用设备销售；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；数据处理和存储支持服务；大数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理服务；云计算装备技术服务；供应链管理服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；塑料制品销售；箱包修理服务；包装专用设备制造【分支机构
经营】；塑料包装箱及容器制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司的关联关系：公司联营企业，公司直接持有其34.30%股权
5、公司名称：汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4UUM3M46住所：汕头市金平区金园工业区13-02片区F座1002室法定代表人：万鹏注册资本：人民币200万元成立日期：2016年9月7日经营范围：销售：汽车零配件、汽车用品、建筑材料；汽车美容；建筑装饰工程；建筑窗膜、建筑节能材料的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：公司联营企业，公司间接持有该公司30%股权
6、公司名称：成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MA62MGB89L住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心C区
执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）认缴出资总额：人民币30,000万元成立日期：2016年11月17日经营范围：对非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
与公司的关联关系：公司合营企业，深圳天图资本管理中心（有限合伙）与公司对其共同控制
7、公司名称：俊通投资有限公司
公司注册证编号：1742046
住所：香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室
董事：黄炳文、黄晓佳注册资本：港币1元成立日期：2012年5月9日经营范围：投资业务与公司的关联关系：公司实际控制人之一黄炳文全资控股的企业，黄炳文持有其100%股权。
三、定价政策和定价依据
1、公司与广西真龙彩印包装有限公司的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
2、公司与广西真龙天瑞彩印包装有限公司的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
3、公司与汕头东风智能包装科技有限公司的关联交易：遵循公平、合理定价原则，交易价格以市场价格确定。
4、公司与灰小度科技（上海）有限公司的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格确定。
5、公司与汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司的关联交易：遵循公平、合理定价原则，产品交易价格以市场价格确定。
6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：
提供管理服务费收入遵循公允、合理定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》确定。
7、公司与俊通投资有限公司的关联交易：遵循公平、公正定价原则，租赁价格以香港美联测量师行出具的《物业估价报告》为基础，参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、公司与广西真龙彩印包装有限公司的关联交易：2023年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与广西真龙之间的关联交易确保了本公司及广西真龙正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
2、公司与广西真龙天瑞彩印包装有限公司的关联交易：2023年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与真龙天瑞之间的关联交易确保了本公司及真龙天瑞正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
3、公司与汕头东风智能包装科技有限公司的关联交易：公司委托汕头东风智能包装提供贴盒产品加工劳务，2023年度贴盒产品加工劳务关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与汕头东风智能包装之间的关联交易为正常的市场委托加工行为，该关联交易遵循公允、合理定价原则，提供劳务交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
4、公司与灰小度科技（上海）有限公司的关联交易：2023年度关联交易预计额，系结合双方业务发展情况经估算确定。公司与灰小度科技之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，上述关联交易遵循了公允、合理定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
5、公司与汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司的关联交易：公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）向汕头鑫瑞雅斯销售“SOV”品牌系列窗膜产品，2023年度销售额系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。鑫瑞科技与汕头鑫瑞雅斯之间的关联交易为正常的市场商业销
售行为，该关联交易遵循了公允、合理定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：
提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2023年度关联交易预计额以《合伙协议》相关条款确定。
7、公司与俊通投资有限公司的关联交易：2023年度关联租赁预计额，系根据全资子公司香港福瑞投资有限公司与俊通投资于2022年10月签订的《房屋租赁协议》约定的月租额港币13.30万元进行估算。该关联租赁交易可满足全资子公司香港福瑞投资有限公司的业务发展需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。
五、履行的审批程序
2023年4月8日，东风股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易事项及2023年度预计日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构对公司2022年日常关联交易及2023年关联交易计划的核查意见
经上述核查，上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2022年度关联交易及2023年度关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孟超 李威
华泰联合证券有限责任公司
2023年4月8日