汕头东风印刷股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，我们作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东风股份”）董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事在公司规范治理中的作用，积极出席各项相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，并对于重大关联交易进行了事前认可，同时在确保自身独立公正的前提下，通过线上及线下各种途径，与公司各层级机构及部门保持良好的沟通，了解公司经营管理的情况并结合自身专业素养对公司的经营管理提出建议和意见，切实维护公司和全体投资者特别是中小投资者的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，对公司的科学决策、规范运作及长远发展起到了积极的作用。现将2022年度（以下所称“报告期”亦指代2022年度）履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况及工作履历
1、独立董事占董事会成员比例的说明；
报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事工作履历；
公司现任独立董事李哲先生、曹从军女士及沈毅先生工作履历如下：
李哲先生：曾就职于国家税务总局税务干部学院，现任公司独立董事，中央财经大学会计学院副教授、硕士研究生导师、兼任会计学院学术交流中心主任，中国管理会计研究中心成员、燕京理工大学特聘教授，并兼任河南伊川农村商业银行股份有限公司董事、河南新蔡农村商业银行股份有限公司董事、博纳斯威阀门股份有限公司独立董事。
曹从军女士：1992年7月至今任职西安理工大学，现任西安理工大学教师教学发展中心主任兼高教所所长、中国印刷技术协会理事、中国印刷及设备器材
工业协会理事、中国印刷及设备器材工业协会理事、陕西省轻纺与食品类专业设置与教学指导委员会委员、公司独立董事。沈毅先生：1999年至今从事律师工作，现任职于广东涉川律师事务所，同时担任汕头市濠江区人民政府、汕头经济特区华侨经济文化合作试验区及其他多家政府部门及大型企业常年法律顾问。现任公司独立董事。
3、独立董事变更的情况；
公司原独立董事张斌先生于2016年5月13日经公司2015年年度股东大会选举担任公司独立董事，于报告期内连任公司独立董事即将届满六年。
公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于提名部分独立董事候选人的议案》，提名李哲先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会表决通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司于2022年5月6日召开的2021年年度股东大会经审议，选举李哲先生担任公司第四届董事会独立董事，任期至2023年5月13日。
4、独立董事任职董事会专门委员会的情况；
截止报告期末，独立董事李哲先生担任审计委员会主任（召集人）、提名委员会委员职务；独立董事曹从军女士担任薪酬与考核委员会主任（召集人）、审计委员会委员职务；独立董事沈毅先生担任提名委员会主任（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务。
（二）是否存在影响客观独立性的情况说明
报告期内，公司三位独立董事均符合独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍其客观独立性的关系，其本人没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，因此其担任独立董事并履行职责不存在影响客观独立性的情况。
二、出席会议及投票情况
公司2022年共召开3次股东大会和7次董事会，独立董事均出席了全部股东大会和董事会会议，未发生缺席会议的情形。
股东大会、董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相应的审议程序。公司独立董事详细审阅会议材料，在对议案内容进
行充分的了解、讨论的基础上，以严谨的态度行使表决权。报告期内公司独立董事对董事会会议每项议案均投出赞同票，未出现反对、弃权的情形。
三、发表独立意见的情况
报告期内，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事认真履行职责，发表独立意见如下：
（一）关于公司2021年年度报告及其摘要的独立意见；
《公司2021年年度报告及其摘要》符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定及编制要求，报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况和财务信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因此，基于我们的独立判断，同意《公司2021年年度报告及其摘要》。
（二）关于公司2021年度利润分配方案的独立意见；
《公司2021年度利润分配方案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、净现金流水平等相关情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，确保公司股东获得相应的投资回报，使全体股东共享公司经营的成果，兼顾公司长远发展及股东合理投资收益，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《公司2021年度利润分配方案》。
（三）关于公司日常关联交易相关议案的独立意见；
公司2021年度日常关联交易事项及2022年度预计日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司2021年度日常关联交易事项及2022年度预计日常关联交易的议案》。
（四）关于提名部分独立董事候选人的独立意见；
本次董事会会议关于提名李哲先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）的议案的审议、表决程序以及董事候
选人的任职资格，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，为合法有效。
根据本次董事会会议所提名的独立董事候选人李哲先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为其具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，不存在《中华人民共和国公司法》所规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚或惩戒。
我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于提名部分独立董事候选人的议案》。
（五）关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见；
经审查公司董事、高级管理人员薪酬方案、确定依据及决策程序，我们认为，公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平、任职期间及董事、高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的，符合勤勉尽职的原则。科学合理地向董事、高级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提升董事会与管理层的工作效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事会2021年度及2022年度董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2021年度及2022年度薪酬的议案》。
（六）关于续聘会计师事务所及支付报酬的独立意见；
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备独立性和专业性。
因此，基于我们的独立判断，已对于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可并同意《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》。
（七）关于终止公司2021年第一期员工持股计划的独立意见；
鉴于公司2021年第一期员工持股计划委托的广发原驰?东风股份员工持股计划1号单一资产管理计划所持有的公司股票已全部出售完毕，因此提前终止该员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序及过程合法合规。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于终止公司2021年第一期员工持股计划的议案》。
（八）关于修改《公司章程》的独立意见；
本次对《公司章程》的修改，系根据公司已实施完毕的2021年度利润分配方案中关于以资本公积金（股本溢价）转增股本的安排、并结合公司公开发行的可转换公司债券转股情况对公司注册资本所做的修订，符合公司实际情况，有利于进一步完善公司治理。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>暨变更注册资本的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
（九）关于发行股份及支付现金方式购买资产事项的独立意见；
1、公司拟通过发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（合称“交易对方”）合计持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.05653%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
4、公司就本次交易制订的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购资产暨关联交易预案》以及就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
5、本次交易目前相关评估工作尚未完成，本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》。
（十）关于转让控股子公司股权暨关联交易的独立意见；
该议案所涉及的关联交易基于进一步加快公司战略转型的实施，以及实现公司与核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人的深度绑定，有利于公司及博盛新材料未来持续发展，交易方式符合市场规则，股权转让价格以博盛新材料最近一次股权转让对应的估值为基础，交易公平、公正、公开，没有对公司独立性构成影响，未发生有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。
（十一）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
四、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，每股发行价格为人民币6.06元。本次发行募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29号）。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
报告期内涉及使用募集资金的情况如下：
1、公司于2022年10月30日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币5.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但
不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。公司独立董事发表了独立意见并表示同意。
五、对外担保情况
2022年度公司及全资、控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其全资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
经审查，我们认为公司已严格执行相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的规定，未发现损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。
六、公司配合情况
2022年，我们作为公司独立董事，与公司其他董事、全体监事、高级管理人员及其他员工均保持良好的沟通，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关员工均一如既往地配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供了有效的支持与协助，并根据我们的需求积极提供履职所需的资料及信息，未发生阻碍、干预我们独立行使职权的情形。根据工作需要及实际情况，我们在现场参加公司各项会议的同时，也通过线上、电话会议等多种方式出席公司董事会、股东大会并参与公司日常经营管理，进一步提升独立董事的履职效率，能够按照相关法律法规及公司制度的规定独立、客观地履行职责，审慎地作出决策判断。
七、其他情况
1、2022年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2022年度未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
3、2022年度未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、工作安排与展望
2023年，作为公司的独立董事，我们在任期内也将继续秉持对公司全体投资者负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，积极
出席公司所召开的股东大会、董事会及专门委员会会议，对提交的各项议案进行审议，审慎发表独立意见，坚持独立判断，并进一步加强与公司其他董事、监事、高级管理人员及员工的沟通，在职权范围内参与公司经营决策，充分发挥各位独立董事的专业知识和工作经验，在公司加速战略转型的过程中，结合实际情况不断优化履职方式，同时持续关注全体投资者特别是中小投资者的意见和建议，加强对公司业务关键环节的监督，进一步发挥职能，并充分结合自身的专业素养，促进公司的整体规范运作，维护公司全体投资者特别是中小投资者的利益。（以下无正文）
独立董事签名：
李 哲 曹从军 沈 毅
2023年4月8日