证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2023-016
汕头东风印刷股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年4月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年3月29日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2023年4月7日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；
《公司2022年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2022年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2023]523号《审计报告》，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润289,255,701.31元，母公司报表实现净利润496,797,296.00元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润496,783,331.00元的10%提取49,679,729.60元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润2,206,748,089.38元，减去已分配2021年度现金股利691,089,138.90元，本年度母公司剩余累计
可供分配利润为1,962,776,516.88元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司经营活动净现金流水平、未来经营发展及多个项目后续持续投入的资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易事项及2023年度预计日常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2022年度日常关联交易事项及2023年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄晓佳回避表决。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》；
公司第四届董事会任期将于2023年5月13日届满，根据《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届董事会。新一届董事会由七名董事组成，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会拟提名下列七位董事候选人：提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、谢名优先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名李哲先生、王海燕先生、林长鸿先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议），上述董事候选人经由股东大会选举通过后将组成公司第五届董事会。第五届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
公司第四届董事会的现有董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司第五届高级管理人员薪酬的议案》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十、审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
2022年度公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2022年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的财务审计费用为人民币101.34万元（含税），内控审计费用为人民币31.80万元（含
税）。2023年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2022年度社会责任报告》；
《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《审计委员会2022年度履职情况报告》；
《审计委员会2022年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
1、鉴于公司与全资子公司汕头东风印刷有限公司（以下简称“东风有限”）、
全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）及其所属控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司（以下简称“鑫瑞奇诺”）自身生产
经营、业务发展需要以及公司作为母公司担负集团资金统筹、增信子公司职能（子公司同行授信将占用母公司授信额度），且公司及鑫瑞科技与中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行的融资授信额度期限均将于2023年6月底到期届满。提请董事会同意公司及东风有限、鑫瑞科技、鑫瑞奇诺四家企业合计向中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行分别申请融资授信额度各人民币8亿元、5亿元、5亿元及2亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款、并购借款及项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权上述四家公司管理层与上述四家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文书。
2、公司控股子公司深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”）因生常经营及业务发展需要，提请同意并授权深圳博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币5亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权深圳博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
3、公司控股子公司湖南博盛新能源技术有限公司（以下简称“湖南博盛”）因生常经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权湖南博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币10亿元，并由湖南博盛管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权湖南博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
4、公司控股子公司盐城博盛新能源有限公司（以下简称“盐城博盛”）因生常经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权盐城博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币10亿元，并由盐城博盛管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权盐城博盛管理层在上述融资
授信额度限额内签署有关法律文件。
5、公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“贵州千叶”）因日常生产经营及业务发展需要，提请同意并授权贵州千叶向金融机构申请融资授信总额度限额人民币1.5亿元，并由贵州千叶管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权贵州千叶管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
6、公司控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“重庆首键”）
因日常生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权重庆首键向金融机构申请融资授信总额度限额人民币2亿元，并由重庆首键管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权重庆首键管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
7、公司控股子公司常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“常州华健”）因日常生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权常州华健向金融机构申请融资授信总额度限额人民币3亿元，并由常州华健管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权常州华健管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
8、公司控股子公司江苏福鑫华康包装材料有限公司（以下简称“福鑫华康”）
因日常生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权福鑫华康向金融机构申请融资授信总额度限额人民币1.5亿元，并由福鑫华康管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权福鑫华康管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
9、公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）因日常
生产经营、业务拓展及项目建设需要，提请同意并授权湖南福瑞向金融机构申请授信总额度限额人民币4亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款及项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权湖南福瑞管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
10、公司全资子公司延边长白山印务有限公司（以下简称“延边长白山”）因生常经营及业务发展需要，提请同意并授权延边长白山向金融机构申请授信总额度限额人民币1.2亿元，并由延边长白山管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权延边长白山管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
11、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因生常经营及业务发展需要，提请同意并授权贵州西牛王向金融机构申请授信总额度限额人民币1.2亿元，并由贵州西牛王管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权贵州西牛王管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
12、公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）因日常生产经营需要，提请同意并授权陆良福牌向金融机构申请融资授信总额度限额人民币3,000万元，并由陆良福牌管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2024年6月30日止，并授权陆良福牌管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
为优化管理架构，降低经营成本，提高运营效率，公司于2020年4月23日
召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司吸收合并公司全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司的议案》，同意由公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）对全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）实施整体吸收合并。可逸智膜于2020年12月取得汕头市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》及《核准注销登记通知书》、公司全资子公司鑫瑞科技于2020年12月取得汕头市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》及变更登记后的《营业执照》，公司全资子公司鑫瑞科技本次吸收合并其全资子公司可逸智膜的事项已完成。根据《企业会计准则》的相关规定，公司全资子公司鑫瑞科技原合并报表层面对可逸智膜的商誉转移至鑫瑞科技母公司个别报表层面。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对鑫瑞科技原对可逸智膜的商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备情况报告如下：
（一）本次计提商誉减值准备情况概述
1、商誉形成过程
公司全资子公司鑫瑞科技于2014年8月收购原可逸智膜（收购时可逸智膜公司名称为“汕头可逸塑胶有限公司”）100%股权，可逸智膜自2014年8月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，鑫瑞科技对收购可逸智膜100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可逸智膜可辨认资产公允价值份额的差额44,782,706.55元确认为商誉。
2、计提商誉减值准备的原因
原可逸智膜商誉及相关资产组对应的产品主要为膜类产品，2023年以来，全球经济低迷，国内出口需求减速，膜类产品下游客户的终端产品市场需求急剧下滑，业内市场竞争无比激烈，膜类产品价格下降。现因市场原因鑫瑞科技膜类产品出现订单不足，导致产能利用率明显下降，2023年以来鑫瑞科技膜类产品订单下降、价格下降、营收下滑、成本抬升，预计在一段时间内将持续且无法完全恢复。由于未来经济前景不确定性、市场需求难以恢复，鑫瑞科技膜类产品的未来经营和业绩存在较大的不确定性，其原收购可逸智膜形成的商誉现已存在减值迹象。
鑫瑞科技基于上述原因及期末财务报表判断，原可逸智膜资产组组合所对应
的业务未来主营业务及盈利能力将出现下滑，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司全资子公司鑫瑞科技在2022年度商誉减值测试时，基于谨慎性原则，聘请了第三方评估公司对原可逸智膜商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司《广东鑫瑞新材料科技有限公司拟进行商誉减值测试所涉及原广东可逸智膜科技有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第1037号），鑫瑞科技（原可逸智膜）在评估基准日2022年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为6,122.40万元（包含商誉），采用收益法评估后其可收回价值为1,600.00万元。鑫瑞科技于2014年8月确认对收购可逸智膜100%股权所形成的商誉44,782,706.55元，故公司全资子公司鑫瑞科技本期应计提收购原可逸智膜100%股权所对应的商誉减值准备44,782,706.55元。
（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响
根据商誉减值测试结果，公司全资子公司鑫瑞科技拟于报告期末2022年12月31日，对上述持有的商誉计提减值准备。鉴于鑫瑞科技为公司所属全资子公司，鑫瑞科技本次计提商誉减值准备对公司2022年度合并财务报表的影响为相应减少当期利润总额44,782,706.55元，减少当期净利润44,782,706.55元。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十七、审议通过《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》；
《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；
公司拟决定于2023年5月12日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业
城公司E区会议室召开2022年年度股东大会。审议事项如下：
1、审议《公司2022年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2022年度利润分配方案》；
3、审议《公司2022年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2022年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2022年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司2022年度日常关联交易事项及2023年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》；
8、审议《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》；
9、审议《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
10、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
11、审议《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》；
12、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》；
13、审议《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
会议通知及相关资料将另行公告。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会2023年4月11日