证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2023-007
深圳科士达科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2023年3月31日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2023年4月10日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
2、审议《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
公司现任独立董事徐政、杨梅、彭建春及离任独立董事周启超分
别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《公司2022年年度报告及其摘要》
公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
《2022年年度报告》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》内容详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《公司2022年度财务决算报告》
2022年公司实现营业收入4,400,689,542.45元，归属于上市公司股东的净利润656,477,344.96元，基本每股收益1.13元，截至2022年12月31日，公司总资产6,220,214,112.67元，归属于上市公司股东的所有者权益3,546,676,257.62元。上述财务指标业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
5、审议《关于2022年度利润分配的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，母公司2022年度实现净利润453,974,239.04元，按净利润10%提取法定盈余公积金45,397,423.90元，截至2022年末母公司可供股东分配的利润为1,657,978,772.82元。因此，公司2022年度利润分配方案为：
以截至2022年12月31日总股本582,445,394股扣除公司回购专户持有股份220,300股后股本582,225,094股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），共计派发现金203,778,782.90元，不进行资本公积转增股本，不送红股。若分配方案披露至实施利润分配方案股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以上分配方案符合《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。独立董事对以上事项发表了独立意见。《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司2023年度经营目标测算，2023年公司及子公司拟向银行申请敞口类授信额度为：向中国银行股份有限公司及其下属分支机构申请不超过人民币130,000.00万元、向中国建设银行股份有限公司及其下属分支机构申请不超过人民币80,000.00万元、向招商银行股份有限公司及其下属分支机构申请不超过人民币80,000.00万元、向中国农业银行股份有限公司及其下属分支机构申请不超过人民币20,000.00万元、向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币50,000.00万元、向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币50,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000.00万元、向宁波银行股份有限公司深圳市分行申请不超过20,000.00万元，向中国工商银行股份有限公司深圳市分行申请不超过10,000.00万元，向上海银行股份有限公司深圳分行申请不超过10,000.00万元，上述额度总计人民币480,000.00万元。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
8、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》因业务发展需要，公司全资子公司深圳科士达新能源有限公司拟向各金融机构申请敞口类授信额度不超过人民币50,000.00万元，期限为1年; 公司全资子公司科士达（越南）有限公司拟向中国农业银行股份有限公司河内分行申请敞口类授信额度不超过人民币10,000.00万元，期限为1年;公司控股子公司宁德时代科士达科技有限公司拟向各金融机构申请敞口类授信额度不超过人民币200,000.00万元，期限为1年。该三笔授信由公司为子公司提供连带担保责任，担保期限自委托贷款合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间，具体以合同约定为准。
深圳科士达新能源有限公司、科士达（越南）有限公司均系公司之全资子公司，宁德时代科士达科技有限公司系公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司此次为全资子公司申请银行综合授信提供担保不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》内容详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展外汇套期保值业务。上述业务规模不超过20,000万美元，额度期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过总投资额度。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。公司董事会授权董事长或其授权人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。本次开展外汇套期保值业务在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》内容详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于开展票据池业务的议案》
为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟在2023年度开展票据池业务，拟开展的业务额度不超过人民币80,000万元，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期限自董事会通过之日起12个月内有效。根据《公司章程》等相关规定，本次开展票据池
业务在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于开展票据池业务的公告》内容详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过400,000万元自有资金择机购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，额度自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。该议案尚需提交2022年度股东大会审议。独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》2022年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2022年年度报告相关章节。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、陈佳先生回避表决。独立董事对以上事项发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议《关于公司第六届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司第六届董事会董事薪酬及津贴标准为：
1、在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另领取董事薪酬；
2、公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；
3、独立董事津贴标准为6万元/年（含税），独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议《未来三年（2023-2025）股东回报规划》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。该议案尚需提交2022年度股东大会审议。独立董事对以上事项发表了独立意见。《未来三年（2023-2025）股东回报规划》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》内容详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议《关于召开2022年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年5月5日召开公司2022年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。《关于召开2022年度股东大会的通知》内容详见2023年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的事前认可意见》
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二○二三年四月十一日