罗欣药业集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：罗欣药业集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：罗欣药业股票代码：002793
信息披露义务人一：山东罗欣控股有限公司注册地址：山东省临沂市罗庄区湖东二路77号通讯地址：山东省临沂市罗庄区湖东二路77号信息披露义务人二：克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业注册地址：新疆克拉玛依市南新路75号通讯地址：新疆克拉玛依市南新路75号信息披露义务人三：Giant Star Global (HK) Limited注册地址：香港湾仔骆克道193号东超商业中心25楼2502室通讯地址：香港湾仔骆克道193号东超商业中心25楼2502室
股份变动性质：持股减少
签署日期：2023年4月8日
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在罗欣药业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在罗欣药业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 2
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表 ...... 15
第一节 释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 罗欣药业集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
公司、上市公司、罗欣药业
| 公司、上市公司、罗欣药业 | 指 | 罗欣药业集团股份有限公司 |
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 指 | 山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited |
罗欣控股
| 罗欣控股 | 指 | 山东罗欣控股有限公司 |
克拉玛依珏志
| 克拉玛依珏志 | 指 | 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 |
Giant Star
| Giant Star | 指 | Giant Star Global (HK) Limited |
得怡投资
| 得怡投资 | 指 | 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 |
得盛健康
| 得盛健康 | 指 | 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 |
得怡成都
| 得怡成都 | 指 | 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） |
得怡恒佳
| 得怡恒佳 | 指 | 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 |
得怡欣华
| 得怡欣华 | 指 | 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 |
《一致行动协议》
| 《一致行动协议》 | 指 | 罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华于2019年5月28日共同签署的《一致行动协议》。 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 2020年1月2日-2023年4月8日期间，因公司总股本变动、业绩补偿股份回购注销及信息披露义务人与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华的一致行动关系到期解除导致信息披露义务人在公司合计拥有的权益由持股比例54.7683%减少至40.1388%。 |
A股
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
收购管理办法
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
内容与格式准则第15号
| 内容与格式准则第15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
元、万元、亿元、元/股
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
基本信息
| 企业名称 | 山东罗欣控股有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 山东省临沂市罗庄区湖东二路77号 |
| 统一社会信用代码 | 91371300099660374D |
| 法定代表人 | 刘保起 |
| 成立日期 | 2014年5月14日 |
| 经营期限 | 2014年5月14日 至 无固定期限 |
| 注册资本 | 20000万人民币 |
| 经营范围 |
投资管理；投资咨询（以上经营项目均不含金融、证券、期货、保险、担保、融资业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动).
| 通讯地址 | 山东省临沂市罗庄区湖东二路77号 |
| 联系电话 | 15762972953 |
| 股权结构 | 刘振腾持股5.3425% 李明华持股3.725% 韩风生持股0.5% |
董事及主要负责人的基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘保起 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 刘振腾 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 韩风生 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 李明华 | 董事兼总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）信息披露义务人二
基本信息
| 企业名称 | 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 新疆克拉玛依市南新路75号 |
| 统一社会信用代码 | 91650200MA77PM9K35 |
| 执行事务合伙人 | 上海珏志投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年11月2日 |
| 经营期限 | 2017年11月2日 至 无固定期限 |
| 注册资本 | 110000万人民币 |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 新疆克拉玛依市南新路75号 |
| 联系电话 | 18302189394 |
| 股权结构 | 上海珏志投资管理有限公司持股0.0909% |
董事及主要负责人的基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘振腾 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
（三）信息披露义务人三
基本信息
| 企业名称 | Giant Star Global (HK) Limited |
| 类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地址 | 香港湾仔骆克道193号东超商业中心25楼2502室 |
| 注册号码 | 2484474 |
| 董事/授权代表 | 刘振腾 |
| 成立日期 | 2017年2月13日 |
| 经营期限 | 不适用 |
| 已发行股份 | 100股，总款额1美元 |
| 经营范围 | 投资 |
| 通讯地址 | 香港湾仔骆克道193号东超商业中心25楼2502室 |
| 联系电话 | 15021939936 |
| 股权结构 | Vibrant Grow Limited持股100% |
董事及主要负责人的基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘振腾 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是由于：（1）公司可转债转股，总股本增加导致持股比例被动稀释；（2）公司实施2020年股权激励计划，总股本增加导致持股比例被动稀释；（3）2020年股权激励计划因公司层面业绩未达到考核要求、激励对象离职及终止实施，总股本减少导致持股比例被动增加；（4）业绩承诺补偿股份回购注销，导致持股数量减少，持股比例下降；（5）一致行动关系到期解除，导致合计持股比例下降。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的可能，若未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华因签署《一致行动协议》构成一致行动人，其在公司拥有的权益合并计算，其合计持有公司股份785,456,031股，占当时公司总股本的54.7683%，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占当时公司总股本比例（%） |
| 1 | 山东罗欣控股有限公司 | 518,843,206 | 36.1779 |
| 2 | 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 | 140,754,819 | 9.8146 |
| 3 | Giant Star Global (HK) Limited | 7,162,783 | 0.4994 |
| 4 | 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 | 13,277,527 | 0.9258 |
| 5 | 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 | 2,974,166 | 0.2074 |
| 6 | 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 41,692,359 | 2.9071 |
| 7 | 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 | 35,789,757 | 2.4956 |
| 8 | 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 | 24,961,414 | 1.7405 |
| 合计 | 785,456,031 | 54.7683 | |
注：
1、上表中比例的合计数不等于分项数之和，系四舍五入原因造成；
2、上表股份数据来源于公司2020年1月2日披露的《收购报告书》。
自2020年1月2日公司披露《收购报告书》后，由于可转债转股、股权激励限制性股票授予和回购注销、业绩承诺补偿股份回购注销以及上述主体一致行动关系到期解除等原因，导致上述主体拥有上市公司权益发生如下变化：
1、2020年1月2日至2020年11月2日期间，公司因可转债转股，导致总股本由1,434,142,507股增加至1,458,922,600股，罗欣控股及其一致行动人持股数量不变，持股比例合计被动下降0.93%。具体内容详见公司2020年11月11
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于“东音转债”赎回结果的公告》（公告编号：2020-113）等公告。
2、2020年11月18日，公司因实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，对激励对象首次授予8,300,000股限制性股票，导致总股本由1,458,922,600股增加至1,467,222,600股，罗欣控股及其一致行动人持股数量不变，持股比例合计被动下降0.31%。具体内容详见公司2020年11月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-115）等公告。
3、2021年8月16日和2021年12月30日，股权激励计划因公司层面业绩未达到考核要求、激励对象离职等原因陆续回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票；2022年3月25日，公司经审议最终决定终止实施股权激励计划，并回购注销剩余全部授予但尚未解除限售的限制性股票。截至2022年6月8日，相关限制性股票回购注销完成，公司总股本由1,467,222,600股减少至1,458,922,600股，罗欣控股及其一致行动人持股数量不变，持股比例合计被动增加0.31%。具体内容详见公司2020年11月17日、2021年8月18日、2022年1月4日及2022年6月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2020-115）、《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-055）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-082）、《关于股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-051）等公告。
4、2022年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成业绩承诺补偿股份回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,458,922,600股减少至1,087,588,486股，控股股东及其一致行动人合计注销业绩补偿股份235,827,537股，持股比例合计下降3.30%。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2022-048）、《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿股份回购注销完成的
公告》（公告编号：2022-086）《关于控股股东及其一致行动人合计持股比例变动超过1%的公告》（公告编号：2022-087）等相关公告。
5、2023年4月8日，罗欣控股及其一致行动人签署的一致行动协议到期，各方确认不再续签。本次一致行动关系到期解除后，得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华5家不再与罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star所持公司的股份合并计算。罗欣控股实际控制人为刘保起、刘振腾；克拉玛依珏志、Giant Star实际控制人为刘振腾，本次《一致行动协议》到期解除后，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star仍构成一致行动关系，在公司拥有的权益合并计算；得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华均由得怡投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人并进行管理，在本次《一致行动协议》到期解除后，其仍构成一致行动关系，在公司拥有的权益合并计算，具体如下：
（1）本次权益变动后，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司目前总股本比例（%） |
| 1 | 山东罗欣控股有限公司 | 339,699,320 | 31.2342 |
| 2 | 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 | 92,155,618 | 8.4734 |
| 3 | Giant Star Global (HK) Limited | 4,689,648 | 0.4312 |
| 合计 | 436,544,586 | 40.1388 | |
（2）本次权益变动后，得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司目前总股本比例（%） |
| 1 | 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 | 8,693,120 | 0.7993 |
| 2 | 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 | 1,947,258 | 0.1790 |
| 3 | 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 41,692,359 | 3.8335 |
| 4 | 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 | 35,789,757 | 3.2907 |
| 5 | 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 | 24,961,414 | 2.2951 |
| 合计 | 113,083,908 | 10.3977 |
二、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明截至2023年4月10日，信息披露义务人合计持有公司股份436,544,586股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的40.14%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人罗欣控股质押其所持公司股份232,961,841股，占其所持股总数的68.58%，占公司总股本的21.42%；克拉玛依珏志质押所持公司股份73,400,000股，占其所持股总数的79.65%，占公司总股本的6.75%。除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动前6个月不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人公司营业执照/注册证明书（复印件）；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明（复印件）；
（三）《一致行动协议》；
（四）《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于罗欣药业，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.ssec.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：山东罗欣控股有限公司法定代表人：刘保起
信息披露义务人二：克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人委派代表：刘振腾
信息披露义务人三：Giant Star Global (HK) Limited单位代表：刘振腾
2023年4月8日
附表
简式权益变动报告书
| 上市公司名称 | 罗欣药业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省温岭市 |
| 股票简称 | 罗欣药业 | 股票代码 | 002793 |
| 信息披露义务人一名称 | 山东罗欣控股有限公司 | 信息披露义务人一注册地 | 山东省临沂市 |
| 信息披露义务人二名称 | 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 | 信息披露义务人二注册地 | 新疆维吾尔自治区克拉玛依市 |
| 信息披露义务人三名称 | Giant Star Global (HK) Limited | 信息披露义务人三注册地 | 中国香港 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，公司实际控制人仍为刘保起、刘振腾。 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （可转债转股、股权激励限制性股票授予和回购注销、业绩承诺补偿股份回购注销以及信息披露人一致行动关系到期解除等原因） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 本次权益变动前，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华因签署《一致行动协议》构成一致行动人，其合计持有公司股份785,456,031股，占公司总股本的54.7683%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 本次权益变动后，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华不再构成一致行动关系，得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华5家不再与罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star所持公司的股份合并计算。 罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star仍为一致行动人，合计持有公司股份436,544,586股，占公司总股本的40.1388%；得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华仍为一致行动人，合计持有公司股份113,083,908股，占公司总股本的10.3977%。 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 请参照本报告书“第四节 权益变动方式” |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的可能，若未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，为解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情况 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 不适用 |