证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-018
罗欣药业集团股份有限公司关于控股股东一致行动协议到期暨权益变动
的提示性公告
公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动系因公司总股本变动、业绩补偿股份回购注销及相关股东一致行动关系到期解除引起；
2、本次权益变动后，公司实际控制人仍为刘保起、刘振腾，一致行动关系的到期解除不会引起公司实际控制人变更。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、GiantStar Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡投资”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）出具的《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，鉴于各方签署的《一致行动协议》已于2023年4月8日到期，现各方共同确认《一致行动
协议》到期后不再续签。具体情况如下：
一、《一致行动协议》签署及履行情况
2019年5月28日，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华签署《一致行动协议》，就公司重大资产重组涉及交易及后续经营过程中保持一致行动。协议经各方签署后生效，有效期为自协议生效之日起至各方就公司重大资产重组涉及交易所作出的股份锁定承诺届满之日止。在《一致行动协议》有效期内，各方均遵守和履行了协议约定和承诺，未发生违反协议的情形。
二、《一致行动协议》到期情况
公司重大资产重组发行新股于2020年4月8日在深圳证券交易所上市，根据《一致行动协议》约定，《一致行动协议》于2023年4月8日到期，各方于2023年4月8日出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系于2023年4月9日正式解除。
罗欣控股实际控制人为刘保起、刘振腾；克拉玛依珏志、Giant Star实际控制人为刘振腾，本次《一致行动协议》到期解除后，罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar仍构成一致行动关系；得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华均由得怡投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人并进行管理，在本次《一致行动协议》到期解除后，其仍构成一致行动关系。
一致行动关系解除后，各方将按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照新的一致行动关系，依照各自意愿，独立行使各项股东权利，履行相关股东义务。
三、权益变动具体情况
本次权益变动前，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华因签署《一致行动协议》构成一致行动人，其在公司拥有的权益合并计算，其合计持有公司股份785,456,031股，占当时公司总股本的54.7683%，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占当时公司总股本比例（%） |
| 1 | 山东罗欣控股有限公司 | 518,843,206 | 36.1779 |
| 2 | 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 | 140,754,819 | 9.8146 |
| 3 | Giant Star Global (HK) Limited | 7,162,783 | 0.4994 |
| 4 | 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 | 13,277,527 | 0.9258 |
| 5 | 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 | 2,974,166 | 0.2074 |
| 6 | 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 41,692,359 | 2.9071 |
| 7 | 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 | 35,789,757 | 2.4956 |
| 8 | 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 | 24,961,414 | 1.7405 |
| 合计 | 785,456,031 | 54.7683 | |
注：
1、上表中比例的合计数不等于分项数之和，系四舍五入原因造成；
2、上表股份数据来源于公司2020年1月2日披露的《收购报告书》。
自2020年1月2日公司披露《收购报告书》后，由于可转债转股、股权激励限制性股票授予和回购注销、业绩承诺补偿股份回购注销以及上述主体一致行动关系到期解除等原因，导致上述主体拥有上市公司权益发生如下变化：
1、2020年1月2日至2020年11月2日期间，公司因可转债转股，导致总股本由1,434,142,507股增加至1,458,922,600股，罗欣控股及其一致行动人持股数量不变，持股比例合计被动下降0.93%。具体内容详见公司2020年11月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于“东音转债”赎回结果的公告》（公告编号：2020-113）等公告。
2、2020年11月18日，公司因实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，对激励对象首次授予8,300,000股限制性股票，导致总股本由1,458,922,600股增加至1,467,222,600股，罗欣控股及其一致行动人持股数量不变，持股比例合计被动下降0.31%。具体内容详见公司2020年11月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-115）等公告。
3、2021年8月16日和2021年12月30日，股权激励计划因公司层面业绩未达到考核要求、激励对象离职等原因陆续回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票；2022年3月25日，公司经审议最终决定终止实施股权激励计划，并回购注销剩余全部授予但尚未解除限售的限制性股票。截至2022年6月8日，相关限制性股票回购注销完成，公司总股本由1,467,222,600股减少至1,458,922,600股，罗欣控股及其一致行动人持股数量不变，持股比例合计被动增加0.31%。具体内容详见公司2020年11月17日、2021年8月18日、2022年1月4日及2022年6月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2020-115）、《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-055）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-082）、《关于股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-051）等公告。
4、2022年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成业绩承诺补偿股份回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,458,922,600股减少至1,087,588,486股，控股股东及其一致行动人合计注销业绩补偿股份235,827,537股，持股比例合计下降3.30%。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2022-048）、《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-086）《关于控股股东及其一致行动人合计持股比例变动超过1%的公告》（公告编号：2022-087）等相关公告。
5、2023年4月8日，罗欣控股及其一致行动人签署的一致行动协议到期，各方确认不再续签。本次一致行动关系到期解除后，得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华5家不再与罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star所持公司的股份合并计算。罗欣控股实际控制人为刘保起、刘振腾；克拉玛依珏志、Giant Star实际控制人为刘振腾，本次《一致行动协议》到期解除后，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star仍构成一致行动关系，在公司拥有的权益合并计算；得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华均由得怡投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人并进行管理，在本次《一致行动协议》到期解除后，其仍构成一致行动关系，在公司拥有的权益合并计算，具体如下：
（1）本次权益变动后，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司目前总股本比例（%） |
| 1 | 山东罗欣控股有限公司 | 339,699,320 | 31.2342 |
| 2 | 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 | 92,155,618 | 8.4734 |
| 3 | Giant Star Global (HK) Limited | 4,689,648 | 0.4312 |
| 合计 | 436,544,586 | 40.1388 | |
（2）本次权益变动后，得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司目前总股本比例（%） |
| 1 | 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 | 8,693,120 | 0.7993 |
| 2 | 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 | 1,947,258 | 0.1790 |
| 3 | 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 41,692,359 | 3.8335 |
| 4 | 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 | 35,789,757 | 3.2907 |
| 5 | 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 | 24,961,414 | 2.2951 |
| 合计 | 113,083,908 | 10.3977 | |
本次权益变动具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
四、一致行动关系解除对公司的影响
一致行动关系解除不会导致公司控股股东和实际控制人变更，《一致行动协议》解除后，公司控股股东仍为罗欣控股，实际控制人仍为刘保起、刘振腾，其控制权地位未发生变化。
一致行动关系到期解除不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日
常经营活动和财务状况产生重大影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
五、备查文件
1、《一致行动协议》；
2、《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023年4月10日