本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2023-015
浙江李子园食品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年6月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年12月31日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第四次会议召开日（即2023年4月10日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即25.30元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年末全部未转股 | 2023年末全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 30,340.80 | 30,340.80 | 32,712.34 |
| 假设情形1：2022年净利润与2021年持平，2023年净利润相比2022年减少10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 186,788.65 | 210,413.11 | 270,413.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,249.40 | 23,624.46 | 23,624.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,338.97 | 21,905.07 | 21,905.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.78 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.72 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率% | 15.12% | 11.90% | 11.90% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 14.01% | 11.03% | 11.03% |
| 每股净资产（元/股） | 6.16 | 6.93 | 8.27 |
| 假设情形2：2022年净利润与2021年持平，2023年净利润相与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 186,788.65 | 213,038.05 | 273,038.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,249.40 | 26,249.40 | 26,249.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,338.97 | 24,338.97 | 24,338.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.80 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率% | 15.12% | 13.13% | 13.13% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 14.01% | 12.17% | 12.17% |
| 每股净资产（元/股） | 6.16 | 7.02 | 8.35 |
| 假设情形3：2022年净利润与2021年持平，2023年净利润相比2022年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 186,788.65 | 215,662.99 | 275,662.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,249.40 | 28,874.34 | 28,874.34 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年末全部未转股 | 2023年末全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,338.97 | 26,772.87 | 26,772.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.95 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.88 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率% | 15.12% | 14.35% | 14.35% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 14.01% | 13.30% | 13.30% |
| 每股净资产（元/股） | 6.16 | 7.11 | 8.43 |
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次向不特定对象发行合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江李子园食品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向不特定对象发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司具有充足的人才储备，董事长、总经理及主要中高层管理人员均有 10
余年含乳饮料领域从业经历，具有丰富的行业经验。公司将以现有生产、技术和销售管理人员为基础，通过加强人才培训、培养和对外招募行业精英人才相结合的方式，不断壮大人才队伍。
2、技术储备情况
公司主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富。公司通过积极开展与高校合作、共建实验室，激发研发人员工作的积极性，鼓励优秀员工工艺创新等多种方式，着重对原材料选择、辅料选取、口感调配等方面进行深入研究，不断改善公司生产工艺流程，提高自动化水平，提升生产效率和产品质量。
3、市场储备情况
在实现渠道不断深挖下沉的同时，公司注重销售市场的精细化管理，在巩固传统流通渠道及学校、网吧、早餐等特通渠道优势的同时，公司加速开发便利店、连锁店、新零售等新兴渠道市场，提升产品铺市率，提高产品陈列辨识度，精耕网点，利用样板市场带动周边市场，以点带面提升“李子园”品牌形象。同时，公司继续加强与天猫商城、京东商城、拼多多、抖音等多家大型知名电商平台的合作，在完善电子商务销售渠道同时增强品牌和新品类产品的推广，进一步增加潜在销售机遇及利润增长点。公司充足的市场储备为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目主要用于“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”。本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕 3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为公司的董事/高级管理人员，对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采
取的相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江丽水水滴泉投资发展有限公司、公司实际控制人李国平先生及王旭斌女士做出如下承诺：
1、本公司/本人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、本公司/本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、本公司/本人承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年4月10日