证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2023-013
浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年4月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，本次会议通知于2023年4月8日通过电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯方式出席董事5人）。
本次会议由公司董事长李国平先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
各位董事认真讨论和审议了本次会议议案，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司的独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据中国证监会及上海证券交易所等全面实行股票发行注册制的有关制度规则规定及要求，公司于2023年2月20日召开的第三届董事会第三次会议以及2023年3月8日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告并对股东授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公事债券事宜进行调整。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，拟对本次发行可转换公司债券方案中的“1、发行证券的种类”和“9、转股价格的确定和调整”进行适当调整。各项调整内容具体如下：
1、发行证券的种类
调整前：
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
调整后：
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
9、转股价格的确定和调整
调整前：
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。调整后：
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司的独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会现依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行方案部分表述予以调整，同步修订形成了《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》鉴于本次发行方案的调整，根据股东大会授权，公司将第三届董事会第三次会议审议通过的“《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》”名称修改为“《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》”，并在发行方案中调整了发行证券的种类、增加了转股价格不得向上修正的相关条款，并相应更新本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的有关内容，除此之外的其他内容未进行调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《浙江李子园食品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会同意公司对本次发行方案等相关文件进行调整，并相应更新本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的有关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
三、备查文件
（一）浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）浙江李子园食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年4月10日