财通证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
声 明财通证券股份有限公司接受浙江英特集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易方案 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 6
三、募集配套资金具体方案 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易履行的决策过程及审批程序 ...... 13
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 14
三、本次募集配套资金情况 ...... 16
四、过渡期间损益归属 ...... 24
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 24
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 24
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 25
九、本次交易的后续事项的合规性及风险 ...... 25
第三节 独立财务顾问意见 ...... 27
释 义在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 英特集团、上市公司、公司、发行人 | 指 | 浙江英特集团股份有限公司 |
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 草案、重组报告书 | 指 | 《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 国贸集团 | 指 | 浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交易对方之一 |
| 华辰投资 | 指 | 浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方之一 |
| 英特药业、交易标的、标的公司 | 指 | 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司 |
| 标的资产、目标股权 | 指 | 国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业26%和24%股权 |
| 康恩贝 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业50%股权 |
| 本次募集配套资金、向特定对象发行股票募集配套资金 | 指 | 英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 |
| 定价基准日 | 指 | 英特集团九届十五次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江英特集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 | 指 | 2022年5月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 2022年10月25日签署的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》 |
| 《非公开发行股份认购协议》及补充协议 | 指 | 2022年5月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》 |
| 财通证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
| 目标股权交割日 | 指 | 英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| 对价股份交割日 | 指 | 英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业26%和24%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 英特集团 | 21,300.00 | 50.00% | 42,600.00 | 100.00% |
| 国贸集团 | 11,076.00 | 26.00% | - | - |
| 华辰投资 | 10,224.00 | 24.00% | - | - |
| 合计 | 42,600.00 | 100.00% | 42,600.00 | 100.00% |
（二）募集配套资金
上市公司拟向关联方康恩贝以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
1、总交易对价=英特药业100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红
2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价
根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：
| 序号 | 交易对象 | 总交易对价 （元） | 发行股份对价 （元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （元） |
| 1 | 国贸集团 | 829,400,000.00 | 704,990,003.28 | 76,463,124 | 124,409,996.72 |
| 2 | 华辰投资 | 765,600,000.00 | 650,760,000.90 | 70,581,345 | 114,839,999.10 |
| 合计 | 1,595,000,000.00 | 1,355,750,004.18 | 147,044,469 | 239,249,995.82 | |
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
| 前20个交易日 | 12.51 | 11.26 |
| 前60个交易日 | 13.60 | 12.24 |
| 前120个交易日 | 14.13 | 12.72 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调
整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 增发股份（股） |
| 1 | 国贸集团 | 704,990,003.28 | 76,463,124 |
| 2 | 华辰投资 | 650,760,000.90 | 70,581,345 |
| 合计 | 1,355,750,004.18 | 147,044,469 | |
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次新增股份上市首日起18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格相应调整为8.18元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
定价基准日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的浙江英特集团股份有限公司股份，自本次
新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如英特集团股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的英特集团股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于英特集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的英特集团股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向关联方康恩贝发行股份募集配套资金不超过40,000万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对向特定对象发行股票的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策过程及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、2022年5月11日，本次交易已经控股股东国贸集团2022年第6次董事会议原则性同意；
2、2022年5月11日，本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；
3、2022年5月20日，本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
4、2022年5月25日、2022年10月25日，本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
5、2022年5月25日，本次交易预案已经上市公司召开的九届十五次董事会议和九届十一次监事会议审议通过，2022年10月25日，本次交易草案已经上市公司召开的九届二十一次董事会议和九届十四次监事会议审议通过；
6、2022年10月20日，本次交易评估结果已经浙江省国资委备案；
7、2022年11月22日，本次交易已取得浙江省国资委批准；
8、2022年11月25日，康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；
9、2022年11月25日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议批准本次交易；
10、2023年1月31日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2023年第2次会议无条件审核通过；
11、2023年2月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2023〕309号）。
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。根据标的公司所在地浙江省市场监督管理局于2023年2月28日向标的公司换发的营业执照等文件，截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有英特药业100.00%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的《浙江英特集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000118号），截至2023年3月17日止，国贸集团、华辰投资分别持有英特药业26%、24%的股权已经变更至英特集团名下，上述股东变更事项已在浙江省市场监督管理局办理完毕工商变更登记。英特集团已取得英特药业50.00%的股权，根据坤元资产评估有限公司以2022 年 3 月 31 日为评估基准日所出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630号）的评估结果，英特药业50%股权的评估值为1,695,000,000.00元，经交易各方协商一致同意，以评估值为基础，扣除基准日后的分红，英特药业50%股权的交易作价为1,595,000,000.00元，由英特集团向国贸集团、华辰投资分别发行76,463,124股股份、70,581,345 股股份并分别支付现金124,409,996.72元、114,839,999.10元作为交易对价，该事项计入“股本”人民币147,044,469 元，其余计入“资本公积－股本溢价”。此外，截至2023年3月17日，英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行数量为48,899,755股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币8.18元/股，募集资金总额为人民币399,999,995.90元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币4,858,437.95元后，募集资金净额为395,141,557.95元，该事项计入“股本”人民币48,899,755 元，其余计入“资本公积－股本溢价”人民币346,241,802.95元。经审验，上述股份发行后共增加实收资本（股本）
195,944,224.00元，注册资本变更为人民币505,445,081.00元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次向国贸集团和华辰投资发行新增股份合计数量为147,044,469股，自本次新增股份上市首日起36个月内不得转让，该批股份的上市日期为2023年4月12日。
（四）本次交易支付现金对价金额调整及支付情况
根据英特集团与国贸集团、华辰投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，本次交易中，英特集团应向国贸集团和华辰投资支付现金部分金额分别为124,409,996.72元和114,839,999.10元。
同时，为妥善解决浙江英特中药饮片有限公司和浙江钱王中药有限公司与国贸集团下属公司同业竞争问题，交易各方约定，截至本次交易完成之日，上述两家公司处置损益由各方持有英特药业持股比例，调整本次交易现金支付对价金额。
截至本次交易标的资产交割日（2023年2月28日），上述两家公司处置损失为6,390,540.20元，国贸集团及华辰投资所承担的具体金额及比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担损失金额（元） | 承担损失比例（%） |
| 1 | 国贸集团 | 1,661,540.45 | 26 |
| 2 | 华辰投资 | 1,533,729.65 | 24 |
| 合计 | 3,195,270.10 | 50 | |
根据交易各方的协议约定，及上述两家公司实际发生的处置损失，交易各方签署《关于现金支付部分金额的确认备忘录》，调整本次交易现金支付对价金额，其中，英特集团向国贸集团支付现金金额调整至122,748,456.27元，向华辰投资支付现金金额调整至113,306,269.45元。2023年3月24日，英特集团已按调整后金额向国贸集团和华辰投资支付本次交易的现金对价。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象为康恩贝，系发行人控股股东的控股子公司，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
（2）定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格相应调整为8.18元/股。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票募集配套资金的认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格 （元/股） | 认购股份数量（股） | 认购金额 （元） | 限售期 （月） | 认购方式 |
| 1 | 康恩贝 | 8.18 | 48,899,755 | 399,999,995.90 | 36 | 现金 |
| 合计 | - | 48,899,755 | 399,999,995.90 | - | - |
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行股票数量为48,899,755股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%，全部由发行对象康恩贝以现金方式认购。发行数量符合发行人九届十五次董事会议决议、九届二十一次董事会议决议、2022年第二次临时股东大会决议的有关规定，满足中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕309号）的相关要求，且发行股数超过深交所审核通过的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量的 70%。
5、募集资金金额和发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江英特集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000118号），本次向特定对象发行股票募集配套资金总额为人民币399,999,995.90元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币4,858,437.95元后，募集资金净额为人民币395,141,557.95元。本次募集资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
6、锁定期安排
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象康恩贝所认购的股份，自本次新增股份上市首日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、获得配售情况
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象为康恩贝。发行人与康恩贝就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》及补充协议，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象最终确定为1家，最终发行数量为48,899,755股，合计募集资金总额为人民币399,999,995.90元。配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 康恩贝 | 48,899,755 | 399,999,995.90 |
| 总计 | 48,899,755 | 399,999,995.90 | |
（二）缴款与验资情况
1、2023年3月14日，发行人、独立财务顾问（主承销商）向本次发行的发行对象康恩贝发出了《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象按照《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月16日出具的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2023]000117号），截至2023年3月16日12时止，独立财务顾问（主承销商）财通证券指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票募集配套资金认购对象康恩贝缴入的认购资金总额人民币399,999,995.90元。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的《浙江英特集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000118号），截至2023年3月17日，英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行数量为48,899,755股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币8.18元/股，募集资金总额为人民币399,999,995.90元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币4,858,437.95元后，募集资金净额为395,141,557.95元，该事项计入“股本”人民币48,899,755 元，其余计入“资本公积－股本溢价”人民币346,241,802.95元。
（三）募集配套资金的发行对象情况
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 统一社会信用代码 | 91330000142924161N |
| 法定代表人 | 胡季强 |
| 注册资本 | 257,003.7319万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省兰溪市康恩贝大道1号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市滨江区滨康路568号 |
| 成立日期 | 1993-01-09 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口；食品生产，食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 第一类医疗器械生产， 第一类医疗器械销售；五金产品批发， 五金产品零售， 机械设备销售； 通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售； 化工产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百货销售； 家用电器销售；文具用品批发， 文具用品零售； 体育用品及器材批发， 体育用品及器材零售；汽车及零配件批发， 汽车零配件零售； 食用农产品批发， 食用农产品零售， 农副产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口， 技术进出口，货物进出口； 专用化学产品制造（不含危险化学品）， 专用化学产品销售（不含危险化学品）； 中药提取物生产；化妆品批发，化妆品零售；卫 |
生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造， 日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工； 地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象资金来源及私募备案情况的说明
（1）发行对象资金来源
根据本次发行对象康恩贝出具的承诺函，本次发行对象的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规；本次认购的股份不存在代持的情形，认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排，也不存在直接、间接使用发行人及其除康恩贝外的关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象康恩贝为发行人的控股股东国贸集团的控股子公司，除前述关系外，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的情形。
（2）私募备案情况
本次发行的认购对象康恩贝不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
3、本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次英特集团向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经核查，康恩贝被认定为普通投
资者C4级，符合本次发行的投资者适当性要求。
4、本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象与公司的关联关系
发行人本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象为康恩贝，是上市公司控股股东国贸集团的控股子公司。根据《上市规则》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
5、本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象及其关联方控股公司与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与康恩贝及其控股公司未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》和《浙江英特集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，公司于2023年3月7日召开九届二十六次董事会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
近日，公司与中国银行杭州市城东支行及独立财务顾问财通证券签署了《募集资金专户三方监管协议》，公司与英特药业、中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行及独立财务顾问财通证券签署了《募集资金专户四方监管协议》，对募集资金的存储和使用实施专户管理。募集资金专用账户开设和存储情况如下：
| 户名 | 开户行名称 | 账号 | 专户余额（元） | 募集资金用途 |
| 浙江英特集团股份有限公司 | 中国银行杭州市城东支行 | 400082508046 | 395,471,694.01 | 用于英特集团支付现金对价、支付交易税费与中介费用、英特集团补充流动资金和偿还债务等 |
浙江英特药业有限责任公司
| 浙江英特药业有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行 | 1202021019900083354 | 0.00 | 用于英特药业补充流动资金和偿还债务等 |
（五）募集配套资金新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金向特定对象发行新增股份数量为48,899,755股，自本次新增股份上市首日起36个月内不得转让，该批股份的上市日期为2023年4月12日。
（六）独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、关于本次向特定对象发行股票募集配套资金发行定价过程合规性的意见本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕309号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求，本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象选择合规性的意见
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。根据本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象康恩贝出具的承诺函，本次发行对象的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规；本次认购的股份不存在代持的情形，认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排，也不存在直接、间接使用发行人及其除康恩贝外的关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象康恩贝为发行人的控股股东国贸集团的控股子公司，除前述关系外，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的情形。
本次向特定对象发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（七）法律顾问关于本次向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，法律顾问认为：发行人本次向特定对象发行股票募集配套资金已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的《非公开发行股份认购协议》及补充协议、《缴款通知书》等法律文件形式、内容合法有效，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票募集配套资金的发行方案及相关法律法规的规定，发行过程公平公正，发行结果合法有效；本次发行的发行对象符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备相应主体资格并符合本次发行的投资者适当性要求。发行人尚需办理本次发行的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。
四、过渡期间损益归属
标的公司过渡期间未经审计的净利润38,788.88万元，未发生经营亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有。公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，承诺将于2023年5月31日之前完成专项审计工作，并出具标的资产过渡期损益情况的专项审计报告，公司将根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2023年1月11日，公司公告时任副总经理包志虎先生因达到法定退休年龄，已办理退休手续，不再担任公司副总经理职务。
2023年3月15日，公司公告时任财务负责人金小波先生因工作调整原因辞去公司财务负责人职务。公司于2023年3月14日召开九届二十七次董事会议，同意聘任曹德智先生为公司财务副总监（财务负责人），任期自九届二十七次董事会议审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与国贸集团、华辰投资和英特药业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；上市公司与康恩贝签署了《非公开发行股份认购协议》及补充协议；上市公司与国贸集团、华辰投资签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
九、本次交易的后续事项的合规性及风险
1、公司尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
2、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
4、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
截至本核查意见出具日，上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在发生重大变更的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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