陕西省天然气股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，有效执行股东大会各项决议，扎实推进并监督各项决议的实施，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，积极维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年，面对复杂的经营环境和艰巨的发展任务，公司认真贯彻落实党中央重大决策部署和上级党委工作要求，始终保持战略定力，科学应对经济下行、产业调整等复杂形势，实现经营创效多点发力，安全生产稳定可控，项目建设蹄疾步稳，科技创新积蓄动能，治理效能持续提升，民生保供彰显担当。企业治理和整体发展展现新气象，迈上新台阶。
（一）紧抓主责主业，创效多点发力
坚持稳的经营主基调，按照“以市场找资源，为资源找市场”的经营策略，以发展增量带动存量，多措并举增供扩销。瞄准省内省外两个市场，深度摸底终端区域，积极牵线打开市场通道，推出多项特色增值服务，全年利润总额、输气量两项指标均创历史新高，主要指标全部过线飘红，生产经营交出了“首季开门红，半年硬过半，全年超目标”的亮眼成绩单。
（二）推进工程项目，聚焦提质增效
推行工程设计数字化交付，提出“三同时为主、各专项为辅”的项目前期推进思路，建成投运靖边首站至长庆一净管道扩能项目和靖西线与陕京线管道互联互通项目，建成中交富县甘泉外输项目、富宜线等项目，联通国网、省际互联迈上新台阶。开展工程项目用地手续办理专项行动，办结商商线、商洛线、汉安线等多宗土地手续，解决了一批工程建设遗留问题，全面完成年度投资建设任务。
（三）防风险除隐患，夯实安全根基
构建“三可、三全、两体系”安全管理顶层框架和“三全”安全生态系统，明确安全运行和保障体系各项任务。以“清零三步走”为指引，销号多处管道隐患。以精细化建设为抓手，聚焦“小班组、大安全”，组织开展安全精细化展示。以培育安全文化为举措，设置安全生产警示教育室，推广公司安全文化理念和动漫形象，形成“让安全成为习惯”的意识共识。以全过程管控为着力，严把合规合法性审查关，发挥审计提示风险、规范管理作用，建立完善法律风险防控“三道防线”“八项机制”，推动风险防范融入日常。
（四）坚持创新引领，促进科技赋能
打造科技创新新引擎，荣获各类创新大赛奖项23项，取得授权专利22项。众创空间通过省级评定，成为经开区秦创原“三器”平台建设试点单位，一个项目成功入选秦创原“科学家+工程师”队列。加快推进数字化转型，组建专家库，盘活打通现有应用系统，信息技术成为助力管理提升的重要抓手。开展了在役天然气管道掺氢输送可行性等课题研究，为公司绿色转型高质量发展积蓄创新力量。
（五）完善治理体系，提升治理效能
规范公司治理，完善治理制度，理顺管理层级，全面落实董事会职权，明确董事会授权经理层事项，确保各治理主体权责分工明确、主体功能作用发挥，法人治理各层协调高效运转。以价值管理理念为核心，通过深化投资者关系管理、强化监管机构沟通配合、探索构建股权激励机制、坚持稳健的股利分配、完善市值舆情分析报告等多种渠道积极探索价值经营路径，公司荣登A股真诚回报榜，公司董事会荣获第十七届中国上市公司“金圆桌优秀董事会奖”。
（六）强化党建引领，展现国企担当
深入学习贯彻党的二十大精神，着力推进公司全面从严治党工作向纵深发展、向基层延伸，找准党建与业务融合的结合点，使党建“虚功”变为可考、可量化的刚性实绩。坚持自上而下引领和自下而上推动相结合，充分发挥职代会民主管理作用，集众智聚众力，齐心协力助推企业发展。积极履行社会责任，把巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接作为政治任务，开展走进包联村、走进田间地头、走进帮扶户家中活动，举办农业实践教学、畜牧养殖技能培训、帮扶慰问等活动，带领村民走向致富新路，展现国企担当。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会规范运作情况
董事会根据公司发展需要，及时召开会议决策重大事项，监督会议决议落实执行情况。报告期内，共召开股东大会5次，审议议题20项（详见附件1），股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议合法有效。召开董事会13次，审议议题
56项（详见附件2），董事会的召集、召开和表决等程序严格按照相关法律法规要求规范运作，全体董事均亲自出席了会议并对提交董事会审议的各项议案深入讨论，保证董事会决策效果和质量。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开6次会议，审议通过12项议案，听取4项报告；提名委员会召开1次会议，审议通过2项议案；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过7项议案；战略委员会召开1次会议，审议通过2项议案。董事会各专门委员会勤勉履职、恪尽职守，充分发挥专业优势，为董事会科学高效决策提供有力保障。
规范子公司三会召集、召开和表决等程序，组织审核10家控（参）股子公司348项议题，其中股东会议题105项，董事会议题184项，监事会议题59项。
（二）董事履职情况
公司全体董事以谨慎的态度勤勉履职，对公司规范运作、日常经营决策等事项高度关注，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，依法履行回避义务，重大事项会前充分沟通，积极参加监管部门相关培训，及时掌握最新监管政策，不断提升专业能力和管理水平，有效保障公司董事会科学决策水平和治理效能持续提升。
公司独立董事本着维护公司和中小股东权益的原则，积极出席专题沟通会、董事会及其专门委员会、股东大会，严格审议各事项并发表独立的意见，对于公司关联交易、聘请会计师事务所、利润分配等重大事项出具了17项独立意见，并对其中8项事项出具了事前认可意见，为公司决策
发展提供专业意见，有效维护了公司和全体股东的权益。
（三）公司治理制度建设
根据最新法律法规、规范指引，结合公司实际，完成《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会秘书工作细则》等制度修订。按照深化国企改革相关要求，增订《董事会授权经理层管理办法（试行）》《董事会决议跟踪落实及后评估办法（试行）》《经理层选聘工作细则》等制度。进一步健全了公司治理制度，优化了权责法定、决策透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
指导所属企业提升治理效能，完成《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度修订；督促所属企业贯彻董事会应建尽建、配齐建强、规范运行等重点改革任务，不断提高所属企业董事会行权履职能力和规范运作水平。
（四）信息披露
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关规定按时完成定期报告、社会责任报告编制披露，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露各类会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保护全体投资者的知情权。报告期内，公司在指定媒体发布各类公告共110项。
（五）投资者关系管理
制定2022年度投资者关系管理计划，以开放、主动的服务理念积极与各类投资者交流互动。通过深交所互动平台及时回复投资者问题288项，
回复率100%。接待投资机构调研9家，邀请中小投资者参加股东大会。举办公司2021年度业绩说明会，参加陕西辖区上市公司投资者集体接待日，就公司生产经营情况及未来发展战略等热点问题与投资者进行了深度交流，促进公司与资本市场、社会各界有效沟通，提高投资者对公司的理解与支持，树立良好的上市公司形象。
三、2023年度董事会工作思路
（一）聚焦治理效能，建优管理机制
结合公司内外部发展环境和生产经营实际，持续完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系。进一步健全制度、建优机制、建强队伍，全面提升董事会规范运作。支持经理层谋经营、抓落实、强管理，努力打造一支综合素质过硬、结构科学合理的董监高队伍，发挥独立董事的特长优势，内外同心，同向发力，切实提高重大事项决策的专业性科学性，共同推动企业高效发展。
（二）持续主业发力，驱动科技创新
坚持做优做强主营业务基调不变，细化战略实施路径。打造专业化队伍，突出专业化运营，做强竞争优势。着力做大城燃影响力，用数智化赋能产业升级，更好地发挥与长输业务的协同优势。坚持创新驱动，优化创新资源配置。加快信息化整合提升，积极推进“互联网+”燃气，打造智能化高效化的管理系统，为企业高质量发展提供强劲动力。
（三）激活融资优势，推进产融互促
坚持企业治理的原则性与市场经营的灵活性相统一，掌握资本市场经济运行规律，把握市值管理丰富内涵，以优化和扩大上市公司质量为核心，
提升资本运作水平，深化对产融结合的理解，用好用足上市融资平台，形成产融互促、协同联动的良好发展局面，努力把上市公司产融联动的潜在优势转化为助推企业发展新动能，实现公司价值创造最大化、价值实现最优化的目标。
（四）重视股东利益，实现和谐共赢
严把信息披露关，依法依规履行信息披露义务，提高信息披露透明度，切实维护投资者权益。持续加强投资者关系管理，充分发挥公司和投资者之间的桥梁作用，通过充分的信息披露、畅通的交流渠道、积极的分红政策，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，提升投资者对公司的了解和认同，做股东和投资者的联系人、做资本市场和公司管理层的牵线人，让公司的优势和热点更好的向市场传递，充分保护股东权益，实现共赢。2023年，公司将积极应对行业形势变化，锐意改革创新、推动产业布局、不断开拓企业经营发展新局面。董事会将根据公司的发展战略要求，加快创新步伐，促进公司健康稳定发展，打造更具增值力、更赋发展力、更有影响力的上市公司。
附件：1.2022年股东大会召开情况汇总表
2.2022年董事会召开情况汇总表
附件1
| 2022年股东大会召开情况汇总表 | |||
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年4月8日 | 1.关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月13日 | 1.2021年度董事会工作报告 |
| 2.2021年度监事会工作报告 | |||
| 3.关于2021年年度报告及摘要的议案 | |||
| 4.2021年度财务决算报告 | |||
| 5.2021年度利润分配方案 | |||
| 6.关于2021年度固定资产投资完成情况及2022年度固定资产投资计划的议案 | |||
| 7.关于2022年度财务预算的议案 | |||
| 8.关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 9.关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 2021年度独立董事述职报告（不需要表决） | |||
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年7月20日 | 1.关于审议调整2022年度日常关联交易预计的议案 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年9月16日 | 1.2022年度中期利润分配方案 |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年12月30日 | 1.关于修订《陕西省天然气股份有限公司章程》的议案 |
| 2.关于聘请2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案 | |||
| 3.关于注册发行超短期融资券的议案 | |||
| 4.关于注册发行中期票据的议案 | |||
| 5.关于董事2021年度薪酬兑现的议案 | |||
| 6.关于监事2021年度薪酬兑现的议案 | |||
| 7.关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 8.关于修订《关联交易决策制度》的议案 | |||
附件2
| 2022年董事会召开情况汇总表 | |||
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 第五届董事会第十五次会议 | 2022年3月9日 | 1.关于2022年度投资者关系管理计划的议案 |
| 2.关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 3.关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 第五届董事会第十六次会议 | 2022年3月16日 | 1.关于向杨凌示范区红十字会捐赠价值100万元物资的议案 |
| 3 | 第五届董事会第十七次会议 | 2022年4月8日 | 1.2021年度董事会工作报告 |
| 2.2021年度总经理工作报告 | |||
| 3.关于2021年年度报告及摘要的议案 | |||
| 4.关于2021年度社会责任报告的议案 | |||
| 5.2021年度财务决算报告 | |||
| 6.2021年度利润分配预案 | |||
| 7.关于2021年度生产经营计划完成情况及2022年度生产经营计划（草案）的议案 | |||
| 8.关于2021年度固定资产投资完成情况及2022年度固定资产投资计划（草案）的议案 | |||
| 9.关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案 | |||
| 10.关于2022年度财务预算（草案）的议案 | |||
| 11.关于召开2021年年度股东大会的议案 | |||
| 2021年度独立董事述职报告（不需要表决） | |||
| 4 | 第五届董事会第十八次会议 | 2022年4月26日 | 1.关于2022年第一季度报告的议案 |
| 2.关于增加2022年度日常关联交易的议案 | |||
| 3.关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 5.关于修订《总经理工作细则》的议案 | |||
| 6.关于制订《董事会授权经理层管理办法（试行）》的议案 | |||
| 7.关于制订《董事会决议跟踪落实及后评估办法（试行）》的议案 | |||
| 5 | 第五届董事会第十九次会议 | 2022年7月1日 | 1.关于审议调整2022年度日常关联交易预计的议案 |
| 2.关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 6 | 第五届董事会第二十次会议 | 2022年8月16日 | 1.关于延安天然气管道有限公司减少注册资本金的议案 |
| 7 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2022年8月26日 | 1.关于2022年半年度报告及摘要的议案 |
| 2.关于调整2022年生产作业项目计划的议案 | |||
| 3.2022年度中期利润分配预案 | |||
| 4.关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2022年9月8日 | 1.关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案 |
| 9 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2022年10月26日 | 1.关于2022年第三季度报告的议案 |
| 2.关于投资建设铜川-白水-潼关输气管道工程的议案 | |||
| 3.关于修订《关联交易决策制度》的议案 | |||
| 4.关于公司“十四五”发展规划的议案 | |||
| 10 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2022年11月9日 | 1.关于落实经理层任期制和契约化管理工作的议案 |
| 2.关于经理层选聘工作细则的议案 | |||
| 3.关于公司机关组织机构优化调整的议案 | |||
| 4.关于2021年工资总额的议案 | |||
| 5.关于修订《岗位绩效工资管理办法》的议案 | |||
| 6.关于新增《工资总额管理办法》的议案 | |||
| 7.关于新增《企业负责人薪酬管理办法》的议案 | |||
| 8.关于新增《经理层成员经营业绩考核办法（试行）》的议案 | |||
| 9.关于新增《负债管理制度》的议案 | |||
| 10.关于新增《对外捐赠管理暂行办法》的议案 | |||
| 11 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2022年11月23日 | 1.关于聘请2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案 |
| 2.关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案 |
| 12 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2022年12月13日 | 1.关于修订《陕西省天然气股份有限公司章程》的议案 |
| 2.关于增加2022年度日常关联交易的议案 | |||
| 3.关于注册发行超短期融资券的议案 | |||
| 4.关于注册发行中期票据的议案 | |||
| 5.关于董事2021年度薪酬兑现的议案 | |||
| 6.关于高级管理人员2021年度薪酬兑现的议案 | |||
| 7.关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 8.关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 | |||
| 9.关于召开2022年第四次临时股东大会的议案 | |||
| 13 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2022年12月27日 | 1.关于与陕西燃气集团有限公司签署《委托管理协议》暨关联交易的议案 |