江苏澳洋健康产业股份有限公司
截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
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| 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-9 |
鉴证报告 第1页
关于江苏澳洋健康产业股份有限公司截至2022年12月31日
止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZA10471号
江苏澳洋健康产业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”） 截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
澳洋健康管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规
鉴证报告 第2页
定编制，如实反映澳洋健康截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础
四、鉴证结论
我们认为，澳洋健康截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了澳洋健康截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供澳洋健康为申请向特定对象发行股份的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二三年四月十日
使用情况报告 第1页
江苏澳洋健康产业股份有限公司截至2022年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可【2018】592号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）70,072,900股，每股面值1元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金总额383,999,492.00元，募集资金净额369,499,492.00元。2018年6月1日，主承销商国海证券股份有限公司将扣除证券承销费和保荐费后的募集资金汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行账号为10527501040022049的募集资金专户中，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2018]第ZA15175号《验资报告》。
截止2022年12月31日，募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 农行张家港分行 | 10527501040022049 | 2018.6.1 | 369,499,492.00 | 0.00 | 已销户 |
| 江苏银行苏州分行 | 30300188000199759 | 2018.7.9 | 0.00 | 已销户 | |
| 浙商银行张家港支行 | 3050020410120100025645 | 2018.7.16 | 0.00 | 已销户 | |
| 农行张家港分行 | 10527501040022072 | 2018.7.16 | 0.00 | 已销户 | |
| 中国银行张家港分行 | 480671815203 | 2018.7.30 | 0.00 | 已销户 | |
| 中国银行张家港分行 | 543073351982 | 2019.7.11 | 0.00 | 已销户 | |
| 建行张家港支行 | 32250198629200000379 | 2019.7.12 | 0.00 | 已销户 | |
| 合计 | 369,499,492.00 | 0.00 |
使用情况报告 第2页
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金已使用370,760,430.00（含永久性补流），具体情况见附表1 。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、“港城康复医院建设项目”实施主体变更
“港城康复医院建设项目”实施主体原为公司全资下属公司张家港港城康复医院有限公司（以下简称“港城康复”）。港城康复医院与公司全资下属公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）地理位置相邻，间隔仅百米，从医疗服务的辐射范围和科室设置都存在交叉重叠。为充分整合资源，实现科室种类、规模的科学、合理分配，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本，2019年6月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》、《关于变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的议案》，同意澳洋医院吸收合并港城康复，并将“港城康复医院建设项目”实施主体变更为澳洋医院。同日，公司以临时报告形式对上述事项进行了信息披露。2019年7月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了相关事项。
2、“澳洋健康医疗信息化项目”实施主体变更
“澳洋健康医疗信息化项目”实施主体原为公司全资下属公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“澳洋医疗”）。考虑到澳洋医院吸收合并港城康复后，成为了公司医疗服务业务主要经营主体，结合公司相关发展规划，为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，2019年6月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的议案》，同意将“澳洋健康医疗信息化项目”实施主体变更为澳洋医院。同日，公司以临时报告形式对上述事项进行了信息披露。2019年7月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了相关事项。
3、终止实施“澳洋医学科研中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
“澳洋医学科研中心建设项目”计划投资总额为7,307.48万元，其中拟投入募集资金额6,900.00万元。于2019年6月20日，该项目累计投入总额为0.00万元，投资进度为0.00%，2018年6月至2019年6月20日该项目未投入建设，已经搁置一年以上。2019年6月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“澳洋医学科研中心建设项目”，且将改募集资金投资项目截至2019年5月31日募集资金余额6,920.99万元（含利息收入）永久补充流动资金。同日，公司以临时报告形式对上述事项进行了信息披露。2019年7月9日，公司
使用情况报告 第3页
2019年第一次临时股东大会审议通过了相关事项。截至2022年12月31日，公司实际支取募集资金余额6,925.96万（含利息收入）永久补充流动资金。
4、终止实施“澳洋健康医疗信息化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金“澳洋健康医疗信息化项目”计划投资总额为6,730.90万元，其中拟投入募集资金额6,200.00万元。扣除发行费用后，该项目拟投入募集资金金额调整为4,749.95万元。于2022年3月31日，该项目累计投入总额为1,375.11万元，投资进度为28.95%。考虑到当时由第三方机构所提供的信息化系统以及信息技术支持已经能够满足与政府、社保管理部门、金融机构、就医人员等相关方信息衔接，结合公司业务发展实际情况，为避免盲目和重复投资、发挥募集资金的使用效率、降低公司财务成本、为公司和全体股东创造更大的效益，2022年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“澳洋健康医疗信息化项目”，且将改募集资金投资项目截至2022年3月31日募集资金余额3,388.93万元（含利息收入）永久补充流动资金。同日，公司以临时报告形式对上述事项进行了信息披露。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了相关事项。截至2022年12月31日，公司实际支取募集资金余额3,389.97万（含利息收入）永久补充流动资金。
5、“港城康复医院建设项目”、“澳洋医院三期综合用房建设项目”结余募集资金永久补充流动资金“港城康复医院建设项目”计划投资总额为13,953.00万元，其中拟投入募集资金额10,853.00万元。截至2022年3月31日，该项目已建设完成，累计使用募集资金10,025.45万元，结余募集资金846.25万元（含利息收入）。“澳洋医院三期综合用房建设项目”计划投资总额为17,747.20万元，其中拟投入募集资金额14,447.00万元。截至2022年3月31日，该项目已建设完成，累计使用募集资金13,850.52万元，结余募集资金660.68万元（含利息收入）。2022年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对上述项目进行结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。同日，公司以临时报告形式对上述事项进行了信息披露。截至2022年12月31日，公司实际支取募集资金余额1,509.03万（含利息收入）永久补充流动资金。
除此以外，截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2018年5月31日，即本次募集资金到位时，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目共计14,163.97万元。根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已预先投入募投项目的等额自筹资金14,163.97万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报
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字[2018]第ZA15374号《募集资金置换专项鉴证报告》。
除此以外，截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
2018年10月，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2018年12月25日，本公司实际支取临时补充流动资金15,000.00万元，截至2019年6月18日，公司已全部归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金。
2020年4月，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用人民币3,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2020年5月25日，本公司实际支取临时补充流动资金3,000.00万元。截至2021年3月31日，公司已全部归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金。
2021年3月，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2021年4月9日，本公司实际支取临时补充流动资金3,000.00万元，截至2022年3月30日，公司已全部归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金。
除此以外，截至2022年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目中的“澳洋医学科研中心建设项目”与“澳洋健康医疗信息化项目”均不直接产生经济效益，无法单独核算效益情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2022年12月31日，港城康复医院建设项目已建成运行四年，累计实现效益占累
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计预计效益的比例为5.79%；澳洋医院三期综合用房建设项目已建成运行四年，累计实现效益占累计预计效益的比例为114.24%。公司港城康复医院建设项目实现效益未达预期且差距较大，主要是由于一方面港城康复项目系新成立康复医院，其爬坡阶段恰逢宏观经济出现波动，第一年、第二年收入爬坡速度未达预期；另一方面，过去几年项目所在地的医护人员平均用人成本提升较快，同时两票制等政策压缩了药品利润空间，为了为患者提供更优质的服务，港城康复医院相比效益预测时加大了人力物力的投入，从而导致利润空间收窄。
四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2022年12月31日，本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告于2023年04月10日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏澳洋健康产业股份有限公司
二〇二三年四月十日
| 使用情况报告 第6页 |
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 38,399.95 | 已累计使用募集资金总额： 37,076.04 |
| 各年度使用募集资金总额： | 37,076.04 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 11,824.96 | 2020年： | 未使用募集资金 | ||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 30.79% | 2021年： | 未使用募集资金 | ||||
| 2022年： | 4,904.13 | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 港城康复医院建设项目 | 港城康复医院建设项目 | 10,853.00 | 10,853.00 | 10,025.45 | 10,853.00 | 10,853.00 | 10,025.45 | -827.55（注2） | 2018年12月 |
| 2 | 澳洋医院三期综合用房建设项目 | 澳洋医院三期综合用房建设项目 | 14,447.00 | 14,447.00 | 13,850.52 | 14,447.00 | 14,447.00 | 13,850.52 | -596.48（注3） | 2018年12月 |
| 3 | 澳洋医学科研中心建设项目 | 澳洋医学科研中心建设项目 | 6,900.00 | 6,900.00 | 0.00 | 6,900.00 | 6,900.00 | 0.00 | -6,900.00（注4） | 终止 |
| 4 | 澳洋健康医疗信息化项目 | 澳洋健康医疗信息化项目 | 6,200.00 | 4,749.95（注1） | 1,375.11 | 6,200.00 | 4,749.95 | 1,375.11 | -3,374.84（注5） | 不适用（注6） |
| 使用情况报告 第7 页 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 永久补充流动资金 | 11,824.96（注7） | 11,824.96 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 合计 | 38,400.00 | 36,949.95 | 37,076.04 | 38,400.00 | 36,949.95 | 37,076.04 | -11,698.87 |
注1：澳洋健康医疗信息化项目募集后承诺投资金额相比募集前承诺投资金额的差异系前次募集资金发行费用所致；注2：港城康复医院建设项目已结项，该差异金额为结余募集资金金额；注3：澳洋医院三期综合用房建设项目已结项，该差异金额为结余募集资金金额；注4：澳洋医学科研中心建设项目已终止，相关情况详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况/（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”；注5：澳洋健康医疗信息化项目已终止，相关情况详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况/（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”；注6：澳洋健康医疗信息化项目并非建设项目，在具体实施过程中并非整体性、一次性达到预定可使用状态。此外该项目同样已终止，相关情况详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况/（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”；注7：该金额包含了其他项目变更用途为永久补充流动资金时累计的利息，因此金额略大于合计差额。
| 使用情况报告 第8 页 |
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 1 | 港城康复医院建设项目 | 不适用 | 年均税后利润1526.35万元（注1） | -170.23 | 386.69 | 402.43 | 220.20 | 否（注3） |
| 2 | 澳洋医院三期综合用房建设项目 | 不适用 | 年均税后利润2,419.88万元（注2） | 2,057.61 | 2,520.98 | 2,403.89 | 8,206.63 | 是（注4） |
| 3 | 澳洋医学科研中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 澳洋健康医疗信息化项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：此处的年均税后利润为整个运营期平均。根据效益预测，运营期前五年各年度预计效益分别为-138.27万元（预计运行半年）、951.61万元、1,074.18万元、1,224.17万元以及1,381.02万元。该项目截至2022年末已运行4个完整年度，效益预测中对应的累计预计效益为3,802.20万元（由于第一年预计运行半年，第五年按全年预计效益的一半计入累计）；注2：此处的年均税后利润为整个运营期平均。根据效益预测，运营期前五年各年度预计效益分别为167.46万元（预计运行半年）、1,909.82万元、1,905.63
| 使用情况报告 第9 页 |
万元、2,073.99万元以及2,253.71万元。该项目截至2022年末已运行4个完整年度，效益预测中对应的累计预计效益为7,183.76万元（由于第一年预计运行半年，第五年按全年预计效益的一半计入累计）；注3：截至2022年12月31日，港城康复医院建设项目累计实现效益占累计预计效益的比例为5.79%；注4：截至2022年12月31日，澳洋医院三期综合用房建设项目累计实现效益占累计预计效益的比例为114.24%；注5：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。