证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2023-11
中国全聚德（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2023年度，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其他关联方发生的关联交易事项主要为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。
1.房屋租赁
（1）2023年度公司预计承租关联方房屋包括：公司全资子公司丰泽园饭店租赁首旅集团及首旅集团全资子公司华龙旅游实业发展有限公司房屋，用于经营丰泽园饭店珠市口店及东直门店。公司全资子公司四川饭店租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司房屋及首旅集团间接控制的北京王府井大厦有限公司商铺，用于经营四川饭店新街口店和王府井店。公司全资子公司成都全聚德餐饮管理有限公司租赁首旅集团间接控制的成都王府井购物中心有限责任公司商铺开设全聚德成都科华中路店。公司租赁首旅集团间接控制的北京国际度假区有限公司、长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德花庄店和长春店。公司拟将2023年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币2000万元。
（2）2023年度公司预计向关联方出租公司房屋包括：公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团间接控制的北京欣燕都酒店连锁有限公司用于酒店经营。公司拟将2023年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。
2.产品和服务
公司2023年度所涉及的产品和服务为采购商品、销售月饼等相关产品，提供团膳服务及旅游团体餐饮服务。根据公司2022年度采购商品、销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务发生的实际金额，公司拟将2023年度采购商品关联交易总额上限限额设定为人民币1,000万元，将销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务等关联交易总额上限限额设定为人民币6,000万元。
3.金融服务
经公司2022年4月21日召开的董事会第九届二次会议审议通过，并经公司2021年度股东大会批准，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）续签《金融服务协议》，该协议有效期限为3年。按照协议的约定，公司可以接受首旅集团财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、其他金融服务，在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
（1）存款服务：公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
（2）授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，有效期限为自股东大会批准后至公司下一年度股东大会批准新的授信额度期间。公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。
（3）其他金融服务：包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银保监会批准的可从事的其他业务。首旅集团财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。
（二）会议表决情况及关联董事回避表决情况
1.2023年4月7日，公司董事会第九届八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事吴金梅女士、卢长才先生、郭芳女士在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议，关联股东首旅集团应回避表决。
（三）预计关联交易类别和金额（2023年1月1日—2023年12月31日）
单位：万元人民币
| 关联交易 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 | 预计金额 | 截至披露日 | 上年度 |
| 类别 | 定价原则 | 已发生金额 | 发生金额 | |||
| 房屋租赁 | 首旅集团及其下属企业 | 承租房屋 | 按市场公允价格 | 2,000.00 | 446.77 | 1,336.41 |
| 其中：国际度假区 | 600 | 127.43 | 515.54 | |||
| 首旅集团 | 660 | 158.26 | 454.13 | |||
| 首旅集团及其下属企业 | 出租房屋 | 350 | 75.19 | 300.75 | ||
| 提供产品和服务 | 首旅集团及其下属企业 | 采购商品 | 按市场公允价格 | 上限限额设定为人民币1,000万元 | 193.73 | 364.56 |
| 销售月饼及相关产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务 | 按市场公允价格 | 上限限额设定为人民币6,000万元 | 656.52 | 4,171.19 | ||
| 其中：国际度假区 | 4,000万元 | 597.49 | 3,183.75 | |||
| 金融服务 | 首旅集团财务公司 | 金融服务 | 《金融服务协议》 | 在协议有效期内: | 截止2023年4月7日期末余额12,409.33万元 | 截止2022年12月31日期末余额10,126.41万元 |
| （1）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。 | ||||||
| （2）授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。 | 0 | 0 |
| （3）其他金融服务：首旅集团财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。 | 0 | 0 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况（2022年1月1日—2022年12月31日）
单位：人民币万元
| 关联交易 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 类别 | （%） | ||||||
| 房屋租赁 | 首旅集团 | 承租房屋 | 1,336.41 | 2,000.00 | 15.44% | -33.18% | 《中国全聚德（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》（2022-15）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 |
| 其中：国际度假区 | 515.54 | 600.00 | 5.96% | -14.08% | |||
| 首旅集团 | 454.13 | 660.00 | 5.25% | -31.19% | |||
| 北京欣燕都酒店连锁有限公司 | 出租房屋 | 300.75 | 350 | 16.57% | -14.07% | ||
| 提供产品和服务 | 首旅集团 | 采购商品、生产销售月饼及相关产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务等 | 4,535.75 | 上限限额设定为人民币6,000万元 | 6.47% | -24.40% | |
| 其中：国际度假区 | 3,183.75 | 3,500万元 | 4.54% | -9.04% | |||
| 金融服务 | 财务公司 | 金融服务 | 截止2022年12月31日期末余额10,126.41万元。 | 在协议有效期内: （1）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。 | -- | -- |
| （2）其他金融服务：首旅集团财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。 | 0 | 0 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司与关联方首旅集团及其下属企业实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，且不足预计总金额的80%，主要系公司预计的2022年度日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于2022年度经营计划作出的预计。2022年度受宏观因素持续影响，公司向关联方采购原材料、提供旅游团体餐饮服务及销售产品等业务均受到较大幅度影响，同时按照相关政策，公司的部分房屋租金得到减免，从而导致2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额之间存在较大的差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司日常关联交易的实际发生总金额低于预计总金额，系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于2022年度经营计划所作出的预计，而实际发生额按照双方实际签订合同金额和经营情况确定，受2022年度宏观因素影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，不会对公司经营情况造成重大影响。2022年度公司发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公平、公正，价格公允、合理，且公司与同一控制下关联人的日常关联交易的实际发生总金额少于预计总金额，不会影响公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。我们也将督促公司持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：宋宇。注册资本：442523.23万元。经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002。总资产为：1574亿元；净资产为：469亿元；主营业务收入为：371亿元；净利润为：-77.5亿元（2022年未经审计数据）。
2.北京国际度假区有限公司
法定代表人：宋宇。注册资本：1771215.2万元。经营范围：主题公园的建设、经营，公园管理；酒店、购物中心及体育、娱乐和休闲设施的建设、经营；
出租商业用房；出租办公用房；物业管理；酒店管理；产品设计；销售纪念品、服装、玩具、珠宝、体育用品、电器、电子产品、食用农产品、日用品、日用杂货、塑料制品、化妆品、个人卫生用品、消毒用品、母婴用品、厨房用品、箱包、针纺织品、黄金制品、白银制品、金属制品、珠宝首饰、工艺美术品和收藏品、文化用品、钟表、纸制品；贸易经纪与代理和货物进出口；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；主题公园门票及套票销售和票务代理；经营艺术表演场馆；主题公园内的演出；筹备、策划、组织演出、晚会、大型庆典、艺术大赛、文化节、艺术节、电影节、服装节、啤酒节、展览和各类民俗活动；在度假区内提供以下服务：电子游艺厅的活动；室内娱乐设施的游戏、游艺活动；机动车公共停车场服务；设备租赁；文化日用品租赁；住宿；订房服务和导游服务；体育场馆经营；体育场馆管理；体育运动项目经营；洗染服务；会议服务、展览展示服务；打字、录入、校对、打印、排版、装订、复印、传真服务；理发、美容保健服务；洗浴服务；社会经济咨询、技术咨询、技术服务；餐饮服务；餐饮管理；销售食品；出版物的批发和零售；电影院经营、电影放映；演出经纪；演出场所经营；航空机票销售代理；城市园林绿化；婚庆服务；小客车代驾；道路旅客运输；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出场所经营、演出经纪、道路旅客运输、道路货物运输、出版物批发、出版物零售、销售食品、餐饮服务、住宿、理发、美容服务、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市通州区度假区北街6号院八区3号楼。截止2022年12月31日，北京首都旅游集团有限责任公司间接持有北京国际度假区有限公司36.35%的股份。
3.北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：郭永昊。注册资本：20亿元 。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层。截至2022年12
月31日，财务公司资产总额1,126,793.54万元，所有者权益252,345.42万元；2022年1-12月累计实现营业收入14,976.35万元，净利润9,576.43万元。首旅集团财务公司股东北京首都旅游集团有限责任公司出资比例56.6352%；中国全聚德（集团）股份有限公司出资比例12.5%。
4.北京欣燕都酒店连锁有限公司
法定代表人：段中鹏。注册资本：7500万元。经营范围：住宿；中餐（含冷荤）、酒；理发；洗浴；零售卷烟；销售包装食品；销售日用百货、日用杂货、化妆品及卫生用品、其他日用品；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；企业管理咨询；劳务服务；票务代理；打字；复印；摄影扩印服务；代收洗衣；清洁服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市西城区新街口南大街44号。总资产为：
20,893.00万元；净资产为：3,017.00万元；主营业务收入为：4,599.00万元；净利润为：717.00万元(2022年未经审计数据)。截止2022年12月31日，北京首都旅游集团有限责任公司持有北京首旅酒店(集团)股份有限公司（600258）
34.47%的股份，北京首旅酒店(集团)股份有限公司持有北京欣燕都酒店连锁有限公司100%的股份。
（二）与上市公司的关联关系
1.北京首都旅游集团有限责任公司
是公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。
2.北京国际度假区有限公司
是公司控股股东首旅集团间接控制的公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款“由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。
3.北京首都旅游集团财务有限公司
是公司控股股东首旅集团的控股子公司，本公司持有首旅集团财务公司
12.5%股份。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款
“由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。
4.北京欣燕都酒店连锁有限公司
是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款“由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。
（三）履约能力分析
上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
2023年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类，关联交易的具体情况如下：
1.房屋租赁
（1）2023年度公司预计承租关联方房屋包括：公司全资子公司丰泽园饭店租赁首旅集团及首旅集团全资子公司华龙旅游实业发展有限公司房屋，用于经营丰泽园饭店珠市口店及东直门店。公司全资子公司四川饭店租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司房屋及首旅集团间接控制的北京王府井大厦有限公司商铺，用于经营四川饭店新街口店和王府井店。公司全资子公司成都全聚德餐饮管理有限公司租赁首旅集团间接控制的成都王府井购物中心有限责任公司商铺开设全聚德成都科华中路店。公司租赁首旅集团间接控制的北京国际度假区有限公司、长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德花庄店和长春店。公司拟将2023年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币2000万元。
（2）2023年度公司预计向关联方出租公司房屋包括：公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团间接控制的北京欣燕都酒店连锁有限公司用于酒店经营。公司拟将2023年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。
2.产品和服务
公司2023年度所涉及的产品和服务为采购商品、销售月饼等相关产品，提
供团膳服务及旅游团体餐饮服务。根据公司2022年度采购商品、销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务发生的实际金额，公司拟将2023年度采购商品关联交易总额上限限额设定为人民币1,000万元，将销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务等关联交易总额上限限额设定为人民币6,000万元。
3.金融服务
经公司2022年4月21日召开的董事会第九届二次会议审议通过，并经公司2021年度股东大会批准，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）续签《金融服务协议》，该协议有效期限为3年。按照协议的约定，公司可以接受首旅集团财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、其他金融服务，在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
（1）存款服务：公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
（2）授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，有效期限为自股东大会批准后至公司下一年度股东大会批准新的授信额度期间。公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。
（3）其他金融服务：包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银保监会批准的可从事的其他业务。首旅集团财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与经营业务涵盖酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产等业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价
格公允。首旅集团财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
（一）关于关联交易事项的事前认可意见
作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事应予以回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益；上述关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，我们同意将公司2023年度关联交易预计事项提交董事会第九届八次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。我们同意公司2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
关联交易事项符合公司及全体股东的利益；符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。
七、备查文件
1.公司董事会第九届八次会议决议；
2.独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3.公司监事会第九届六次会议决议。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二〇二三年四月七日