证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2023-033
广东奥迪威传感科技股份有限公司
2023年股权激励计划
（草案）
广东奥迪威传感科技股份有限公司
二零二三年四月
声 明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》的相关规定制订。
2、本计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司回购的本公司人民币普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计330.00万股，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万股的2.34%，其中首次授予270.00万股，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万股的1.91%；预留60万股，占本次拟授予权益总量的18.18%、占本计划公告时公司股本总额的0.43%。
预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.25元/股。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事宜，限制性股票授予价格将做相应的调整。
5、本计划首次授予的激励对象总人数为130人，包括公告本计划时在公司（含下属控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、本激励计划中预留限制性股票的方案经董事会审批通过，预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见后按相关法定程序及本激励计划的约定进行授予。预留部分的授予对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
14、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 13
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 28
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
第九章 附则 ...... 36
第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奥迪威、本公司、公司、上市公司
| 奥迪威、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司（含控股子公司） |
| 本计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 《广东奥迪威传感科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含下属控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股份回购 | 指 | 上市公司根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等有关规定回购本公司股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：①本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为健全公司长效激励机制，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的共同利益有效的结合，确保公司发展战略落地与经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本激励计划的基本原则
1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
五、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，与实施本激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象共计130人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、核心员工。
上述首次授予激励对象中包括公司实际控制人张曙光、黄海涛，两人为夫妻关系。公司将其纳入本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，其在公司经营管理中担任着重要职责，对公司的发展战略、市场开拓具有积极且重大的影响作用，获授的权益数量与其岗位职责和价值贡献相适应。因此，公司认为其参与激励计划符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上市规则》《监
管指引第3号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象不包括独立董事、监事，及除实际控制人张曙光、黄海涛以外单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划规定的考核期内在公司（含下属控股子公司）任职并与公司存在雇佣关系或劳务关系。
以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。
预留部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本计划采取的激励方式为限制性股票。限制性股票将在履行相关程序后授予。
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计330.00万股，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万股的2.34%，其中首次授予270.00万股，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万股的1.91%；预留60.00万股，占本次拟授予权益总量的18.18%、占本计划公告时公司股本总额的0.43%。
一、限制性股票激励计划
（一）股票来源
本计划的股票来源为公司回购的公司人民币普通股股票。
（二）股票种类及数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计330.00万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股股票，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万股的
2.34%，其中首次授予270.00万股，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万股的1.91%；预留60万股，占本次拟授予权益总量的18.18%、占本计划公告时公司股本总额的0.43%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
1、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 张曙光 | 董事长、总经理 | 9.00 | 2.73% | 0.06% |
| 黄海涛 | 董事 | 9.00 | 2.73% | 0.06% |
| 梁美怡 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 9.00 | 2.73% | 0.06% |
| 李磊 | 副总经理、财务负责人 | 9.00 | 2.73% | 0.06% |
| 核心员工（126人） | 234.00 | 70.91% | 1.66% | |
预留部分
| 预留部分 | 60.00 | 18.18% | 0.43% |
| 合计 | 330.00 | 100.00% | 2.34% |
注：上述部分核心员工目前已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示和征求意见，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议批准。
2、相关说明
（1）公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、除实际控制人张曙光、黄海涛以外单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的父母、子女。
（3）预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
（4）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
（四）关于关联董事回避表决的说明
本激励计划的激励对象张曙光、黄海涛为公司实际控制人、董事，两人系夫妻关系；激励对象梁美怡为公司董事，且与激励对象梁伟培系姐弟关系；其余激励对象与公司董事之间无关联关系。
公司董事会就本激励计划进行表决时，关联董事张曙光、黄海涛、梁美怡需回避表决；股东大会审议表决本次激励计划时，关联股东也将回避表决。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日当日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予，预留部分的限制性股票的限售期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象及时办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次限售期届满而未办理解除限售的期间不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）激励对象根据本计划获授的限制性股票在额外解除限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等股份和红利同时按本计划进行锁定。
（3）激励对象根据本计划获授的限制性股票的额外限售期未设置除上述第
（1）（2）条规定以外的其他解除限售条件。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.25元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股6.25的价格购买公司的限制性股票。激励对象应在相关公告中规定的限制性股票认购期限内足额缴纳限制性股票的认购款。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
公司本次首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式进行确定，授予价格不低于股票面值，为6.25元/股。首次授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（按股票交易总额除以股票交易总量计算，下同）的50%，即4.38元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即4.66元/股；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，即4.79元/股；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，即4.90元/股。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，即为6.25元/股。激励对象应在相关公告中规定的限制性股票认购期限内足额缴纳限制性股票的认购款。
4、限制性股票授予价格的合理性说明
（1）定价合规性
公司本次激励计划严格按照《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监
管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司当前面临的适用人才需求紧迫性与缺乏长效激励手段等实际情况，拟采用自主定价方式确定授予价格。
（2）定价合理性
公司本次激励计划为公司上市后的首次股权激励计划，因此本次激励计划授予价格的确定综合考虑了激励力度、激励效果、公司股价波动、公司业绩状况、员工贡献程度、股份支付费用以及员工出资能力等多种因素，并从更好地激励核心管理及技术（业务）团队、创造员工实现共同价值的平台、维护公司及股东整体利益的角度出发，基于激励与约束相匹配的原则，最终确定限制性股票的授予价格。为更好地符合公司及股东利益诉求，与本次授予价格激励力度相匹配，使激励对象为与公司利益长期深度绑定，在一年法定限售期的基础上实行有条件的分两批次解除限售。在当前大的经济形势背景下，综合智能汽车电子、智慧城市、智能安防、消费电子升级等应用行业的发展趋势，公司本次激励计划制定了具有一定挑战性和高约束性的公司层面业绩考核指标，即以2022年净利润为基数，2023-2024年净利润增长率分别不低于10%、20%。本次激励计划设置了两期解除限售的业绩考核指标，即以2022年净利润为基数，2023、2024、2025年净利润增长率分别增长不低于10%、20%、35%（含预留部分）。经测算，如以2022年业绩为基数并实现以上业绩考核指标，将使公司在考核年度内实现近两年的年均增长率，为公司带来年均6,300万元的净利润、年均近1,100万元的净利润增加额，为公司和股东创造可持续的超额回报。
公司专业从事智能传感器和执行器及相关应用的研究、设计、生产和销售，产品广泛应用于汽车智能驾驶、智能仪表、智能家居、智慧安防和消费电子等领域，公司设定以上净利润考核指标时考虑到大经济环境的影响，整体净利润增长指标具有挑战性，但智能汽车、智能仪表、智慧安防领域具备较好的增长潜力，通过被激励对象的努力奋斗，以及带领全体员工，突破业务瓶颈，以实现公司业绩持续增长。
除此以外，为更好地实现公司层面整体业绩考核目标，本次激励计划坚持以
结果为导向、进一步细化考核体系和机制，设定了“合格”与“不合格”两档的个人年度绩效考评等级制度，并将个人绩效考评结果与个人当年度可否解除限售直接挂钩，为实现业绩考核目标进行精准化管理，充分调动每一位被激励对象的积极性、主动性和创造性。综上，本激励计划的定价方式及定价水平，在确保适宜的激励力度，同时，兼顾了公司整体业绩指标考核和个人绩效评价等约束性条件，在不损害公司和股东利益基础上合理确定了限制性股票的授予价格，具有合理性。该定价水平对于更好地激发管理层和核心员工的动力、吸收行业内优秀人才、保持公司细分领域的领先优势，建立起公司年度预期业绩和中长期发展战略结合的中长期激励机制，对公司长远可持续发展具有深远意义，符合公司及股东的长期利益。
（七）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
1）考核方式一
本计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予部分 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10% |
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% |
注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2023年内授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2024年内授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% |
| 预留部分 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。2）考核方式二考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若发生不可抗力情形（如公共卫生影响、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格不合理增长等），无法正常考核公司净利润增长率的情况下，则届时可由公司董事会对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议并决定解除限售条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可执行。首次授予部分限制性股票各年度业绩替代考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予部分 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10% |
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% |
若预留部分限制性股票在2023年内授出，则各年度业绩替代考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2024年内授出，则各年度业绩替代考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% |
| 预留部分 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于35% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行或届时有效的薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《广东奥迪威传感科技股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达标的情况下，将对激励对象进行年度考核，激励对象只有在上一年度年终绩效考核评价结果为“合格”时，方
能获其当期限制性股票的100%解除限售。如激励对象上一年度考核评价结果为“不合格”的，由公司回购注销其当期的限制性股票额度，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了以2022年净利润为业绩基数，2023-2024年净利润增长率分别不低于10%、20%的业绩考核目标；若预留部分限制性股票在2024年授出，则以2022年净利润为基数，2024-2025年净利润增长率分别不低于20%、35%。如实现该指标，为公司带来年均6,300万元的净利润、年均近1,100万元的净利润增加额，使公司发展进入快速上升通道，为公司和股东创造可持续的超额回报。
此外，公司考虑到近期及未来考核期错综复杂的国际国内形势和多变的市场环境，企业未来生产经营或面临较为严峻的挑战和较大的不确定性，在设定较高的净利润增长率指标和超常规的限售、解除限售期限的同时，本着实事求是和激励效果最大化的原则，设计了在面临不可抗力、经济形势发生转变等情形下以营业收入增长率作为替代性考核指标。同时明确规定，该考核方式仅在出现极端不可抗力情况下，经公司董事会审议通过且须经监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可执行。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解除限售的比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时突出了本计划对激励对象的强约束效果，有利于充分发挥激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏的工作投入和积极性，促进公司战略发展目标的实现，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发新股
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）限制性股票激励计划的会计处理
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、根据本激励计划获授限制性股票的激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，每批次限售期届满之日起的12个月后，分两年分别按50%、50%比例分两批解除限售。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票270.00万股，假设在2023年5月初授
予，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为658.80万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认并将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元）
| 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025 年 （万元） |
| 合计：658.80 | 329.40 | 274.50 | 54.90 |
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十）限制性股票激励计划的回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息；但对出现《管理办法》第七条规定公司不得实行股权激励的情形负有个人责任的，或激励对象出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
× P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P
×（ P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n 股股票）。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
3、回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见，根据法律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、股权激励计划的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）国家法律、行政法规以及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票并缴款。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应
付股利待该部分限制性股票解除限售时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将丧失参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（十）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十一）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格统一回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划规定按照授予价格回购注销限制性股票：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，且仍属激励对象范围的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
（五）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。原则上，公司将在合法、合规的期间内集中统一办理限制性股票的回购注销手续。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本计划由公司董事会负责解释。
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2023年4月10日