证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2023-038
广东奥迪威传感科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
同一股东只能选择现场投票或网络投票，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年5月4日15：30。
2、网络投票起止时间：2023年5月3日15:00—2023年5月4日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 832491 | 奥迪威 | 2023年4月25日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
（七）会议地点
本公司聘请的北京市君合（广州）律师事务所律师广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号公司会议室。
（八）公开征集股东投票权
广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号公司会议室。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划向公司全体股东征集投票权。公司本次股东大会由独立董事刘圻、马文全、田秋生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等。具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2023-037）。
二、会议审议事项
审议《关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案》 （一）
审议《关于2022年度财务决算报告的议案》 （二）
公司根据2022年度经营情况及财务状况，按照相关法律法规及《公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》的要求编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司公告《2022年年度报告》（公告编号：2023-015）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司的实际经营情况，公司编制了2022年度财务决算报告，提请股东大会审议。
审议《关于2023年度财务预算方案的议案》 （三）
根据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司的实际经营情况，公司编制了2022年度财务决算报告，提请股东大会审议。
根据公司经营情况分析及2023年度业务规划，综合考虑市场及行业的发展状况，公司编制了《2023年度财务预算方案》，提请股东大会审议。
审议《关于2022年度公司利润分配预案的议案》 （四）
根据公司经营情况分析及2023年度业务规划，综合考虑市场及行业的发展状况，公司编制了《2023年度财务预算方案》，提请股东大会审议。
根据《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定及公司关于利润分配的相关承诺，公司结合2022年12月31日总股本及未分配利润情况，编制2022年年度权益分派预案。具体内容详见公司公告《2022年年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-017）。
审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》 （五）
根据《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定及公司关于利润分配的相关承诺，公司结合2022年12月31日总股本及未分配利润情况，编制2022年年度权益分派预案。具体内容详见公司公告《2022年年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-017）。
报告期内，董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律法规的规定开展工作，并对2022年度工作进行回顾与总结，对2023年公司未来进行展望，形成了《2022年度董事会工作报告》，提请股东大会审议。
审议《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 （六）
报告期内，董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律法规的规定开展工作，并对2022年度工作进行回顾与总结，对2023年公司未来进行展望，形成了《2022年度董事会工作报告》，提请股东大会审议。
公司独立董事根据相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》的规定，勤勉尽责的履行职责与义务，并对报告期内所开展的工作情况进行了总结，形成了独立董事述职报告，提请股东大会审议。具体内容详见公司公告《2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-018）。
审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》 （七）
审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年（八）度财务审计机构的议案》
2022年公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律法规的规定开展工作，2022年度监事会工作报告已经编制完成，提请股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务期间，较好地履行了审计义务，按时完成了审计工作。为保证审计工作的连贯性和准确性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司公告《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。
审议《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》 （九）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务期间，较好地履行了审计义务，按时完成了审计工作。为保证审计工作的连贯性和准确性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司公告《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。
具体内容详见公司公告《关于预计2023年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。
审议《<关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股东及其他关联方占（十）用资金情况说明的专项报告>的议案》
具体内容详见公司公告《关于预计2023年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。
具体内容详见公司公告《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》。
审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报（十一）告的议案》
审议《关于使用自有资金投资理财产品的议案》 （十二）
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《公司章程》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，对募集资金进行存放与使用管理，并编制了年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司公告《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
具体内容详见公司公告《关于使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2023-022）。
审议《关于换选公司独立董事的议案》 （十三）
审议《关于调整董事津贴的议案》
（十四）
因公司独立董事刘圻先生、马文全先生、田秋生先生连续担任公司独立董事届满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的相关规定和公司治理需要，公司拟补选3名独立董事，董事会现提名龙朝晖先生、韩培刚先生、王仁曾先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。具体内容详见公司公告《独立董事任命公告》（公告编号：2023-027）。
根据《公司章程》等规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司拟调整公司董事津贴，董事津贴由人民币5万元/年（未税）调整为8万元/年（含税），自股东大会审议通过之日起生效实施。
审议《关于调整监事津贴的议案》 （十五）
根据《公司章程》等规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司拟调整公司董事津贴，董事津贴由人民币5万元/年（未税）调整为8万元/年（含税），自股东大会审议通过之日起生效实施。
根据《公司章程》等规定，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司拟调整公司监事津贴，监事津贴由人民币3万元/年（未税）调整为5万元/年（含税），自股东大会审议通过之日起生效实施。
审议《关于拟认定公司核心员工的议案》 （十六）
根据《公司章程》等规定，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司拟调整公司监事津贴，监事津贴由人民币3万元/年（未税）调整为5万元/年（含税），自股东大会审议通过之日起生效实施。
为鼓励对公司发展具有核心作用的员工，增强团队凝聚力和公司整体竞争力，在综合考虑员工的职务、对公司贡献、专业技术能力及发展潜力等考量因素的基础上，公司董事会拟提名蔡俊杰等共96人为公司核心员工。具体内容详见公司公告《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：
2023-032）。
审议《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》
（十七）
为鼓励对公司发展具有核心作用的员工，增强团队凝聚力和公司整体竞争力，在综合考虑员工的职务、对公司贡献、专业技术能力及发展潜力等考量因素的基础上，公司董事会拟提名蔡俊杰等共96人为公司核心员工。具体内容详见公司公告《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：
2023-032）。
为健全公司长效激励机制，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的共同利益有效的结合，确保公司发展战略落地与经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
审议《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议（十八）案》
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年股权激励计划（草案）》。具体内容详见公司公告《2023年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-033）。
公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为130人，包括公告本计划时在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。上述激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的情形。具体内容详见公司公告《2023年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2023-034）。
审议《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 （十九）
公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为130人，包括公告本计划时在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。上述激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的情形。具体内容详见公司公告《2023年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2023-034）。
为保证公司2023年激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《2023年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2023年股权激励计划实施考核管理办法》作为对公司和激励对象进行年度考核和计划实施的管理依据。具体内容详见公司公告《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2023-035）。
审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计（二十）划有关事项的议案》
为保证公司2023年激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《2023年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2023年股权激励计划实施考核管理办法》作为对公司和激励对象进行年度考核和计划实施的管理依据。具体内容详见公司公告《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2023-035）。
为了具体实施公司2023年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票数量进行相应调整；
审议《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议（二十一）案》
章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十七）至（二十一）；上述议案存在累积投票议案，议案序号为（十三）；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）至（四）、（八）至
（十三）、（十七）至（二十一）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（九）、（十）、（十六）至（二十一）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
三、会议登记方法
（一）登记方式
针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
1.自然人股东持本人身份证、持股证明；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、持股证明和代理人身份证原件及复印件。
2.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、持股证明。
3.法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、持股证明。
（二）登记时间：2023年4月27日9:30-16:00
（三）登记地点：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号公司会议室
（四）发送方式：通过电子邮件或传真方式发送至以下地址。
四、其他
（一）会议联系方式：如下
1.联系地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号
2.董事会秘书：梁美怡
3.联系电话：020-84802041-8868
4.传真：020-84665207
5.电子邮件：liangmeiyi@audiowell.com
（二）会议费用：与会股东交通费、食宿费自理。
五、备查文件目录
广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会
2023年4月10日