证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2023-013
广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案之独立意见
根据广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程及《独立董事工作制度》，我们作为公司第三届董事会独立董事，基于客观、独立判断的原则，在审议第三届董事会第二十二次会议议案后，发表如下独立意见：
一、《关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案》的独立意见
经过仔细审阅公司2022年年度报告及年度报告摘要，我们认为：公司2022年年度报告及年度报告摘要的内容真实地反映了公司2022年度经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2022年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及北京证券交易所的相关规定。不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。
综上，我们同意《关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于2022年度财务决算报告的议案》的独立意见
经过仔细审阅公司2022年度财务决算报告，我们认为：公司2022年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和实际业务情况，我们同意《关于2022年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于2023年度财务预算方案的议案》的独立意见
经过仔细审阅公司2023年度财务预算方案，我们认为：公司2023年度财务预算方案符合公司2023年业务发展规划，我们同意《关于2023年度财务预算方
案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于2022年度公司利润分配预案的议案》的独立意见经认真审阅《关于2022年度公司利润分配预案的议案》的内容，我们认为：
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《公司利润分配管理制度》等相关规定以及公司实际经营情况，体现了对投资者的合理回报及公司与股东的长期利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意上述利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》的独立意见鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师具有较好的业务素质，为保持审计工作连贯性和准确性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》的独立意见
经认真审阅《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》的具体内容，我们认为：
1、公司拟进行的关联交易是保障生产经营活动正常进行所必要的经营活动；
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保障公司和全体股东的利益；
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法，有关联关系的董事已回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《<关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告>的议案》的独立意见
经审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东奥迪威传感科
技股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》，我们认为公司严格遵循了内控制度，不存在违规或失当的控股股东、实际控制人及其关联方非正常性占用公司资金的情况，不存在损害其他投资者权益的情形，我们同意本议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经过对公司募集资金存放与实际使用情况核查及对专项报告进行审议，我们认为：公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及公司的《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用违规行为，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于使用自有资金投资理财产品的议案》的独立意见
我们认为：公司使用暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，是在确保正常经营所需流动资金的前提下实施，能提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，其程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意《关于使用自有资金投资理财产品的议案》。
十、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
经审阅公司董事会编制的《公司内部控制的自我评价报告》，我们认为，公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和监管部门的要求，且得到了有效执行，能够适应公司当前生产经营的实际工作需要、保证公司的规范运作。该内部控制的自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。该内部控制的自我评价报告真实、准确反映了公司内部控制的实际情况，我们同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
十一、《关于换选公司独立董事的议案》的独立意见
经审阅《关于换选公司独立董事的议案》，我们认为：公司本次独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。经资格审查，被提名人均不属于失信联合惩戒对象，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》《证券法》和《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证券监督管理委员会处以市场禁入或者禁入尚未解除的情况。因此，我们同意《关于换选公司独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、《关于调整董事津贴的议案》的独立意见
经认真审阅《关于调整董事津贴的议案》的具体内容，我们认为，公司董事津贴的调整是根据国内同行业上市公司董事的薪酬水平作出，并结合了公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，与董事的劳动与付出相匹配，有利于促进公司的经营发展。该议案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《关于调整董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见
经认真审阅公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），我们认为：
1、《2023年股权激励计划》的拟定、审议流程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“监管办法”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“监管指引第3号”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在禁止成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次确定的激励对象名单人员主体资格合法、有效。
4、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的共同利益有效的结合，确保公司发展战略落地与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为：公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及股东利益的情形，本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
十四、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
经认真审议《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，我们认为：
公司2023年股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了以2022年净利润为业绩基数，2023-2024年净利润增长率分别不低于10%、20%的业绩考核目标；若预留部分限制性股票在2024年授出，则以2022年净利润为基数，2024-2025年净利润增长率分别不低于20%、35%。
此外，公司考虑到近期及未来考核期错综复杂的国际国内形势和多变的市场环境，企业未来生产经营或面临较为严峻的挑战和较大的不确定性，在设定较高的净利润增长率指标和超常规的限售、解除限售期限的同时，本着实事求是和激励效果最大化的原则，设计了在面临不可抗力、经济形势发生转变等情形下以营业收入增长率作为替代性考核指标。同时明确规定，该考核方式仅在出现极端不可抗力情况下，经公司董事会审议通过且须经监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可执行。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解除限售的比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时突出了本计划对激励对象的强约束效果，有利于充分发挥激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏的工作投入和积极性，促进公司战略发展目标的实现，能够达到本次激励计划的考核目的。
广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事：刘圻、马文全、田秋生
2023年4月10日