华英证券有限责任公司关于无锡方盛换热器股份有限公司公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，上市公司应当按照要求对上一年度治理情况进行专项自查和自我规范，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“方盛股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据公司自查和日常督导情况，对方盛股份开展2022年度公司治理方面的核查工作并出具专项核查报告：
一、公司基本情况
方盛股份于2015年6月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2022年11月28日在北京证券交易所上市，系注册在江苏省无锡市的民营企业。依据证监会行业分类，所属行业为“制造业”门类下的“通用设备制造业”，主营业务为板翅式换热器和换热系统的研发、设计、生产和销售。
截至2022年末，方盛股份的控股股东、实际控制人为丁云龙、丁振芳，二人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
50.79%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，不存在与他人签署一致行动协议的情况。公司控股股东不存在股份被冻结、股权质押等情形。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，制定并完善《无锡方盛换热器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《印章管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部控制制度。
综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。
三、机构设置情况
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。截至2022年末，公司董事会共7人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
2022年度，公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会及监事会到期未及时换届的情况。
公司设立了内部审计部门，截至2022年12月31日，公司配置2名专职人员开展内部审计相关工作。
综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，并设立内部审计部门，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 是 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 是 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 是 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
公司董事会共7人，其中丁云龙、丁振芳、丁振红、张卫锋具有亲属关系；公司董事长丁云龙和财务负责人张卫锋具有亲属关系；公司董事长丁云龙兼任总经理；公司董事长兼总经理丁云龙、董事丁振芳控制的无锡方晟实业有限公司、无锡方宇纺织有限公司与公司进行关联交易，该等关联交易已履行内部决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、公司现任独立董事情况
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存
在违反法律法规、业务规则的情形。
五、决策程序运行情况
2022年度，公司累计召开董事会11次，监事会9次，股东大会6次。根据公司提供的会议通知、议案、记录和决议等会议材料，2022年公司历次董事会、监事会和股东大会的召集、召开、表决等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。
公司股东大会实行累积投票制，但公司2022年召开的股东大会中，不存在审议需要累积投票的事项。
公司股东大会存在需进行网络投票的情形，公司2022年共召开6次股东大会，其中，第一次临时股东大会、第四次临时股东大会按要求采用现场投票与网络投票结合的形式进行表决，同时严格落实网络投票的相关要求。
2022年，公司股东大会不存在延期或取消情况，不存在增加或取消议案情况，不存在股东大会议案被否决或存在效力争议情况，不存在董事会、监事会议案被投反对或弃权票情况。
综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
六、治理约束机制
1、2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业不存在以下情形：
（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
（6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
（8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（11）控制公司的财务核算或资金调动；
（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；
（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；
（16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；
（17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
（18）从事与公司相同或者相近的业务；
（19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
2、2022年度，公司监事会不存在以下情形：
（1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；
（2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
（3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
综上，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面满足独立性的相关要求，监事会能够独立有效地履行职责，公司治理约束机制执行情况良好。
七、其他需要说明的问题
保荐机构获取公司2022年度往来科目余额表、三会会议文件、主要银行账户资金流水，查阅公司近期企业信用报告、企业信用信息公示报告，查阅公司2022年度信息披露文件及其备查文件、北京证券交易所官网公开信息，结合日常监管反馈、股票异常波动、公司自查等情况进行核查。
经核查，2022年，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，公司不存在违规担保事项和违规关联交易，公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。
（以下无正文）