关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
二〇二三年四月
| 证券简称：三羊马 | 证券代码：001317 |
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深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于2023年3月13日出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120017号）（以下简称“审核问询函”）的要求，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“三羊马”或“公司”）已会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健会计师”）及重庆永和律师事务所（以下简称“发行人律师”或“永和律师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
本回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体、Times New Roman |
| 对募集说明书（申报稿）的修订补充 | 楷体加粗 |
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目 录
目 录 ...... 2
特别提示 ...... 3
问题一 ...... 4
问题二 ...... 71
问题三 ...... 109
其他事项 ...... 130
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特别提示
本审核问询函所载2022年度财务数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
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问题一报告期内，发行人实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称扣非归母净利润）分别为6,274.34万元、5,570.60万元、4,322.31万元和1,326.10万元，业绩持续下滑原因为客户调低采购价格、国内汽柴油价格上涨等。根据《2022年年度业绩预告》，发行人预计2022年度扣非归母净利润为600万元至900万元。据此计算，公司2020年至2022年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均值为6.91%至7.03%。最近一年及一期，公司递延所得税资产余额分别为1,075.37万元和1,048.22万元，在建工程余额分别为21,341.93万元和24,935.09万元，投资性房地产账面价值分别5,261.51万元、4,976.08万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,423.07万元、4,981.53万元。发行人本次拟募集资金2.1亿元，申请材料称，如按3%利率计算，公司一年需支付利息630万元。发行人2019年、2021年度现金分红3,601.80万元和3,201.60万元，分别占当期归母净利润的53.43%和67.36%。最近一期末，发行人对第五大客户华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方应收账款余额为1,422.72万元，发行人将其计入采用账龄组合计提坏账的应收账款。公开信息显示，华晨汽车破产重组，华晨鑫源股东东方鑫源承接部分资产。发行人现有车辆119辆，共计租赁6处停车场，其中3处含固定车位1,973个，另3处建筑面积为34,448.93平方米。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等，量化分析客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例，是否与同行业可比公司一致，相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响；（2）结合发行人主要客户生产经营情况，是否存在整车销量大幅下滑、资金困难等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）说明递延所得税资产形成原因及未来可抵扣的具体依据，递延所得税资产确认是否谨慎；（4）说明在建工程主要项目开工日期、预期工期及转固时点、实际建造进度与逾期是否一致、达到预定可使用状态的具体条件、截至目前转固情况、是否存在延迟转固的情形；（5）说明投资性房地产明细情况、折旧计提是否符合实际情况、计量模式及合规性；（6）结合2022年实际经营情况客户供应商情况、，收
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入季节性情况等，说明发行人是否存在跨期确认收入的情形，相关资产减值是否充分、会计处理是否合规，预计2022年度扣非归母净利润为600万元至900万元的依据是否充分，预测是否准确，相关信息披露是否真实、准确、完整；（7）结合自身经营情况、利息支付情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，是否能够持续符合《注册办法》第十三条相关要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；（8）说明经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大、2021年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；发行人是否有能力足额支付本次发行可转债本息；（9）结合发行人持有及租赁停车场数量情况，说明是否与发行人运力、运量、车辆数量相匹配，是否均用于自用，是否与发行人业务规模相匹配，大量租赁停车场的必要性、合理性、经济性，是否与同行业可比公司情况相符。请发行人补充披露前述事项涉及的相关风险。请保荐人、会计师核查并审慎发表意见。回复：
一、发行人补充说明
（一）结合行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等，量化分析客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例，是否与同行业可比公司一致，相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响
1、行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等对发行人业务的影响
公司主要从事汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司主营业务收入分别为90,407.39万元、85,278.62万元、90,549.97万元和59,211.73万元，主营业务毛利率分别为
14.30%、13.35%、11.05%和8.58%。报告期内，公司主营业务收入存在一定波动，主营业务毛利率呈逐年下降趋势。具体分析如下：
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（1）行业发展情况
公司主要收入来源为汽车整车综合物流服务，汽车整车综合物流服务业务规模与我国汽车产销量直接相关。根据中国汽车工业协会数据显示，中国汽车产量由2007年888.24万辆上升至2021年的2,608.20万辆，产销率基本都维持在98%到102%之间。2010年之前汽车产业增长速度达到25.56%，2010年到2017年处于增速回落的过程，年均增长速度只有5.41%。2017年，我国汽车产销量达到高位，2018年至2020年我国汽车产销量出现一定程度的回落，主要系GDP增长率放缓、宏观经济波动及经济结构调整等因素的影响。2021年全年，汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，为近3年以来首次实现正增长。2022年中国汽车产销继续保持增长，2022年全年汽车产量为2,702.1万辆，汽车销量为2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，汽车市场整体呈现向好发展态势。根据中国汽车工业协会《2022年汽车工业产销情况》，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。国内汽车行业仍有巨大的空间，汽车行业发展将持续带动对汽车物流服务的需求。
（2）产品结构
报告期内各期，公司主营业务收入分服务类型的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车整车综合物流服务 | 50,081.22 | 84.58% | 77,189.63 | 85.25% | 72,586.91 | 85.12% | 78,371.75 | 86.69% |
| 非汽车商品综合物流服务 | 8,159.23 | 13.78% | 12,020.79 | 13.28% | 11,543.93 | 13.54% | 10,997.12 | 12.16% |
| 仓储服务 | 971.28 | 1.64% | 1,339.55 | 1.48% | 1,147.78 | 1.35% | 1,038.52 | 1.15% |
| 主营业务收入合计 | 59,211.73 | 100.00% | 90,549.97 | 100.00% | 85,278.62 | 100.00% | 90,407.39 | 100.00% |
报告期内各期，公司各服务类型毛利构成及毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 汽车整车综合物 | 3,854.64 | 7.70% | 8,442.94 | 10.94% | 10,037.78 | 13.83% | 11,561.44 | 14.75% |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 流服务 | ||||||||
| 非汽车商品综合物流服务 | 575.74 | 7.06% | 663.03 | 5.52% | 486.12 | 4.21% | 632.33 | 5.75% |
| 仓储服务 | 649.42 | 66.86% | 895.97 | 66.89% | 860.99 | 75.01% | 730.43 | 70.33% |
| 主营业务毛利合计 | 5,079.80 | 8.58% | 10,001.93 | 11.05% | 11,384.89 | 13.35% | 12,924.20 | 14.30% |
报告期内，公司非汽车商品综合物流服务和仓储服务收入、收入占比、毛利和毛利率整体波动较小，公司主营业务收入和主营业务毛利变动主要受汽车整车综合物流服务影响。报告期内，公司汽车整车综合物流各项服务收入占比及毛利率变动对整体毛利影响情况如下：
①2022年1-9月收入结构及毛利率变动影响分析
| 项目 | 2022年1-9月毛利贡献率 | 2021年1-9月 毛利贡献率 | 贡献率 差异 | 毛利率变动导致的贡献率差异 | 收入占比变动导致的贡献率差异 |
| 全程运输服务 | 4.37% | 5.53% | -1.17% | -0.83% | -0.33% |
| 全程公铁联运 | 4.93% | 5.04% | -0.11% | 0.15% | -0.26% |
| 全程公路运输 | -0.56% | 0.49% | -1.05% | -1.14% | 0.09% |
| 两端作业服务 | 3.33% | 6.43% | -3.10% | -3.34% | 0.24% |
| 物流辅助服务 | 5.37% | 3.87% | 1.50% | 0.64% | 0.86% |
| 转驳服务 | -2.04% | 2.56% | -4.60% | -4.61% | 0.01% |
注：根据作业环节不同，公司汽车整车综合物流服务可分为全程运输服务和两端作业服务，根据运输方式和作业内容差异，全程运输服务可分为全程公铁联运和全程公路运输，两端作业服务可分为物流辅助服务和转驳服务毛利贡献率=各项服务收入占比*该项服务毛利率，毛利率变动导致的贡献率差异=（本期毛利率-上期毛利率）*上期收入占比，收入占比变动导致的贡献率差异=（本期收入占比-上期收入占比）*本期毛利率，下同
②2021年度收入结构及毛利率变动影响分析
| 项目 | 2021年度毛利贡献率 | 2020年度 毛利贡献率 | 贡献率 差异 | 毛利率变动导致的贡献率差异 | 收入占比变动导致的贡献率差异 |
| 全程运输服务 | 4.96% | 6.20% | -1.24% | -1.75% | 0.51% |
| 全程公铁联运 | 4.46% | 5.62% | -1.17% | -1.63% | 0.46% |
| 全程公路运输 | 0.51% | 0.58% | -0.07% | -0.12% | 0.05% |
| 两端作业服务 | 5.97% | 7.63% | -1.65% | -1.01% | -0.64% |
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| 物流辅助服务 | 4.14% | 5.92% | -1.78% | -0.82% | -0.96% |
| 转驳服务 | 1.83% | 1.71% | 0.12% | 0.14% | -0.02% |
③2020年度收入结构及毛利率变动影响分析
| 项目 | 2020年度毛利贡献率 | 2019年度 毛利贡献率 | 贡献率 差异 | 毛利率变动导致的贡献率差异 | 收入占比变动导致的贡献率差异 |
| 全程运输服务 | 6.20% | 4.90% | 1.30% | 0.61% | 0.69% |
| 全程公铁联运 | 5.62% | 4.95% | 0.67% | -0.14% | 0.81% |
| 全程公路运输 | 0.58% | -0.04% | 0.62% | 0.62% | 0.00% |
| 两端作业服务 | 7.63% | 9.85% | -2.22% | -1.51% | -0.71% |
| 物流辅助服务 | 5.92% | 8.43% | -2.51% | -2.10% | -0.41% |
| 转驳服务 | 1.71% | 1.42% | 0.29% | 0.49% | -0.20% |
根据上述分析，除2020年、2022年1-9月全程公铁联运服务以及2021年、2022年1-9月物流辅助服务收入占比对毛利的影响高于毛利率变动影响外，其他年度公司汽车整车综合物流服务毛利波动影响因素主要为毛利率变动。公司汽车整车综合物流服务毛利变动主要系受各服务类型毛利率波动影响。
（3）发行人及客户议价能力
公司全程运输服务主要客户为各大汽车主机厂及其配套物流服务商，如长安汽车、长安民生、东风小康等，两端作业服务主要客户为中铁特货。
虽然发行人在商品汽车公铁联运领域具有一定的市场地位，但发行人主要客户为大型汽车主机厂及中铁特货等大型企业，在汽车制造及销售产业链上，汽车物流费用占汽车销售价格比例较低，汽车物流对下游厂商的依赖程度较高。同时汽车物流市场集中度较高，发行人大部分情况下仍面临激烈的市场竞争，公司主要大型主机厂及其配套物流企业客户议价能力较强。
此外，中铁特货作为国铁集团下属专业运输公司，垄断经营商品车铁路发运业务，为汽车整车综合物流市场两端作业服务主要来源，发行人两端作业服务主要作业来源为中铁特货，对发行人而言，中铁特货议价能力较强。
（4）产品定价机制及价格调整机制
公司运输服务在保证自身合理利润的基础上，根据铁路发运成本、不同时段的油价浮动程度、区域运输难易程度、外购公路运力和装卸等物流辅助活动单价
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变动等因素综合考虑各项成本提出各项业务参考价格。同时结合客户的物流业务规模、服务质量要求及客户战略定位，根据自身的竞争实力，最终通过与客户协商或竞标方式确定服务价格。公司的利润来源为全程运输服务的运费差额、物流辅助服务增值收益等，可概括为：利润=运输单价×数量（台数或吨、箱）-向供应商支付的运费或作业费-自身成本消耗-税费。报告期内，公司的定价机制未发生变动。公司通常定期与客户签署框架合同，约定运输线路、作业内容及单价，在合同有效期内，单价通常保持不变。合同有效期内如涉及新增运输线路，由公司与客户通过签署补充协议方式对价格进行确认。
（5）外部环境变化对发行人业务影响
报告期内各期，公司主营业务收入分别为90,407.39万元、85,278.62万元、90,549.97万元和59,211.73万元。2020年和2022年1-9月，公司主营业务收入存在一定幅度下降，分别较上年同期减少5,128.77万元和7,315.19万元，其中汽车整车综合物流服务收入分别较上年同期减少5,784.84万元和6,566.61万元。
2020年，公司主营业务收入下滑主要系由于当期部分主机厂停产，导致2020年汽车产销和汽车物流需求减少。2022年1-9月，公司主营业务收入减少，主要系受新疆、兰州及上海等地区部分月度无法全面开展作业影响，当期华东区域因受上海等地部分月度无法全面开展作业影响，全程物流服务作业量减少1.69万台，西北区域因受新疆和兰州地区无法全面开展作业影响，导致发往兰州中转及新疆区域内配送、装卸作业量大幅减少，合计减少24.24万台。上述受到影响的区域作业量减少导致收入下降，而员工工资、固定资产折旧等成本相对固定，进而导致当期毛利减少，盈利能力下降。
此外，受外部环境影响，部分区域流通不畅，导致公司对外部运力和自有运力的调拨受阻，为确保承运货物按期运抵至交货地，公司在部分区域存在采购临时运力的情况，其价格相比公司长期供应商高，进而对报告期内公司业绩造成一定影响。
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2、客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例
（1）客户调低采购价格对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例
①客户调低采购价格对发行人业务具体影响周期
除部分客户合同有效期超过一年外，公司通常每年与主要客户签署框架协议，对运输线路及单价进行约定，价格在合同有效期内通常保持不变，并在合同到期后重新签署协议时对运输单价及线路、作业类型等进行调整。受汽车产销波动影响，部分年度、部分线路公司与客户约定的合同单价较前次合同单价有所下降。
以公司与客户签署的整车物流服务合同为例，部分线路2020年价格整体较2019年下降2%-15%，具体对比如下：
单位：元/台/km
| 目的地 | 2019年价格 | 2020年价格 | 调整幅度 |
| 上海 | 0.88 | 0.81 | -8.45% |
| 江苏 | 0.84 | 0.80 | -4.57% |
| 浙江 | 0.88 | 0.81 | -8.45% |
| 重庆 | 1.14 | 0.96 | -15.23% |
| 广东 | 1.05 | 0.89 | -14.88% |
| 天津 | 0.84 | 0.82 | -2.37% |
注：因运输业务增值税税率存在调整，上表中2020年价格和2019年价格系根据合同约定的含税价格统一折算成不含税价并保留两位小数，调整幅度与2020年价格和2019年价格直接计算存在偏差，系由四舍五入所致。
报告期内，公司与主要客户之间合同签订及价格调整周期如下：
| 客户名称 | 第一次 | 第二次 | 第三次 | 第四次 |
| 中铁特货汽车物流股份有限公司 | 2018.6.1- 2019.5.31 | 2019.6.1- 2020.5.31 | 2020.6.1- 2021.5.31 | 2021.6.6- 2023.5.1 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 报告期内每年重新签署合同，合同有效期为每年1月1日至12月31日（注1） | |||
| 重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆东风风光汽车销售有限公司、十堰东风风光汽车销售有限公司 | 2018.9.21- 2020.8.28 | 2020.8.29- 2022.6.30 | 2022.7.1- 2022.12.31 | 2023.1.1- 2023.6.30 |
| 安徽奇瑞商用车销售有限公司 | 2019.1.1- 2019.12.31 | 2020.1.1- 2020.12.31 | 合同延长至2021.12.31 | 注2 |
| 华晨斯威汽车销售有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司九龙坡分公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 2019.1.1- 2019.12.31 | 合同延长至2020.12.30 | 2021.1.1- 2022.12.31 | 2022.1.1- 2023.3.31（注3） |
注1：报告期内，公司与客户存在签订补充协议对运输线路、运输方式及作业区域进行
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增减的情形，上表中仅列示主要合同有效期。
注2：2022年，因油价上涨影响，发行人减少了与奇瑞汽车的合作，当期未与奇瑞汽车签署新的运输合同，仍按原合同价格进行结算。注3：公司已于2023年3月7日与华晨斯威汽车销售有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司九龙坡分公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司签署《华晨金源商品车运输服务合同补充协议一》，将原合同有效期延长至华晨鑫源相关方业务调整后，合同有效期为不定期。
②客户调低采购价格对发行人业务具体影响金额及比例
报告期内，公司全程物流服务和两端作业服务总体单价变动情况如下：
单位：元/台
| 业务类型 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 全程物流服务 | 1,536.38 | 2.05% | 1,461.18 | -2.74% | 1,502.31 | -5.35% | 1,587.24 |
| 全程公铁联运 | 1,717.78 | 0.33% | 1,697.32 | -5.42% | 1,794.55 | -10.77% | 2,011.24 |
| 全程公路运输 | 1,080.90 | 3.00% | 1,004.20 | 2.47% | 979.97 | -1.64% | 996.35 |
| 两端作业服务 | 64.46 | 9.96% | 54.79 | -12.54% | 62.64 | -12.36% | 71.48 |
| 物流辅助服务 | 44.52 | 6.72% | 39.54 | -21.80% | 50.56 | -13.15% | 58.21 |
| 转驳服务 | 108.58 | 28.31% | 78.66 | -3.20% | 81.25 | -10.08% | 90.37 |
2019年至2021年，除全程公路运输服务作业单价略有上升外，全程公铁联运和两端作业服务作业单价均呈下降趋势。2022年1-9月，受柴油价格上涨、运力调拨流通不畅等因素影响，公司全程物流服务和两端作业服务作业单价整体较上年同期上升。
报告期内，公司各项服务收入波动除受单位价格变动影响外，还受作业数量变动影响。为客观反映作业单价变动对收入及毛利率的影响，公司假定本期作业数量与上期保持一致，以分析单位收入变动对总收入的变动影响。同时假定本期作业单价与上期保持一致，模拟计算出单位收入保持不变情形下的毛利率，以分析因作业单价变动导致的毛利率变动。
A、2022年1-9月较2021年1-9月变动情况分析
单位：万元
| 项目 | 收入变动总金额 | 作业单价变动影响金额 | 作业数量变动影响金额 | 作业单价变动对毛利率影响 | ||
| 实际 毛利率 | 模拟 毛利率 | 差异 | ||||
| 全程物流服务 | -5,313.37 | 611.99 | -5,925.35 | 8.94% | 7.07% | 1.87% |
| 全程公铁联运 | -3,740.64 | 76.43 | -3,817.07 | 12.60% | 12.31% | 0.29% |
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| 全程公路运输 | -1,572.72 | 194.11 | -1,766.83 | -5.68% | -8.85% | 3.17% |
| 两端作业服务 | -1,253.24 | 2,673.70 | -3,926.94 | 6.51% | -2.80% | 9.31% |
| 转驳服务 | -1,851.59 | 4,324.70 | -6,176.30 | -7.61% | -38.08% | 30.47% |
| 物流辅助服务 | 598.35 | 778.11 | -179.76 | 22.08% | 16.85% | 5.24% |
注：收入变动总金额=本期收入金额-上期收入金额作业单价变动影响金额=（本期作业单价-上期作业单价）*上期作业数量作业数量变动影响金额=（本期作业数量-上期作业数量）*本期作业单价模拟毛利率=（上期单位收入-本期单位成本）/上期单位收入，作业单价变动导致毛利率差异=实际毛利率-模拟毛利率，下同
2022年1-9月，公司整车综合物流服务单位收入整体较2021年1-9月上升，但受上海、新疆和兰州等地部分月度无法全面开展作业、油价持续上升背景下与奇瑞汽车减少合作等因素影响，当期全程物流服务和两端作业服务作业量均较上年同期下降，作业数量下降幅度整体大于作业单价上升幅度，导致当期收入总体呈下降趋势。B、2021年度较2020年度变动情况分析
单位：万元
| 项目 | 收入变动总金额 | 作业单价变动影响金额 | 作业数量变动影响金额 | 作业单价变动对毛利率影响 | ||
| 实际 毛利率 | 模拟 毛利率 | 差异 | ||||
| 全程物流服务 | 6,179.10 | -907.47 | 7,086.57 | 9.75% | 12.22% | -2.47% |
| 全程公铁联运 | 4,728.00 | -1,375.23 | 6,103.23 | 11.42% | 16.22% | -4.80% |
| 全程公路运输 | 1,451.10 | 191.74 | 1,259.36 | 4.26% | 1.89% | 2.37% |
| 两端作业服务 | -1,576.38 | -4,947.37 | 3,370.99 | 12.17% | 23.19% | -11.01% |
| 转驳服务 | 1,051.36 | -644.00 | 1,695.36 | 6.68% | 9.66% | -2.98% |
| 物流辅助服务 | -2,627.74 | -4,208.29 | 1,580.55 | 19.16% | 36.79% | -17.62% |
2021年度，除全程公路运输单位收入略有上升外，全程公铁联运和两端作业服务单位收入整体呈下降趋势。受中铁特货采购价格下降及交付时间加快、临时中转仓储时长缩短导致单价下降的影响，2021年度物流辅助服务单位收入较2020年下降21.80%，物流辅助服务、转驳服务及全程公铁联运单位收入下降导致2021年收入及毛利率整体较2020年下降。
C、2020年度较2019年度变动情况分析
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单位：万元
| 项目 | 收入变动总金额 | 作业单价变动影响金额 | 作业数量变动影响金额 | 作业单价变动对毛利率影响 | ||
| 实际 毛利率 | 模拟 毛利率 | 差异 | ||||
| 全程物流服务 | 1,343.21 | -1,701.09 | 3,044.30 | 13.58% | 18.21% | -4.62% |
| 全程公铁联运 | 1,926.93 | -2,527.31 | 4,454.24 | 16.08% | 25.12% | -9.04% |
| 全程公路运输 | -583.72 | -137.15 | -446.57 | 5.43% | 6.98% | -1.56% |
| 两端作业服务 | -7,128.05 | -5,758.08 | -1,369.98 | 14.03% | 24.66% | -10.63% |
| 转驳服务 | -4,152.39 | -2,450.15 | -1,702.24 | 6.16% | 15.62% | -9.46% |
| 物流辅助服务 | -2,975.66 | -2,929.17 | -46.50 | 22.25% | 32.48% | -10.22% |
2020年，受合规轿运车增多，公路运力增加及国家减免了部分月度过路费带动运输成本下降，同时宏观经济波动影响下部分主机厂销量下滑，导致2020年客户采购价格整体呈下降趋势。因作业单价下降导致全程物流服务和两端作业服务收入下降金额分别为1,701.09万元和5,758.08万元，作业单价变动对收入的影响金额占收入整体变动的比例分别为-126.64%和80.78%，作业单价变动为2020年度整车综合物流服务收入变动的主要影响因素。
综上，2019年至2021年，公司全程公铁联运服务和两端作业服务作业单价整体呈下滑趋势，带动公司整车综合物流服务收入及毛利率下降。2022年1-9月，受柴油价格上涨及物流不畅、临时加价发运增多影响，公司整车综合物流服务作业单价整体较2021年1-9月上升，但受作业量下降及成本上升影响，当期收入和毛利率仍较上年同期下降。
（2）国内柴油价格上调对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例
①柴油价格上调对发行人业务的影响周期
受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现先降后升的特点。国内汽柴油价格在2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。根据运联研究院发布的《2022年中国公路运力发展数据白皮书》，大票干线运输成本构成中，燃油费占比约37.9%，柴油价格的变动为影响公司公路成本的主要因素之一。
报告期内，公司公路成本由自有车辆发生的公路成本（以下简称“自有公路成本”）和向供应商采购的外协公路运力成本两部分构成。报告期内，公司整车
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综合物流服务公路运力以外协为主，自有公路运力主要用于部分全程公铁联运运输过程中涉及的公路运输和两端作业服务中的转驳服务。公司承接的全程公路运输服务全部由外部供应商完成。
因自有车辆需不定期加油，柴油价格上涨直接影响自有公路成本。相同运输距离和作业数量下，随着油价的上涨，单公里自有公路成本呈增长趋势。
外购公路成本方面，公司定期（通常为一年一签）与主要公路供应商签署框架采购合同，合同单价由公司与供应商经过比选、询价、谈判后最终确定，主要参考因素为驾驶员工资、车辆折旧、油费和过路费等。合同通常为固定价格条款，未约定油价联动机制，在合同有效期内，公司对供应商的采购价格整体保持不变。在下一周期供应商比选及合同签署时，公司再次根据油价及相关成本变动与供应商协商确定新的采购价格。
2019年至2021年，在汽车产销增速放缓背景下，客户单价整体呈下降趋势，由于公路运输成本中，驾驶员工资、折旧等相对固定，同时柴油价格自2020年以来整体保持波动上升趋势，导致公司未能将客户降价影响全部传导至上游供应商，供应商降价幅度有限，进而导致公司毛利率有所下降。
综上，柴油价格对公司业务的影响周期表现为公司自有公路成本随油价的波动而相应变动，外购公路成本在合同有效期内整体保持相对稳定，并在下一周期合同签订时重新根据油价预期变动相应调整。
②柴油价格上调对发行人业务的影响金额、比例
报告期内，公司整车综合物流服务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铁路成本 | 13,569.60 | 29.35% | 21,787.26 | 31.69% | 15,732.35 | 25.15% | 12,656.81 | 18.94% |
| 公路成本 | 18,319.73 | 39.63% | 26,548.81 | 38.62% | 25,517.67 | 40.80% | 31,752.21 | 47.53% |
| 自有公路成本 | 2,085.06 | 4.51% | 2,601.99 | 3.78% | 2,688.59 | 4.30% | 3,159.73 | 4.73% |
| 外购公路成本 | 16,234.67 | 35.12% | 23,946.81 | 34.83% | 22,829.08 | 36.50% | 28,592.47 | 42.80% |
| 物流辅助成本 | 6,209.90 | 13.43% | 9,659.42 | 14.05% | 11,347.81 | 18.14% | 12,046.91 | 18.03% |
| 间接成本 | 8,127.35 | 17.58% | 10,751.21 | 15.64% | 9,951.30 | 15.91% | 10,354.38 | 15.50% |
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| 合计 | 46,226.58 | 100.00% | 68,746.70 | 100.00% | 62,549.13 | 100.00% | 66,810.31 | 100.00% |
柴油价格的变动通过直接影响公司外购燃油价格导致自有公路成本变动以及通过间接影响公司对供应商的调价幅度带动外购公路成本变动。
发行人全程公路运输、全程公铁联运过程中除铁路运输段以外的公路运输部分以及直接从客户获取的转驳服务涉及公路运输。物流辅助服务主要为装卸、加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业，不涉及公路运输，公路成本变动对物流辅助服务成本不构成影响。报告期内，公司整车综合物流各项服务单位公路成本变动如下：
单位：元/台
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 全程物流服务 | 436.47 | 442.87 | 510.76 | 683.28 |
| 全程公铁联运 | 192.54 | 210.66 | 323.35 | 515.18 |
| 全程公路运输 | 1,048.96 | 892.23 | 845.77 | 917.54 |
| 转驳服务 | 91.92 | 54.30 | 57.49 | 76.60 |
整体而言，公司整车综合物流各项服务单位公路成本与单位收入变动趋势保持一致。除2021年度全程公路运输单位公路成本较2020年略有上升外，2019年至2021年，公司整车综合物流各项服务单位公路成本整体呈下降趋势。2022年1-9月，受油价持续上涨及公路运力调拨流通不畅影响，各项服务单位公路成本均较2021年1-9月上升。
③单位公路成本变动及作业数量变动对总成本的影响
报告期内各期，单位公路成本变动及作业数量变动对公司总成本的影响如下：
A、2022年1-9月相比2021年1-9月变动情况
单位：万元
| 项目 | 成本变动总金额 | 公路成本变动金额 | 其他成本变动金额 | |
| 单位公路成本变动影响金额 | 作业数量变动对公路成本影响金额 | |||
| 全程公铁联运 | -3,352.66 | 151.15 | -427.84 | -3,075.97 |
| 全程公路运输 | -1,013.58 | 698.74 | -1,714.63 | 2.31 |
| 转驳服务 | 617.58 | 6,469.01 | -5,228.77 | -622.66 |
注：成本变动总金额=本期成本-上期成本=公路成本变动金额+其他成本变动金额单位公路成本变动影响金额=（本期单位公路成本-上期单位公路成本）*上期作业数量
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作业数量变动对公路成本影响金额=（本期作业数量-上期作业数量）*本期单价公路成本，下同
B、2021年度相比2020年度变动情况
单位：万元
| 项目 | 成本变动总金额 | 公路成本变动金额 | 其他成本变动金额 | |
| 单位公路成本变动影响金额 | 作业数量变动对公路成本影响金额 | |||
| 全程公铁联运 | 5,368.86 | -1,593.98 | 757.48 | 6,205.36 |
| 全程公路运输 | 1,479.68 | 367.72 | 1,118.95 | -6.99 |
| 转驳服务 | 876.59 | -789.45 | 1,170.42 | 495.62 |
C、2020年度相比2019年度变动情况
单位：万元
| 项目 | 成本变动总金额 | 公路成本变动金额 | 其他成本变动金额 | |
| 单位公路成本变动影响金额 | 作业数量变动对公路成本影响金额 | |||
| 全程公铁联运 | 1,725.16 | -2,237.29 | 802.58 | 3,159.87 |
| 全程公路运输 | -1,039.57 | -600.66 | -385.42 | -53.50 |
| 转驳服务 | -4,281.09 | -5,138.02 | -1,204.32 | 2,061.25 |
整体而言，因全程公铁联运服务包括“门到站”、“站到站”和“站到门”等多个运输环节，公路成本占全程公铁联运总成本比例较低，同时报告期内公司全程公路运输整体规模较小，公路成本变动对全程物流服务影响相对较小。报告期内，公司转驳服务成本构成中，公路成本占比超过70%，公路成本的变动对转驳服务影响较大。
（3）汽车整车综合物流服务毛利率对收入及公路成本价格敏感性分析
因各主机厂车型、主要销售区域存在差异，尽管报告期内公司主要客户未发生重大变动，但报告期内各年度公司各客户收入占比、发运线路、作业类型存在一定差异。不同承运车辆因车辆大小、发运地、到达地存在差异，其运输里程、运输方式和价格亦存在较大差异。同时针对全程公铁联运和两端作业服务涉及的转驳服务，公司与客户及供应商定价方式通常存在按里程分段计费和一口价（按台计费）两种。不同客户、不同供应商对不同区域、不同品牌约定的分段计费原则和一口价亦存在差异。公司收入及毛利率变动除受客户价格及供应商采购价格变动影响外，还受到运输线路结构变动等因素影响。
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由于客户及供应商针对定价及运输方式组合的多样性和复杂性，单位收入和单位公路成本受运输线路结构及里程波动影响较大。公司亦采用敏感性分析测算收入及公路成本对公司整车综合物流服务毛利及毛利率的影响，具体如下：
①全程公铁联运
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 报告期 数据 | 毛利 | 2,466.69 | 3,439.92 | 4,080.79 | 3,879.02 |
| 毛利率 | 12.60% | 11.42% | 16.08% | 16.54% | |
| 公路成本金额 | 2,194.26 | 3,737.21 | 4,573.71 | 6,008.42 | |
| 单位收入减少1% | 毛利影响金额 | -195.77 | -301.12 | -253.84 | -234.57 |
| 毛利率影响 | -0.88% | -0.89% | -0.85% | -0.84% | |
| 公路成本增加1% | 毛利影响金额 | -21.94 | -37.37 | -45.74 | -60.08 |
| 毛利率影响 | -0.11% | -0.12% | -0.18% | -0.26% | |
②全程公路运输
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 报告期 数据 | 毛利 | -278.89 | 392.13 | 420.71 | -35.14 |
| 毛利率 | -5.68% | 4.26% | 5.43% | -0.42% | |
| 公路成本金额 | 4,760.91 | 8,179.47 | 6,692.81 | 7,678.88 | |
| 单位收入减少1% | 毛利影响金额 | -49.06 | -92.06 | -77.55 | -83.38 |
| 毛利率影响 | -1.07% | -0.97% | -0.96% | -1.01% | |
| 公路成本增加1% | 毛利影响金额 | -47.61 | -81.79 | -66.93 | -76.79 |
| 毛利率影响 | -0.97% | -0.89% | -0.86% | -0.92% | |
③物流辅助服务
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 报告期 数据 | 毛利 | 2,688.60 | 3,196.13 | 4,296.31 | 6,606.29 |
| 毛利率 | 22.08% | 19.16% | 22.25% | 29.65% | |
| 公路成本金额 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 单位收入减少1% | 毛利影响金额 | -121.75 | -166.77 | -193.05 | -222.81 |
| 毛利率影响 | -0.79% | -0.82% | -0.79% | -0.71% | |
| 公路成本 | 毛利影响金额 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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| 增加1% | 毛利率影响 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：物流辅助服务不涉及公路运输，其成本构成不涉及公路运力采购。
④转驳服务
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 报告期 数据 | 毛利 | -1,021.76 | 1,414.75 | 1,239.98 | 1,111.28 |
| 毛利率 | -7.61% | 6.68% | 6.16% | 4.57% | |
| 公路成本金额 | 11,364.56 | 14,632.12 | 14,251.15 | 18,064.91 | |
| 单位收入减少1% | 毛利影响金额 | -134.24 | -211.95 | -201.43 | -242.96 |
| 毛利率影响 | -1.09% | -0.94% | -0.95% | -0.96% | |
| 公路成本增加1% | 毛利影响金额 | -113.65 | -146.32 | -142.51 | -180.65 |
| 毛利率影响 | -0.85% | -0.69% | -0.71% | -0.74% | |
综上，受汽车产销增速放缓导致客户调低采购价格、柴油价格上涨导致公司无法将客户调价影响全部转移至供应商、油价上涨导致自有车辆运输成本增加等因素影响，报告期内公司收入及毛利率存在一定幅度波动。
（4）公司业务影响因素总结分析
报告期内，公司非汽车商品综合物流服务和仓储服务收入整体波动较小，公司收入及毛利的变动主要系受汽车整车综合物流变动影响。汽车整车综合物流各项服务收入占比保持相对稳定，各项服务收入占比变动对整体毛利变动贡献较小，公司整体盈利能力下降主要系受各项服务毛利率下降的影响。
公司全程运输服务主要客户为各大汽车主机厂及其配套物流服务商，两端作业服务主要客户为中铁特货，汽车行业集中度较高，公司客户规模整体较大，主要客户议价能力较强。公司主要通过与客户签署框架协议方式定期对作业价格进行调整。
2018年至2020年我国汽车产销量出现一定程度的回落，2021年和2022年汽车产销恢复正增长，但整体增速放缓。在汽车产销增速放缓及各主机厂产销分化明显的背景下，部分客户对公司采购价格下降。同时柴油价格上涨带动公司自有单位公路成本上升，且公司无法完全将客户降价影响传导至供应商，进而导致公司毛利率整体呈下降趋势。此外叠加宏观经济波动导致2020年上半年部分主机厂停产及2022年部分月度公司在新疆、兰州等区域无法全面开展作业影响，
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作业量减少导致当期收入下降，而员工工资、固定资产折旧等成本相对固定，外部环境变化对公司收入和毛利率亦造成一定不利影响。
3、是否与同行业可比公司一致
（1）同行业可比公司收入及净利润变动情况
报告期各期，同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 长久物流 | 283,020.67 | -12.76% | 448,654.74 | 10.04% | 407,718.63 | -14.80% | 478,537.04 |
| 安达物流 | 未披露 | 未披露 | 64,844.23 | 11.39% | 58,212.87 | -5.29% | 61,464.76 |
| 西上海 | 93,885.06 | 21.98% | 107,038.88 | -8.50% | 116,979.78 | -4.31% | 122,253.44 |
| 中铁特货 | 699,529.07 | 10.98% | 884,404.10 | 4.56% | 845,795.68 | -2.19% | 864,721.05 |
| 三羊马 | 60,419.45 | -11.20% | 92,272.52 | 6.38% | 86,740.26 | -5.70% | 91,986.47 |
注：安达物流未披露其2022年1-9月财务数据。其2022年1-6月营业收入为34,487.28万元，较2021年1-6月增加12.49%
报告期各期，同行业可比公司与整车物流相关业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 业务类型 | 2022年1-9月 /2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | ||
| 长久物流 | 乘用车运输业务 | 未披露 | 未披露 | 310,928.25 | 1.32% | 306,888.11 | -24.43% | 406,096.62 |
| 安达物流 | 运输-整车 | 30,562.26（注） | 10.85% | 58,451.83 | 12.03% | 52,175.58 | -4.13% | 54,425.80 |
| 西上海 | 整车运输 | 未披露 | 未披露 | 6,649.18 | -19.46% | 8,255.28 | 1.21% | 8,156.49 |
| 中铁特货 | 商品汽车物流 | 373,866.40（注） | -4.33% | 774,110.81 | 2.57% | 754,737.77 | -5.24% | 796,460.59 |
| 三羊马 | 汽车整车综合物流服务 | 50,081.22 | -11.59% | 77,189.63 | 6.34% | 72,586.91 | -7.38% | 78,371.75 |
注：安达物流和中铁特货为2022年1-6月数据，长久物流和西上海未披露其2022年1-6月或2022年1-9月分服务类型收入数据
报告期各期，公司及同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | |
| 长久物流 | -1,348.44 | -164.08% | 5,737.72 | -36.97% | 9,103.85 | 17.32% | 7,759.67 |
| 安达物流 | 659.28（注） | -32.95% | 1,590.29 | -33.98% | 2,408.77 | -3.72% | 2,501.84 |
| 西上海 | 7,766.17 | 8.63% | 8,543.28 | -16.38% | 10,216.99 | 9.20% | 9,356.11 |
| 中铁特货 | 45,811.47 | 40.26% | 38,923.92 | 12.11% | 34,718.07 | -27.24% | 47,713.62 |
| 三羊马 | 1,326.10 | -69.34% | 4,322.31 | -22.41% | 5,570.60 | -11.22% | 6,274.34 |
注：安达物流未披露其2022年1-9月财务数据，上表为其2022年1-6月财务数据
①公司与同行业可比公司营业收入变动趋势差异分析
受2020年部分主机厂停工影响，2019年至2021年公司营业收入和汽车整车综合物流服务收入呈先降后升趋势，整体与长久物流、安达物流和中铁特货营业收入变动趋势保持一致。2022年1-9月，长久物流营业收入较上年同期减少
12.41%，公司2022年1-9月营业收入较上年同期减少11.20%，主要系受主机厂“缺芯”导致生产不均衡，部分区域无法全面开展作业导致作业量减少影响，公司营业收入变动趋势与长久物流保持一致。
2022年1-9月，西上海和中铁特货收入较2021年1-9月增加，与公司营业收入变动趋势存在差异，主要原因如下：（1）中铁特货自2022年来新增油罐车业务；（2）西上海收入以零部件制造、零部件仓储为主，整车运输收入占比较低，同时西上海在2021年完成对北汽华森、京川金属及上海幸鼎三家公司的收购。业务构成的差异导致2022年1-9月公司收入变动趋势与西上海和中铁特货存在差异。
②公司与同行业可比公司净利润变动趋势差异分析
2019年至2021年，整体而言公司及同行业可比公司扣非后归属于母公司所有者净利润均呈现一定幅度波动下降，其中长久物流2020年净利润有所增加主要系当期信用减值损失大幅减少，西上海2020年净利润增加主要系当期销售费用和利息费用大幅减少影响。2022年1-9月，公司及长久物流净利润均较2021年1-9月下降，西上海因2021年11月完成收购，合并范围增加带动收入和净利润增加，中铁特货因新拓展油罐车业务及募集资金带来的利息收入大幅增加带动净利润增加，其2022年1-9月净利润变动趋势与公司存在差异具有合理性。
综上，与同行业可比公司相比，部分年度公司收入及扣除非经常性损益后归
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属于母公司净利润变动趋势存在差异，主要系公司与同行业可比公司业务模式、客户构成等存在一定差异，相关差异具有合理性。
（2）同行业可比公司毛利率变动情况
报告期各期，公司与同行业可比公司主营业务毛利率情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 长久物流 | 未披露 | 6.80% | 11.03% | 10.60% |
| 2 | 安达物流 | 未披露 | 7.57% | 11.08% | 10.92% |
| 3 | 西上海 | 未披露 | 22.90% | 21.19% | 19.94% |
| 4 | 中铁特货 | 未披露 | 7.04% | 8.21% | 9.14% |
| 平均值 | -- | 11.08% | 12.88% | 12.65% | |
| 三羊马 | 8.58% | 11.05% | 13.35% | 14.30% | |
2019年至2021年，同行业可比公司主营业务毛利率均存在一定波动。针对公司与同行业可比公司均存在的商品车全程物流相关业务，公司毛利率与同行业可比公司具体对比如下：
| 公司简称 | 业务类别 | 运输方式 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长久物流 | 乘用车运输业务 | 公路为主 （注1） | 未披露 | 11.07% | 14.01% | 11.13% |
| 安达物流 | 运输-整车 | 公路 | 未披露 | 4.48% | 7.23% | 7.80% |
| 西上海 | 整车运输 | 公路 | 未披露 | 11.54% | 12.73% | 8.38% |
| 中铁特货 | 商品汽车物流 | 公铁联运 | 未披露 | 9.81% | 10.66% | 11.32% |
| 平均值 | -- | 9.22% | 11.16% | 9.66% | ||
| 三羊马 | 全程物流服务 | （注2） | 8.94% | 9.75% | 13.58% | 12.09% |
| 三羊马 | 全程公铁联运 | 公铁联运 | 12.60% | 11.42% | 16.08% | 16.54% |
| 三羊马 | 全程公路运输 | 公路 | -5.68% | 4.26% | 5.43% | -0.42% |
注1：长久物流乘用车运输业务以公路运输为主，辅以少量公水联运、公铁联运，但长久物流未披露其各项运输方式的明细情况，此处统一列示其乘用车运输业务毛利率。
注2：根据运输方式的不同，公司商品车全程物流可细分为全程公铁联运和全程公路运输。
注3：截至本审核问询函回复出具日，同行业可比公司未公开披露其2022年1-9月分业务类型的收入、成本及毛利率。
报告期各期，公司全程物流服务毛利率分别为12.09%、13.58%、9.75%和
8.94%，呈现先升后降趋势。
2020年，公司全程公铁联运毛利率较2019年保持相对稳定，而全程公路运输
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业务由于受市场合规车辆的增加、公路运力逐渐补足和公司加大对公路运输业务的管控等因素影响，当期全程公路运输毛利率上升，进而带动全程物流服务毛利率上升。可比公司中整车运输相关业务毛利率平均值亦在2020年得到回升。2021年，受油价上升、各主机厂销售分化进而调低采购价格等因素影响，同行业可各比公司同类运输业务毛利率均呈现下降趋势。
（3）同行业可比公司单位收入变动情况
根据长久物流披露的年度报告，报告期内，长久物流乘用车运输业务和商用车运输业务运输单价与公司类似服务单价比较情况如下：
单位：元/台
| 公司简称 | 业务类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长久物流 | 乘用车运输业务 | 未披露 | 1,061.84 | 1,109.34 | 1,410.06 |
| 长久物流 | 商用车运输业务 | 未披露 | 2,184.69 | 2,399.40 | 2,732.87 |
| 三羊马 | 全程物流服务 | 1,536.38 | 1,461.18 | 1,502.32 | 1,587.24 |
注：安达物流和西上海未单独披露其运输台数和作业单价。
2019年至2021年，公司及长久物流运输单价均呈现一定幅度下降。公司运输单价变动整体与行业保持一致。
综上，因与同行业可比公司在业务模式、运输方式、客户构成等存在差异，公司全程物流服务收入、净利润、毛利率变动趋势与可比公司存在一定差异，相关差异具有合理性。
4、相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响
（1）客户降低采购价格、国内柴油价格上调等不利影响已减弱
公司盈利能力波动主要系受客户降低采购价格、国内柴油上调导致客户调价未能有效传导至供应商等因素影响，针对上述因素的不利影响，公司已采取积极应对措施，相关不利因素影响已逐步减弱，具体如下：
①客户价格预计将趋于稳定
2017年我国汽车产销达到历史高点，2018年、2019年及2020年，我国汽车产销呈现下滑趋势。2021年，在新能源汽车快速发展的背景下，汽车产销量
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结束了2018年以来连续三年的下降局面。2022年汽车产销继续保持增长。报告期前期，在产销增速放缓的背景下，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，普遍下调给物流服务商的运输价格。随着芯片短缺逐步缓解及国家政策的大力支持，汽车产销回暖，根据中国汽车工业协会《2022年汽车工业产销情况》，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。从主要客户上看，长安汽车、东风小康、奇瑞汽车等主机厂2022年销量均有所回升，同时根据公司2023年度与东风小康、长安民生、华晨鑫源等主机厂客户签署的合同，合同单价整体与上一年度合同价格保持一致。随着汽车行业的逐步回暖，预计客户价格将逐步趋于稳定，持续降价可能性较小。此外，根据《中国汽车物流2021年竞争格局与未来趋势洞察》，受芯片短缺、运价低迷多重冲击，约有30%中小物流企业因无力还贷倒闭或者被淘汰出局。随着中小物流供应商的逐步退出，行业的整合及集中度将进一步提升，在核心线路及区域具有比较优势的中大型第三方物流企业盈利能力将进一步增强。
②国内柴油价格已开始回落
报告期内，公司公路成本占主营业务成本比重分别为46.08%、39.22%、36.68%
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和38.13%。柴油价格的波动及走势直接影响外部供应商向公司的报价及公司自有车辆发生的成本。自2020年初以来，国内柴油价格波动上涨，2022年，因地缘政治冲突，加上全球原油库存低，柴油价格升至2014年以来经济通胀调整后的最高价格。2022年下半年，全球原油供应增加，国内柴油价格逐步下降。公司自有车辆采购的柴油价格已开始回落，同时公司将持续优化采购销售定价模式，在油价大幅波动的背景下，积极探索运价-油价联动定价机制，改善销售价格与生产成本的联动机制，提高盈利能力。
另外，从国际油价来看，截至2023年3月，国际油价已下探至2019年水平，随着国际原油价格的下跌，预计国内柴油价格和公司公路采购成本将进一步降低。
（2）公司为应对客户降价及柴油价格波动采取的应对措施
①加大市场开拓力度，提升市场份额，增加销售收入
公司将继续践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’是公司的至高荣誉”的经营理念，在现有业务基础上，顺应国内汽车产业变革，把握市场机会，持续开发新的主机厂及在用车客户，实现对公司现有业务的
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补充，同时提升物流网络布局广度和深度，进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。报告期内，公司陆续开发了一系列新客户、新物流线路项目，如郑州日产汽车有限公司商品车郑州至甘青宁、新疆、云南、黑吉辽线路项目，重汽（重庆）轻型汽车有限公司商品车重庆至浙沪、江西、安徽线路项目等，并继续保持与原有客户集团内其他主体（如重庆长享供应链科技有限公司、中都物流有限公司北京行达分公司等）的紧密合作。在汽车行业回暖，稳增长促消费政策的有效拉动下，公司将不断加大市场开拓力度，提升物流网络覆盖率，在与原有燃油车主机厂合作的情况下，持续加大新能源汽车客户开发，并不断提高供应份额，切实保障销售收入实现规模增长。
②完善采购模式，降低采购成本，优化销售定价机制，提高盈利能力稳定性为保障供应的稳定性和作业连续性，公司将持续发挥规模采购优势，与公路运力及物流辅助供应商保持长期合作，保障运力供应；通过优化供应链渠道、强化比价议价、筛选优质供应商等措施，积极提升供应链管理能力，降低采购成本，减少外购公路运力及物流辅助服务价格波动的影响，提高对上游供应商的议价能力。
销售方面，公司持续改善收入结构，继续提升在用车和新能源汽车运输收入占比，优化销售定价模式，在油价大幅波动的背景下，积极与客户探索运价-油价联动定价机制，改善销售价格与生产成本的联动机制，提高盈利能力稳定性。综上，国内汽车产销已逐步回暖，2023年度公司与东风小康、长安民生和华晨鑫源签署的合同价格整体与2022年度持平，预计主要客户持续降价的可能较小。同时国际原油价格和国内柴油价格已开始回落，导致公司毛利率下滑的相关影响因素已减弱。公司能够通过一系列措施有效应对客户销售价格下调及柴油价格波动对公司盈利能力造成的不利影响，维持毛利率相对稳定，相关影响因素不会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成重大不利影响。
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（二）结合发行人主要客户生产经营情况，是否存在整车销量大幅下滑、资金困难等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、发行人主要客户生产经营情况，是否存在整车销量大幅下滑、资金困难等情况
（1）发行人主要客户情况
报告期内，发行人收入前五名客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 2022年1-9月 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 15,949.55 | 26.40% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 13,952.95 | 23.09% | |
| 3 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 5,111.67 | 8.46% | |
| 4 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 4,249.54 | 7.03% | |
| 5 | 中都物流有限公司及其关联方 | 2,879.52 | 4.77% | |
| 合计 | 42,143.23 | 69.75% | ||
| 2021年度 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 22,088.92 | 23.94% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 18,752.54 | 20.32% | |
| 3 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 8,454.32 | 9.16% | |
| 4 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联方 | 8,113.55 | 8.79% | |
| 5 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 7,922.63 | 8.59% | |
| 合计 | 65,331.95 | 70.80% | ||
| 2020年度 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 23,419.16 | 27.00% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 16,022.18 | 18.47% | |
| 3 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 8,860.82 | 10.22% | |
| 4 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 6,865.35 | 7.91% | |
| 5 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联方 | 6,697.36 | 7.72% | |
| 合计 | 61,864.87 | 71.32% | ||
| 2019年度 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 27,747.81 | 30.17% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 13,711.17 | 14.91% | |
| 3 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 9,646.82 | 10.49% | |
| 4 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联方 | 8,931.77 | 9.71% | |
| 5 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 6,821.90 | 7.42% | |
| 合计 | 66,859.47 | 72.70% | ||
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报告期各期末，发行人应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2022年9月末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 8,419.78 | 28.44% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 5,835.17 | 19.71% | |
| 3 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 14.78% | |
| 4 | 中都物流有限公司及其关联方 | 2,230.36 | 7.53% | |
| 5 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方 | 1,422.72 | 4.81% | |
| 合计 | 22,282.16 | 75.27% | ||
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2021年末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 9,696.03 | 26.91% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 5,398.83 | 14.98% | |
| 3 | 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 | 4,732.15 | 13.13% | |
| 4 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 12.14% | |
| 5 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 1,862.99 | 5.17% | |
| 合计 | 26,064.14 | 72.33% | ||
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2020年末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 9,331.31 | 25.05% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 5,402.14 | 14.50% | |
| 3 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,394.14 | 11.80% | |
| 4 | 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 | 3,796.72 | 10.19% | |
| 5 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 2,761.53 | 7.41% | |
| 合计 | 25,685.85 | 68.95% | ||
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2019年末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 6,960.75 | 19.98% |
| 2 | 中铁特货汽车物流有限责任公司及其关联方 | 6,900.08 | 19.80% | |
| 3 | 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 | 4,474.87 | 12.84% | |
| 4 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,394.14 | 12.61% | |
| 5 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 2,882.64 | 8.27% | |
| 合计 | 25,612.48 | 73.50% | ||
（2）主要客户生产经营情况
公司主要收入及应收账款来源于汽车整车综合物流服务，报告期内公司汽车
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整车综合物流服务主要客户销量或发运量情况如下：
单位：万辆
| 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长安汽车 | 234.62 | 230.05 | 200.37 | 176.00 |
| 东风小康 | 26.72 | 26.66 | 27.36 | 32.54 |
| 奇瑞汽车 | 123.27 | 96.19 | 73.00 | 74.50 |
| 中铁特货 | 未披露 | 622.20 | 607.69 | 656.92 |
| 华晨鑫源 | 2019年约20万辆，后续年度未披露 | |||
注：因主机厂关联物流企业主要承担主机厂集团内企业商品车物流，上表中统一列示对应主机厂销量。数据来源于上市公司公告、官方网站等。报告期内，公司未与重庆幻速进行合作，故上表中未列示其销量数据。
除2020年东风小康汽车销量和中铁特货汽车发运量存在一定幅度下滑外，其他年度，公司主要客户销量或发运量整体保持相对稳定，主要客户生产经营情况良好。
（3）发行人主要客户不存在资金困难等情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 期末应收账款余额 | 29,604.28 | 36,034.11 | 37,254.06 | 34,845.75 |
| 剔除重庆幻速后的期末应收账款余额 | 25,230.14 | 31,659.97 | 32,859.92 | 30,451.61 |
| 期后一年回款金额（注） | 20,083.88 | 30,985.16 | 32,562.77 | 29,684.16 |
| 剔除重庆幻速后期后一年回款比例（注） | 79.60% | 97.87% | 99.10% | 97.48% |
注：2022年9月末应收账款期后回款金额为截至2023年2月28日回款，2019年末、2020年末和2021年末期后回款为截至期后1年回款。
截至2023年2月底，报告期末公司应收账款前五名客户期后回款情况统计如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 8,419.78 | 28.44% | 5,062.86 | 60.13% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 5,835.17 | 19.71% | 5,835.17 | 100.00% |
| 3 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 14.78% | -- | -- |
7-1-29
| 4 | 中都物流有限公司及其关联方 | 2,230.36 | 7.53% | 2,230.36 | 100.00% |
| 5 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方 | 1,422.72 | 4.81% | 1,059.13 | 74.44% |
| 合计 | 22,282.16 | 75.27% | 14,187.52 | 63.67% | |
| 剔除重庆幻速后金额 | 17,908.03 | 60.49% | 14,187.52 | 79.22% | |
综上所述，剔除重庆幻速物流有限公司全额单项计提坏账准备影响外，报告期内公司应收账款期后总体回款及报告期末前五名应收账款客户期后回款情况良好，发行人主要客户不存在资金困难等情况。
2、说明应收账款坏账准备计提是否充分
（1）应收账款明细情况
报告期各期末，公司应收账款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,374.14 | 14.78% | 4,374.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 25,230.14 | 85.22% | 1,391.91 | 5.52% | 23,838.23 |
| 合计 | 29,604.28 | 100.00% | 5,766.05 | 19.48% | 23,838.23 |
| 项目 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,374.14 | 12.14% | 4,374.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 31,659.97 | 87.86% | 1,705.77 | 5.39% | 29,954.20 |
| 合计 | 36,034.11 | 100.00% | 6,079.91 | 16.87% | 29,954.20 |
| 项目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,394.14 | 11.80% | 4,394.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 32,859.92 | 88.20% | 1,773.66 | 5.40% | 31,086.26 |
| 合计 | 37,254.06 | 100.00% | 6,167.80 | 16.56% | 31,086.26 |
| 项目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,453.57 | 12.78% | 4,423.85 | 99.33% | 29.71 |
| 按组合计提坏账准备 | 30,392.18 | 87.22% | 1,608.64 | 5.29% | 28,783.54 |
| 合计 | 34,845.75 | 100.00% | 6,032.50 | 17.31% | 28,813.25 |
7-1-30
（2）单项计提坏账准备的应收账款
①2022年9月30日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
| 合计 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
②2021年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
| 合计 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
③2020年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,394.14 | 4,394.14 | 100.00% |
| 合计 | 4,394.14 | 4,394.14 | 100.00% |
④2019年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,394.14 | 4,394.14 | 100.00% |
| 重庆力帆乘用车有限公司 | 59.43 | 29.71 | 50.00% |
| 合计 | 4,453.57 | 4,423.85 | -- |
报告期内，发行人单项计提坏账准备的应收账款主要来自重庆幻速物流有限公司和重庆力帆乘用车有限公司。受汽车销量下滑影响，北汽银翔汽车有限公司及力帆汽车均出现资金断裂，回款困难。公司预计对北汽银翔汽车有限公司的关联公司重庆幻速物流有限公司和重庆力帆乘用车有限公司应收账款无法全部收回，对其应收账款单项计提坏账准备。截至2022年9月30日，公司对重庆幻速物流有限公司应收款项已全额计提坏账准备。除上述事项外，公司不存在其他客户因资金链紧张而无法收回应收账款的情形。
7-1-31
（3）采用组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司采用账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄结构 | 2022.9.30 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 24,814.63 | 98.35% | 1,240.73 | 5.00% |
| 1-2年 | 270.69 | 1.07% | 40.60 | 15.00% |
| 2-3年 | 68.49 | 0.27% | 34.24 | 50.00% |
| 3年以上 | 76.33 | 0.30% | 76.33 | 100.00% |
| 小计 | 25,230.14 | 100.00% | 1,391.91 | 5.52% |
| 账龄结构 | 2021.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 31,364.07 | 99.07% | 1,568.20 | 5.00% |
| 1-2年 | 133.01 | 0.42% | 19.95 | 15.00% |
| 2-3年 | 90.54 | 0.29% | 45.27 | 50.00% |
| 3年以上 | 72.34 | 0.23% | 72.34 | 100.00% |
| 小计 | 31,659.97 | 100.00% | 1,705.77 | 5.39% |
| 账龄结构 | 2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 32,092.47 | 97.66% | 1,604.62 | 5.00% |
| 1-2年 | 692.31 | 2.11% | 103.85 | 15.00% |
| 2-3年 | 19.90 | 0.06% | 9.95 | 50.00% |
| 3年以上 | 55.24 | 0.17% | 55.24 | 100.00% |
| 小计 | 32,859.92 | 100.00% | 1,773.66 | 5.40% |
| 账龄结构 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 30,206.76 | 99.39% | 1,510.34 | 5.00% |
| 1-2年 | 59.07 | 0.19% | 8.86 | 15.00% |
| 2-3年 | 73.82 | 0.24% | 36.91 | 50.00% |
| 3年以上 | 52.54 | 0.17% | 52.54 | 100.00% |
| 小计 | 30,392.18 | 100.00% | 1,608.64 | 5.29% |
报告期内，公司应收账款账龄以1年以内为主，公司应收账款质量高、流动
7-1-32
性好，发生坏账的风险较低。公司已按坏账准备计提政策足额计提坏账准备。
（4）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业对比情况
公司根据自身行业特点，制定了谨慎的应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策对比如下：
| 账龄 | 三羊马 | 长久物流 | 安达物流 | 西上海 | 中铁特货 |
| 6个月以内 | 5.00% | 0.00% | 3.00% | 5.00% | 0.00% |
| 7-12个月 | 5.00% | 1.00% | 3.00% | 5.00% | 1.00% |
| 1-2年 | 15.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% | 20.00% | 20.00% | 30.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 80.00% | 80.00% | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司应收账款账龄主要为1年以内，与同行业可比公司相比，公司坏账准备计提政策更为谨慎，公司坏账准备计提比例是根据公司应收款项回收的实际风险状况确定，符合公司实际经营情况。
综上，除对重庆幻速物流有限公司应收账款已全额单项计提坏账准备外，公司应收账款主要为一年以内，账龄较短。与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）说明递延所得税资产形成原因及未来可抵扣的具体依据，递延所得税资产确认是否谨慎
1、递延所得税资产形成原因及未来可抵扣的具体依据
报告期内，公司的递延所得税资产主要来源于计提的信用减值准备、存货跌价准备等资产减值准备以及收到递延收益导致的可抵扣暂时性差异。报告期各期末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | ||
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| 主体 | 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | ||
| 母公司 | 资产减值准备 | 6,794.67 | 1,019.20 | 6,894.87 | 1,034.23 | 6,837.72 | 1,025.66 | 6,737.99 | 1,010.70 |
| 递延收益 | 128.85 | 19.33 | 205.27 | 30.79 | 411.13 | 61.67 | 501.56 | 75.23 | |
| 小计 | 6,923.52 | 1,038.53 | 7,100.14 | 1,065.02 | 7,248.85 | 1,087.33 | 7,239.55 | 1,085.93 | |
| 定州铁达 | 资产减值准备 | 103.52 | 5.53 | 96.39 | 5.65 | 119.56 | 29.89 | 131.69 | 32.92 |
| 递延收益 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 小计 | 103.52 | 5.53 | 96.39 | 5.65 | 119.56 | 29.89 | 131.69 | 32.92 | |
| 新津红祥 | 资产减值准备 | 66.47 | 4.17 | 75.31 | 4.70 | 73.69 | 5.54 | 75.87 | 5.96 |
| 递延收益 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 小计 | 66.47 | 4.17 | 75.31 | 4.70 | 73.69 | 5.54 | 75.87 | 5.96 | |
| 合并口径 | 资产减值准备 | 6,964.66 | 1,028.89 | 7,066.57 | 1,044.58 | 7,030.97 | 1,061.09 | 6,945.55 | 1,049.58 |
| 递延收益 | 128.85 | 19.33 | 205.27 | 30.79 | 411.13 | 61.67 | 501.56 | 75.23 | |
| 合计 | 7,093.51 | 1,048.22 | 7,271.84 | 1,075.37 | 7,442.10 | 1,122.76 | 7,447.11 | 1,124.81 | |
2、公司递延所得税资产的计提依据
《企业会计准则第18号——所得税》规定采用资产负债表债务法核算所得税，即通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产。公司对于可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产计提依据具体如下：
| 项目 | 计提依据 |
| 资产减值准备 | 该项目包括按公司有关会计政策计提的信用减值准备、存货跌价准备等。根据《企业会计准则》的相关规定，公司持有资产期间，对资产按《企业会计准则》计提了减值准备，因税法规定按照会计准则规定计提的减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，应确认相关递延所得税资产。报告期内，母公司、定州铁达、新津红祥按规定确认了递延所得税资产。 |
| 递延收益 | 公司将陆续收到的财政补助计入递延收益，并根据系统、合理方法分期确认损益，公司取得的部分政府补助不属于企业所得税法中规定的不征税收入或免税收入，在取得政府补助时已经一次性缴纳企业所得税。因递延收益中政府补助计税基础和会计账面价值不同产生可抵扣暂时性差异，公司按这些政府补助的账面价值和计税基础的差额乘以 |
7-1-34
所得税税率计算确认递延所得税资产。报告期内，母公司按规定确认了递延所得税资产。
3、递延所得税资产确认谨慎
根据《企业会计准则第18号——所得税》，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以抵扣该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
报告期各期，公司净利润分别为6,932.86万元、6,362.57万元、4,752.99万元和1,942.23万元，持续盈利。同时综合考虑公司自身盈利情况、业务规模、经营计划及未来预期等多种因素，在可预见的未来期间内公司预计能够获取足够的应纳税所得额用以抵扣该可抵扣暂时性差异。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，相关会计处理符合谨慎性原则。
（四）说明在建工程主要项目开工日期、预期工期及转固时点、实际建造进度与预期是否一致、达到预定可使用状态的具体条件、截至目前转固情况、是否存在延迟转固的情形
1、在建工程基本情况
报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 三羊马现代物流中心B区（B6-B10） | 3.08 | 139.05 | 2,672.16 | 163.05 |
| 信息系统建设 | 222.64 | 118.40 | 47.36 | 87.50 |
| 定州市铁达物流中心办公楼建设 | -- | -- | -- | 749.81 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 24,670.54 | 21,084.48 | 3,960.65 | 103.56 |
| 在用车项目系统开发 | 38.83 | -- | -- | -- |
| 合计 | 24,935.09 | 21,341.93 | 6,680.17 | 1,103.91 |
2、在建工程开工时间、预期工期及转固时点、实际建造进度与预期是否一致、达到预定可使用状态的具体条件、截至目前转固情况、是否存在延迟转固的情形
公司主要在建工程开工时间、预期工期及转固时点情况如下：
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| 项目 | 开工 时间 | 预期 工期 | 截至目前转固情况 | 转固 时点 | 是否存在延迟转固情形 | 是否与预期一致 |
| 三羊马现代物流中心B区（B6-B10） | 2019年7月 | 24个月 | 已转固 | 2021年6月 | 否 | 是 |
| 信息系统建设 | ||||||
| 其中：BOS项目 | 2020年7月 | 42个月 | 未完工 | 不适用 | 否 | 是 |
| 道度项目 | 2018年9月 | 24个月 | 已终止 | 不适用 | 否 | 否 |
| 定州市铁达物流中心办公楼建设 | 2019年4月 | 18个月 | 已转固 | 2020年9月 | 否 | 是 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 2019年9月 | 24个月 | 未完工 | 不适用 | 否 | 否 |
| 在用车项目系统开发 | 2022年6月 | 12个月 | 未完工 | 不适用 | 否 | 是 |
注：（1）三羊马现代物流中心B区（B6-B10）正式开工时间为2019年7月，该项目主体工程已于2021年6月转固。截至报告期末余额系零星装修费用等。
（2）公司信息化系统建设包括多个模块，公司于2018年9月与上海道度网络科技有限公司签订软件项目合同用于信息系统建设，后因供应商开发的系统不能满足公司业务需求，双方终止合作，并将相关开发成本全部转入费用；公司于2020年8月重新与重庆熠熠智运物流科技有限公司签订软件项目合同，即后续BOS项目。
（3）截止本审核问询函回复出具日，三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）尚未按照预计工期完成竣工验收系受外部环境变化导致工期滞后所致，结合目前工程进度，预计工程完工时间为2023年12月。
公司根据《企业会计准则》的相关规定，所购建的固定资产在达到预定可使用状态后从在建工程转入固定资产。所购建固定资产已经达到预定可使用状态从以下几个方面判断：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
（2）继续发生在所购建固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（3）所购建的固定资产与设计要求或合同规定相符或基本相符，即使有极个别与设计或合同不相符的地方，也不影响其正常使用。
公司在建工程中，三羊马现代物流中心B区（B6-B10）主体工程和定州市铁达物流中心办公楼已达到预定可使用状态，并按企业会计准则要求转入固定资产。信息系统建设—道度项目因开发失败，已全额转入费用；信息系统建设—BOS项目和在用车项目系统开发仍处于开发中，尚未达到转固条件；三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）因外部环境变化导致工期延后，尚未完工。
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除三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）因外部环境变化导致工期延后、道度系统因开发失败终止外，其他项目建造进度整体与预期保持一致。公司在建工程项目在达到预定可使用状态时转入固定资产，对应转固依据充分，不存在延迟转固的情况。
（五）说明投资性房地产明细情况、折旧计提是否符合实际情况、计量模式及合规性
公司的投资性房地产为对外出租的房屋及建筑物。报告期各期末，公司投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 账面原值 | 8,012.04 | 8,012.04 | 8,012.04 | 8,012.04 |
| 累计折旧 | 3,035.96 | 2,750.53 | 2,369.96 | 1,989.39 |
| 账面价值 | 4,976.08 | 5,261.51 | 5,642.08 | 6,022.65 |
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第九条、第十条规定，由于公司无法从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，对投资性房地产的公允价值无法作出合理的估计，因此公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。公司投资性房地产与固定资产折旧方法对比如下：
| 资产类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | |
| 投资性房地产 | 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00% |
| 固定资产 | 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00% |
报告期内，公司投资性房地产折旧情况如下：
单位：万元
| 期间 | 账面计提折旧 | 测算应提折旧 | 折旧测算是否一致 | 分配科目 |
| 2022年1-9月 | 285.43 | 285.43 | 是 | 其他业务成本 |
| 2021年度 | 380.57 | 380.57 | 是 | 其他业务成本 |
| 2020年度 | 380.57 | 380.57 | 是 | 其他业务成本 |
| 2019年度 | 380.57 | 380.57 | 是 | 其他业务成本 |
报告期内，公司账面计提的投资性房地产折旧金额与测算应提折旧金额一致，且对应折旧全部计入当期其他业务成本，作为租赁收入对应成本列报，相关会计
7-1-37
处理符合规定。
综上，公司投资性房产采用成本模式计量，折旧计提符合实际情况，计量模式符合公司实际情况和企业会计准则规定。
（六）结合2022年实际经营情况客户供应商情况、收入季节性情况等，说明发行人是否存在跨期确认收入的情形，相关资产减值是否充分、会计处理是否合规，预计2022年度扣非归母净利润为600万元至900万元的依据是否充分，预测是否准确，相关信息披露是否真实、准确、完整
1、2022年经营情况、客户供应商情况、收入季节性情况
（1）公司2022年经营情况
根据公司披露的业绩快报及公司编制的2022年利润表（未经审计），公司2022年业绩预计及分季度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 21,998.91 | 19,908.71 | 18,511.83 | 20,051.50 | 80,470.95 |
| 营业收入占比 | 27.34% | 24.74% | 23.00% | 24.92% | 100.00% |
| 营业利润 | 926.95 | 879.64 | 457.49 | -401.07 | 1,863.01 |
| 利润总额 | 936.46 | 887.88 | 462.48 | -425.91 | 1,860.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 797.69 | 753.51 | 395.61 | -368.01 | 1,578.80 |
| 非经常性损益 | 68.11 | 401.24 | 151.35 | 125.27 | 745.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 729.58 | 352.26 | 244.26 | -493.28 | 832.82 |
注：本审核问询函所载2022年度的财务数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险
自二季度以来，上海、新疆、兰州等多地部分月度无法全面开展作业，公司第二季度和三季度净利润均较一季度下降。四季度，受重庆地区作业量减少、年终绩效计提和定州铁达租入仓储场地当期租赁成本增加等影响，当期出现亏损。
（2）客户供应商情况
报告期内，公司主要客户情况详见“问题一”之“一/（二）/1/（1）发行人主要客户情况”。报告期内，公司主要供应商情况如下：
7-1-38
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2022年1-9月 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 18,185.04 | 33.08% |
| 2 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 2,254.92 | 4.10% | |
| 3 | 定州市承运物流有限公司 | 2,069.59 | 3.76% | |
| 4 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,188.74 | 2.16% | |
| 5 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 1,100.25 | 2.00% | |
| 合计 | 24,798.54 | 45.11% | ||
| 2021年度 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 29,830.21 | 36.48% |
| 2 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 3,175.89 | 3.88% | |
| 3 | 定州市承运物流有限公司及其关联方 | 2,626.47 | 3.21% | |
| 4 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 1,834.88 | 2.24% | |
| 5 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,655.99 | 2.03% | |
| 合计 | 39,123.44 | 47.84% | ||
| 2020年度 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 22,666.89 | 30.26% |
| 2 | 定州市承运物流有限公司 | 3,906.62 | 5.21% | |
| 3 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 2,144.45 | 2.86% | |
| 4 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 2,107.40 | 2.81% | |
| 5 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,524.23 | 2.03% | |
| 合计 | 32,349.60 | 43.18% | ||
| 2019年度 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 19,132.37 | 24.36% |
| 2 | 定州市承运物流有限公司 | 4,489.00 | 5.72% | |
| 3 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 3,957.42 | 5.04% | |
| 4 | 上海欣鸿程物流有限公司及其关联方 | 2,998.68 | 3.82% | |
| 5 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 2,365.41 | 3.01% | |
| 合计 | 32,942.89 | 41.94% | ||
2022年度，公司主要客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 22,036.76 | 27.38% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 18,155.07 | 22.56% |
| 3 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 6,838.04 | 8.50% |
| 4 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联 | 5,484.01 | 6.81% |
7-1-39
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 方 | |||
| 5 | 中都物流有限公司及其关联方 | 3,785.10 | 4.70% |
| 合计 | 56,298.99 | 69.96% | |
2022年，公司主要供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 23,915.27 | 32.13% |
| 2 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 2,685.63 | 3.61% |
| 3 | 定州市承运物流有限公司及其关联方 | 2,413.01 | 3.24% |
| 4 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,791.26 | 2.41% |
| 5 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 1,571.97 | 2.11% |
| 合计 | 32,377.14 | 43.50% | |
与报告期内主要客户及供应商相比，2022年公司主要客户及供应商未发生变化。
2、发行人不存在跨期确认收入的情形
（1）收入确认原则
公司各类收入确认政策的具体时点及收入确认相关的单据如下：
| 业务类别 | 收入确认时点 | 收入确认相关单据 |
| 全程物流服务 | 根据合同约定将货物运抵指定地点，货物接收方签收后确认收入 | 合同、商品车配送单、签收单 |
| 两端作业服务 | ①整车前端装车业务：装卸作业服务完成后，由货物接收方签收后确认收入 ②整车后端卸车、配送业务：装卸作业服务完成后或货物运抵指定地点，由货物接收方签收后确认收入 | 合同、装车签收单、卸车签收单、商品车配送单 |
| 非汽车商品综合物流服务 | 根据合同约定将货物运抵指定地点，货物接收方签收后确认收入 | 合同、签收单 |
| 仓储服务 | 公司按照合同约定向接受劳务方提供完仓储服务后确认收入 | 合同 |
公司主要提供物流运输服务，属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将承运的货物交付给客户指定接收方，且接收方已接受该货物，承运义务已完成，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。公司收入确认依据符合会计准则的相关规定。
7-1-40
（2）发行人主要从事运输服务，主要货物运输时间较短，不存在跨期确认收入的情形
报告期内，公司主要从事汽车整车运输和非汽车商品运输服务，相关货物在运送至目的地由收货方签收后确认收入。由于运送的商品车等商品价值较高，除新疆等偏远地区外，客户要求的运输时间通常在10天之内，并需由货物签收方检查后当面签收。
（3）发行人主要客户为大型企业，不存在延迟或提前确认成本的情形
报告期内，公司主要客户为中铁特货、长安汽车、长安民生物流、东风小康、奇瑞汽车、华晨鑫源、百威啤酒、纳爱斯等，主要为大型汽车主机厂及其配套物流商、日用快消品生产企业或其他第三方物流企业。公司客户多为国有企业或知名民营企业，具有严格的生产销售计划和内控要求，不存在延迟或提前确认成本的情形。
（4）中介机构针对公司收入跨期执行的核查程序
针对收入跨期，保荐机构实施了以下核查程序：
①取得并查阅发行人收入及成本管理、核算相关内部控制制度及流程文件,核查其执行情况。
②访谈高级管理人员，了解公司业务流程和收入类型及确认政策，收入确认存在季节性波动的原因及合理性。
③获取发行人合同台账，查阅发行人与主要客户签署的合同，付款条款、合同履约义务等信息。根据不同服务类型的具体内容、结算方式及签收单等收入确认单据，复核公司收入确认的时点是否准确合理。
④以发行人收入记账凭证作为测试样本，与客户出具的签收单等外部证据进行核查，对发行人收入实施截止性测试，核查发行人是否存在提前或延后确认收入。
⑤检查发行人期后是否存在销售冲回的情形，检查发行人应收账款明细账记录，检查是否存在客户退款记录。
⑥针对报告期内收入确认进行细节测试，获取收入确认相关的签收单据等外
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部证据，检查是否与账面收入确认金额一致，收入确认时点是否准确。
⑦对主要客户进行走访、函证，了解发行人与客户具体合作情况。针对收入跨期，会计师实施了以下核查程序：
①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
②访谈高级管理人员，了解公司业务流程和收入类型及确认政策，收入确认存在季节性波动的原因及合理性。
③以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、指令计划、签收单等。
④对主要客户进行现场走访或视频询问，执行函证程序，了解公司与客户具体合作情况。
⑤对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。
经核查，发行人不存在收入跨期的情形。
3、相关资产减值是否充分、会计处理是否合规
截至2022年末，公司可能存在减值的报表项目如下：
单位：万元
| 报表项目 | 账面余额 | 减值计提 | 账面价值 | 备注 |
| 流动资产： | ||||
| 应收票据 | -- | -- | -- | 不适用 |
| 应收账款 | 33,010.63 | 5,879.84 | 27,130.79 | 已按金融工具减值会计政策计提 |
| 应收款项融资 | 3,138.11 | -- | 3,138.11 | 均为银行承兑汇票 |
| 其他应收款 | 3,242.41 | 1,301.22 | 1,941.19 | 已按金融工具减值会计政策计提 |
| 存货 | 974.98 | 34.07 | 940.90 | 已根据可变现净值与存货成本差额计提跌价准备 |
| 非流动资产 | ||||
| 长期股权投资 | 2,769.53 | -- | 2,769.53 | 被投资企业持续盈利，净资产持续增加，无减值迹象 |
| 投资性房地产 | 4,880.94 | -- | 4,880.94 | 无减值迹象 |
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| 固定资产 | 12,160.69 | -- | 12,160.69 | 无减值迹象 |
| 在建工程 | 25,996.72 | -- | 25,996.72 | 无减值迹象 |
| 使用权资产 | 4,813.58 | -- | 4,813.58 | 无减值迹象 |
| 无形资产 | 12,498.82 | -- | 12,498.82 | 无减值迹象 |
| 递延所得税资产 | 1,070.43 | -- | 1,070.43 | 预计能够获取足够的应纳税所得额用以抵扣相关可抵扣暂时性差异 |
（1）公司主要流动资产减值计提情况
①应收账款
截至2022年末，公司应收账款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 4,374.14 | 13.25% | 4,374.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 28,636.49 | 86.75% | 1,505.70 | 5.26% | 27,130.79 |
| 合计 | 33,010.63 | 100.00% | 5,879.84 | 17.81% | 27,130.79 |
A、期末单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% | 对方资金链断裂，回款困难 |
B、采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 28,438.48 | 1,421.92 | 5.00% |
| 1-2年 | 113.18 | 16.98 | 15.00% |
| 2-3年 | 36.05 | 18.03 | 50.00% |
| 3年以上 | 48.77 | 48.77 | 100.00% |
| 小计 | 28,636.49 | 1,505.70 | 5.26% |
②其他应收款
截至2022年末，公司其他应收款明细情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 55.76 | 1.72% | 55.76 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 3,186.65 | 98.28% | 1,245.46 | 39.08% | 1,941.19 |
| 合计 | 3,242.41 | 100.00% | 1,301.22 | 40.13% | 1,941.19 |
A、期末单项计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 10.00 | 10.00 | 100.00% | 公司资金链断裂，回款困难 |
| 齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 | 45.76 | 45.76 | 100.00% | 公司无力偿还债务 |
| 小计 | 55.76 | 55.76 | 100.00% |
B、采用组合计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 1,156.46 | 57.82 | 5.00% |
| 1-2年 | 601.69 | 90.25 | 15.00% |
| 2-3年 | 662.23 | 331.12 | 50.00% |
| 3年以上 | 766.27 | 766.27 | 100.00% |
| 小计 | 3,186.65 | 1,245.46 | 39.08% |
③存货
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 库存材料 | 41.70 | -- | 41.70 |
| 合同履约成本 | 933.27 | 34.07 | 899.20 |
| 合计 | 974.98 | 34.07 | 940.90 |
截至2022年末，因公司承运的奇瑞项目部分车辆预计可变现净值小于已发生的履约成本，公司合同履约成本计提跌价准备34.07万元。
（2）公司非流动资产减值计提情况
2022年末，公司对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等长期资产进行了减值分析，以确定相关资产是否存在减
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值迹象，公司判断确定相关资产的可收回金额（根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定），并与资产账面价值进行比较。经分析，相关资产不存在减值迹象。综上，截至2022年末，公司可能存在减值的流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货等，可能存在减值的非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产等。公司已根据企业会计准则要求计提减值，相关资产减值充分、会计处理合规。
4、预计2022年度扣非归母净利润为600万元至900万元的依据是否充分，预测是否准确，相关信息披露是否真实、准确、完整
根据公司2022年业绩快报及未经审计的财务报表，公司2022年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为1,578.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为832.82万元，与公司业绩预告数据不存在重大差异。公司业绩预告依据充分，预测准确，相关信息披露真实、准确、完整。
（七）结合自身经营情况、利息支付情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，是否能够持续符合《注册办法》第十三条相关要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施
1、公司经营情况、利息支付情况、后续分红计划、融资安排
（1）公司经营情况
报告期各期末，公司归属于母公司所有者净资产分别为44,509.58万元、49,071.25万元、81,277.98万元和80,023.19万元，除因2021年度分红实施使得2022年9月净资产有所减少外，报告期各期末公司净资产规模呈上升趋势，公司资本实力不断增强。
报告期内各期，公司营业收入分别为91,986.47万元、86,740.26万元、92,272.52万元和60,419.45万元，净利润分别为6,741.20万元、6,362.57万元、4,752.99万元和1,942.23万元。
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报告期内公司净利润存在一定下滑。报告期内业绩下滑的原因主要为客户降价、柴油价格上涨导致公司自有公路成本上升及无法将客户降价影响全部转移至供应商。截至本审核问询函回复出具日，相关不利影响已减弱，具体分析详见“问题一”之“（一）/4、相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响”。
（2）利息支付情况
报告期各期，公司费用化利息和资本化利息合计分别为820.32万元、756.99万元、1,036.19万元和853.50万元，公司已足额支付相关利息费用，利息偿还率均为100%。
2019年、2020年、2021年和2022年（未经审计）公司实现的可分配利润分别为6,741.20万元、6,362.57万元、4,752.99万元和1,578.80万元。假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级可转债第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，公司最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）后续分红计划
未来公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
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20%，且绝对值达到5,000.00万元。公司应优先采取现金分红的方式分配利润，公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司将遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及公司章程等相关法律法规的规定，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过50%的发行条件的情况下，根据外部环境变化及自身经营活动需求实施分红计划。
（4）融资安排
未来公司将根据业务发展需要，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过50%的发行条件的情况下，通过债权融资与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展中的资金需求。
2、本次发行过程中及发行完成后，公司持续符合《注册办法》第十三条相关要求
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年和2021年，公司实现的平均可分配利润为5,952.26万元，根据公司2022年业绩快报，2020年、2021年和2022年，公司实现的年均可分配利润为4,231.54万元。以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级可转债第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
①公司具备合理的资产负债结构
截至本审核问询函回复出具日，公司累计债券余额为0，截至2022年9月末，归属于母公司所有者权益为80,023.19万元，公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末净资产和募集资金21,000.00万元计算，累计债券余额占公司期末净资产的26.24%，以2022年末净资产（未经审计）计算，累计债券余额占公司期末净资产的比例为
26.36%，均未超过50.00%，公司具备合理的资产负债结构。
②公司具备正常的现金流量
2019年、2020年、2021年和2022年（未经审计），公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,283.54万元、6,687.90万元、-2,423.07万元和6,497.64万元，除2021年经营活动产生的现金流量净额为负外，其余年度均为正值，整体现金流量情况良好。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据公司2019、2020年、2021年审计报告及2022年财务数据（未经审计），公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润及净资产收益率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润 | 1,578.80 | 4,752.99 | 6,362.57 | 6,741.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 832.82 | 4,322.31 | 5,570.60 | 6,274.34 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 1.97% | 8.85% | 13.64% | 16.63% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.04% | 8.04% | 11.94% | 15.48% |
根据上表，2019年、2020年、2021年和2022年，公司连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，公司净利润指标和最近三个会计年度加权平均净资产收益率指标符合《注册办法》第十三条要求。
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（5）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定
发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、销售服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月19日出具了编号为“天健审〔2022〕8-551号”的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“三羊马物流公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
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相关的有效的内部控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
截至2022年9月末，发行人财务性投资金额为32.00万元，系对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资，财务性投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。
（6）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
发行人不存在下列《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司具备健全且运行良好的组织机构，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，最近三个会计年度持续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，同时公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形。公司持续符合《注册办法》第十三条相关要求。
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3、说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施
（1）加大市场开拓力度，提升市场份额，增加销售收入
公司将继续践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’是公司的至高荣誉”的经营理念，在现有业务基础上，顺应国内汽车产业变革，把握市场机会，持续开发新的主机厂及在用车客户，实现对公司现有业务的补充，同时提升物流网络布局广度和深度，进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。报告期内，公司陆续开发了一系列新客户、新物流线路项目，如郑州日产汽车有限公司商品车郑州至甘青宁、新疆、云南、黑吉辽线路项目，重汽（重庆）轻型汽车有限公司商品车重庆至浙沪、江西、安徽线路项目等，并继续保持与原有客户集团内其他主体（如重庆长享供应链科技有限公司、中都物流有限公司北京行达分公司等）的紧密合作。在汽车行业回暖，稳增长促消费政策的有效拉动下，公司将不断加大市场开拓力度，提升物流网络覆盖率，在与原有燃油车主机厂合作的情况下，持续加大新能源汽车客户开发，并不断提高供应份额，切实保障销售收入实现规模增长。
（2）完善采购模式，降低采购成本，优化销售定价机制，提高盈利能力稳定性
为保障供应的稳定性和作业连续性，公司将持续发挥规模采购优势，与公路运力及物流辅助供应商保持长期合作，保障运力供应；通过优化供应链渠道、强化比价议价、筛选优质供应商等措施，积极提升供应链管理能力，降低采购成本，减少外购公路运力及物流辅助服务价格波动的影响，提高对上游供应商的议价能力。
销售方面，公司持续改善收入结构，继续提升在用车和新能源汽车运输收入占比，优化销售定价模式，在油价大幅波动的背景下，积极与客户探索运价-油价联动定价机制，改善销售价格与生产成本的联动机制，提高盈利能力稳定性。
（3）加大物流网络布局，持续优化线路设计和装载方案，提升作业效率，减少成本支出
布局合理且广泛的物流网络能更科学的实现货物的装载、存储和运输，降低
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铁路和公路空返率，达到成本的有效管控，公司将在现有物流节点的基础上，进一步优化物流网络布局，形成覆盖东北、华北、华东、华中、华南、西南六大汽车产业集群的物流网络。通过物流网络布局，增强多式联运协同及物流整合优势，在全国范围内统一协调运输需求和运力资源，实现干线与区域网络循环线路优化，将汽车生产厂商相对集中、规模较大的生产需求与相对分散、单次规模较小的配送物流需求实现有机衔接，提升运力保障及服务质量，降低运营成本。
通过对线路设计及装载方案的持续优化，能够将不同客户的运输车辆按线路进行混合集约化装载，形成整体规模效益，有效降低单次、零散发运导致的车厢空置。同时将不同主机厂、不同型号、尺寸、重量的车辆进行优化组合，可有效实现在铁路车厢有限空间内装载更多车辆，减少车厢空间浪费，进一步提升作业效率。
（4）加快募投项目建设，提高募投项目经济效益
公司IPO募投项目为三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）、信息化建设项目和补充流动资金，本次可转债募投项目为三羊马运力提升项目和偿还银行借款。截至本审核问询函回复出具日，三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）和三羊马运力提升项目仍处于建设中。
上述募集资金投资项目已经公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司重要物流区域的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动募投项目实施，通过细心筹划组织和积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益，打造新的盈利增长点以提升公司盈利能力。
（5）审慎制定后续分红计划和融资安排
为确保本次发行后，可转债存续期内，持续满足累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%要求，公司已针对后续融资安排及分红计划出具以下承诺：
“①本次向不特定对象发行可转换公司债券发行上市前，公司不进行其他债券融资。公司将根据战略发展需要，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过50%的发行条件的情况下，通过债权融资与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展中的资金需求和可转债还本付息需求；
②公司将持续监控可转换债券已转股金额和债券余额，根据公司最近一期归
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属于母公司股东净资产金额，计算累计债券余额占比和可供现金分红的上限金额，公司将在分红上限金额内，按照《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》确定分红金额，保证分红完成后累计债券余额占净资产的比例不超过50%。”综上，本次发行过程中及发行完成后，公司能够持续符合《注册办法》第十三条相关要求，公司已为持续符合上述规则规定制定了具体可行的措施。
（八）说明经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大、2021年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；发行人是否有能力足额支付本次发行可转债本息
1、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大原因
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（A） | 4,981.53 | -2,423.07 | 6,687.90 | 11,283.54 |
| 净利润（B） | 1,942.23 | 4,752.99 | 6,362.57 | 6,741.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异（C=A-B） | 3,039.30 | -7,176.06 | 325.33 | 4,542.34 |
| 差异比例（D=C/B） | 156.49% | -150.98% | 5.11% | 67.38% |
公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 1,942.23 | 4,752.99 | 6,362.57 | 6,741.20 |
| 加：资产减值准备 | -24.16 | 101.36 | 182.54 | 355.79 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,427.38 | 1,868.64 | 1,779.53 | 1,813.32 |
| 使用权资产折旧 | 491.32 | 446.14 | -- | -- |
| 无形资产摊销 | 233.62 | 333.70 | 326.77 | 295.88 |
| 长期待摊费用摊销 | 41.01 | 264.98 | 610.76 | 983.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -5.84 | -10.64 | 8.63 | 7.68 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | -- | -- | -- | -- |
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| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -- | -- | 0.68 | -- |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 611.92 | 980.50 | 716.08 | 820.32 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -409.77 | -126.21 | -161.16 | -63.62 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 27.15 | 47.39 | 2.06 | -16.96 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -34.58 | -50.11 | -59.16 | -33.56 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 22.69 | -228.16 | -105.98 | -432.90 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 5,880.61 | -8,286.56 | -1,642.46 | -5,330.86 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -5,222.04 | -2,517.09 | -1,332.95 | 6,144.19 |
| 其他 | -- | -- | -- | -- |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,981.53 | -2,423.07 | 6,687.90 | 11,283.54 |
由上表可知，报告期内“固定资产折旧”、“财务费用”等项目各年影响金额变动较小，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要受经营性应收项目、经营性应付项目变动的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 5,880.61 | -8,286.56 | -1,642.46 | -5,330.86 |
| 其中：应收票据（含应收款项融资）的减少 | 783.28 | -8,218.82 | -524.89 | -3,605.40 |
| 应收账款的减少 | 6,429.83 | 1,219.95 | -2,408.31 | -1,155.16 |
| 预付款项的减少 | -463.66 | -460.11 | 262.70 | -70.68 |
| 其他应收的减少 | -611.18 | -275.86 | 609.62 | -250.33 |
| 其他因素的减少 | -257.66 | -551.73 | 418.42 | -249.29 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -5,222.04 | -2,517.09 | -1,332.95 | 6,144.19 |
| 其中：应付票据的增加 | -2,663.43 | 2,886.28 | -652.06 | 1,336.62 |
| 应付账款的增加 | -2,024.00 | -4,399.95 | -653.20 | 5,204.23 |
| 应付工资的增加 | -507.19 | 0.17 | -229.83 | 272.90 |
| 应交税费的增加 | -135.96 | -840.59 | 532.69 | -703.94 |
| 其他因素的增加 | 108.54 | -163.00 | -330.55 | 34.38 |
2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为11,283.54万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为4,542.34万元，主要系当年公司根据回款进度
7-1-54
匹配货款支付进度，供应商货款支付周期整体长于客户货款回笼周期，2019年末与经营相关的应付票据及应付账款较期初增加6,540.85万元，积极催收货款的同时利用商业信用延缓供应商货款支付使得当年经营活动现金流量净额高于净利润。
2020年受宏观经济波动及人员流动受阻碍影响，部分客户对账结算周期拉长，应收账款等经营性应收项目的增加及当期净利润下降导致2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年全年减少。2020年全年经营活动产生的现金流量净额整体与净利润保持一致。2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为-2,423.07万元，较同期净利润少7,176.06万元，主要系公司营收规模扩大，经营性应收项目增加8,286.56万元，其中经营性应收票据（含应收款项融资）增加8,218.82万元。本期客户大量通过票据回款，发行人又将收到的4,875.89万元票据用于背书支付工程设备款，使得本期部分销售回款未产生现金流入，票据结算增多导致当年经营活动现金流量净额低于净利润。2022年1-9月，公司加大了应收账款回款力度，期末应收账款较2021年末减少6,429.83万元，带动当期经营活动产生的现金流量净额大幅增加，同时当期净利润减少较多，使得当期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大。综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致，相关差异具有真实业务背景，具有合理性。
2、2021年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因
2021年，公司净利润与经营活动现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 净利润 | 4,752.99 |
| 长期资产折旧及摊销 | 2,913.46 |
| 经营性应收项目的减少 | -8,286.56 |
| 经营性应付项目的增加 | -2,517.09 |
| 其他 | 714.13 |
7-1-55
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,423.07 |
报告期内各期，公司长期资产折旧及摊销费用变动较小，导致2021年经营活动现金流量净额为负的原因主要系经营性应收项目增加8,286.56万元和经营性应付项目的减少2,517.09万元。2021年，经营性应收项目增加8,286.56万元，主要为应收票据和应收款项融资余额增加3,342.93万元，同时发行人将收到的4,875.89万元票据用于背书支付工程设备款，当期客户票据回款增加且背书转让用于支付工程设备部分未实质产生现金流入。考虑票据背书支付工程设备款影响后，经营性应收票据（含应收款项融资）合计增加8,218.82万元。
2021年经营性应付项目减少2,517.09万元，其中应付票据和应付账款合计减少1,513.67万元，应交税费减少840.59万元，当期向供应商付款及缴纳的税款增加导致现金流出增加。
综上，受2021年票据结算增多、将部分票据背书给工程设备供应商、向供应商付款及缴纳税款增加等因素影响，公司2021年经营活动产生的现金流量净额为负。
3、与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期各期，公司及同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长久物流 | 经营活动产生的现金流量净额 | -8,051.82 | 19,074.87 | 65,248.94 | 55,548.97 |
| 净利润 | 1,577.20 | 9,901.33 | 12,184.07 | 11,740.92 | |
| 比例 | -510.51% | 192.65% | 535.53% | 473.12% | |
| 安达物流 （注） | 经营活动产生的现金流量净额 | -919.73 | 10,334.22 | 3,945.42 | 813.65 |
| 净利润 | 957.12 | 2,252.64 | 2,797.15 | 3,000.42 | |
| 比例 | -96.09% | 458.76% | 141.05% | 27.12% | |
| 西上海 | 经营活动产生的现金流量净额 | 11,416.32 | 13,309.88 | 19,963.14 | 12,809.02 |
| 净利润 | 10,798.22 | 11,158.31 | 11,804.21 | 10,395.62 |
7-1-56
| 比例 | 105.72% | 119.28% | 169.12% | 123.22% | |
| 中铁特货 | 经营活动产生的现金流量净额 | 55,951.98 | 72,997.70 | 167,109.91 | 71,792.10 |
| 净利润 | 48,459.49 | 39,074.47 | 35,296.53 | 56,790.40 | |
| 比例 | 115.46% | 186.82% | 473.45% | 126.42% | |
| 发行人 | 经营活动产生的现金流量净额 | 4,981.53 | -2,423.07 | 6,687.90 | 11,283.54 |
| 净利润 | 1,942.23 | 4,752.99 | 6,362.57 | 6,741.20 | |
| 比例 | 256.49% | -50.98% | 105.11% | 167.38% |
注：数据来源于同行业可比公司年报、季报等，其中安达物流为新三板挂牌公司，未公告三季报，故暂用2022年1-6月数据替代2022年1-9月数据进行同行业分析。
报告期各期，西上海和中铁特货经营活动产生的现金流量净额占净利润比例均为正且均超过100%，长久物流、安达物流和公司经营活动产生的现金流量净额均呈现一定幅度波动，且部分年度经营活动产生的现金流量净额为负，与净利润存在一定的不匹配性。
西上海除从事汽车物流运输外，还从事汽车零部件生产。2019年至2021年，西上海零部件制造业收入占其主营业务收入比分别为54.29%、55.23%和54.28%。根据西上海公告，其制造类业务应收账款周转天数较物流类业务约少30天。根据中铁特货招股说明书，中铁特货垄断经营汽车铁路发运，其给予客户的账期通常较短，回款周期较发行人短。主营业务和服务类别的差异导致公司经营活动现金流变动趋势与西上海和中铁特货存在一定差异，具有合理性。
报告期内，除2021年经营活动产生的现金流量净额为负外，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例均超过100%，整体回款情况良好。同行业可比公司中长久物流和安达物流经营活动产生的现金流量净额与净利润亦存在一定的不匹配性。报告期内西上海和中铁特货经营活动产生的现金流量净额占净利润比例超过100%，与公司存在差异系由于主营业务和服务类别的差异导致，相关差异具有合理性。
4、发行人是否有能力足额支付本次发行可转债本息
（1）公司整体偿债能力较强
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
7-1-57
单位：万元
| 财务指标 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.81 | 1.73 | 1.41 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.77 | 1.70 | 1.38 | 1.32 |
| 资产负债率（合并） | 35.71% | 41.64% | 48.33% | 50.80% |
| 资产负债率（母公司） | 30.57% | 37.60% | 47.79% | 51.43% |
| 货币资金 | 12,250.37 | 38,839.45 | 15,999.04 | 13,767.14 |
| 交易性金融资产 | 18,400.00 | -- | 15.35 | 4,300.00 |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润 | 5,092.08 | 9,531.00 | 10,971.65 | 11,943.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.40 | 6.39 | 10.90 | 10.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,981.53 | -2,423.07 | 6,687.90 | 11,283.54 |
报告期各期末，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，整体偿债能力较强。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为11,943.89万元、10,971.65万元、9,531.00万元和5,092.08万元，利息保障倍数分别为10.79、
10.90、6.39和3.40，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数整体保持较高水平，未出现流动性风险，具备支付本次可转债本息能力。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年至2021年公司实现的年均可分配利润为5,952.26万元，以2022年未经审计财务数据计算，2020年至2022年公司实现的年均可分配利润为4,231.45万元。
假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级可转债第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为
630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）公司具备充足货币资金，能够保障未来偿付能力
截至2022年9月末，公司归属于母公司所有者净资产为80,023.19万元，货币资金和交易性金融资产余额合计为30,650.37万元，足够覆盖公司本次发行可转债本金和利息。同时在可转债存续期内，公司实现的净利润扣除支付的可转债
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利息剩余部分可用于偿还可转债本金。综上，报告期内公司流动比率和速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，整体偿债能力较强；2020年至2022年（未经审计）公司实现的年均可分配利润为4,231.45万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付可转债一年的利息；同时截至2022年9月末，公司货币资金和交易性金融资产余额为30,650.37万元，足够覆盖公司本次发行可转债本金和利息。公司具备足额支付本次发行可转债本息的能力。
（九）结合发行人持有及租赁停车场数量情况，说明是否与发行人运力、运量、车辆数量相匹配，是否均用于自用，是否与发行人业务规模相匹配，大量租赁停车场的必要性、合理性、经济性，是否与同行业可比公司情况相符
1、发行人持有及租赁停车场数量情况
截至本审核问询函回复出具日，发行人租赁的停车场数量情况如下：
| 合同名称 | 出租方 | 租赁期间 | 座落 | 面积/数量 | 用途 |
| 场地租赁合同 | 云南涵宇众磊仓储服务有限公司 | 2022.4.15- 2023.4.15 | 昆明市官渡区大新册社区居委会小石牛旁停车场 | 12台板车停车位 | 商品车物流仓储、集散、转运、配送、运输 |
| 场地租赁合同 | 派哥供应链管理（北京）有限公司 | 2022.11.10- 2023.11.9 | 湖南省长沙市雨花区花侯路 | 3,000平方米 | 发行人或发行人客户或第三方商品车、汽车的物流仓储、集散、转运、配送、装卸 |
| 停车场临时租赁协议 | 重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司 | 2022.11.23- 2023.2.22 （注） | 重庆市沙坪坝区西林大道与文广大道交汇处（融创文旅城东南侧）停车场 | 1,958个 | 商品车、汽车物流仓储集散、转运、配送等 |
| 外交公寓车位租赁合同 | 外交服务集团有限公司房屋服务分公司 | 2023.1.1- 2023.11.30 | 北京市朝阳区建国门外大街9号齐家园外交公寓 | 3个 | 办公用车位 |
| 场库租赁合同 | 天津开发区泰达公共保税仓有限公司 | 2023.1.1- 2023.12.31 | 天津经济技术开发区第七街渤海路39号 | 17,638平方米 | 存储商品车及商品运输车 |
| 场地租赁合同 | 广州森宝物业管理有限公司 | 2022.11.16- 2023.5.16 | 广州市白云区江高镇大岭村平沙经济合作社二路泵三路泵沙地 | 13,810.93平方米 | 商品车物流仓储、集散、转运、配送 |
7-1-59
注：公司与重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司的《停车场临时租赁协议》已到期，目前正在续签中。截至本审核问询函回复出具日，发行人自有停车场共有2处，具体情况如下：
| 产权单位 | 停车场地址 | 停车场类别 | 车位数量 |
| 发行人 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 | 公共停车场（室外） | 115个 |
| 发行人 | 沙坪坝区土主镇月台路18号 | 配建停车场（室内） | 298个 |
发行人自有停车场位于发行人主要生产经营所在地，公司生产经营地附近的办公单位包括中华人民共和国渝州海关、重庆市沙坪坝区政务服务中心车辆管理分中心等，公司自有停车场主要用于员工办公停车及部分外来人员临时停车。
2、说明是否与发行人运力、运量、车辆数量相匹配，是否均用于自用，是否与发行人业务规模相匹配
（1）租赁停车场与发行人运力、运量、车辆数量匹配性
①租赁停车场与发行人运力、车辆数量不具有相关性
公司主营业务包括汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。各类服务涉及的运力情况如下：
| 项目 | 铁路运力 | 公路运力 |
| 汽车整车综合物流服务 | 均由中铁特货提供 | 主要由外部供应商提供，少量由自有车辆运输车提供 |
| 非汽车商品综合物流服务 | 均由各地铁路局提供 | 均由外部供应商提供 |
| 仓储服务 | 不涉及 | 不涉及 |
发行人的公路运力可分为自有运力和外购运力，对于由外部供应商提供的运力，相应车辆运输车的临时停放需求由供应商自行承担费用。公司自有运力部分涉及的车辆运输车，大部分时间处于行驶过程中，行驶及作业过程以外因驾驶员休息、节假日等临时停放需求由驾驶员在车辆所在地当地解决，停车场所相对不固定。除少量自有车辆运输车因作业及休息需要临时停放于租赁停车场内，公司自有车辆运输车主要停放于车辆行驶过程中所在地，且公司运力主要由外部供应商提供，公司运力、车辆数量与租赁停车场数量不具有相关性。
②租赁停车场与发行人运量不具有相关性
发行人租赁停车场的主要目的是用于商品车运输流转过程中的短期仓储需
7-1-60
求。发行人在租赁停车场时，已综合考虑各区域各线路发运、配送和交接时间、客户提供的仓储场所面积、铁路火车站周边临时停车场所面积等相关因素。如存在客户及火车站周边仓储不能满足公司承运商品车停放需求的情形，由公司通过租赁停车场方式解决。公司租赁停车场地系作为仓储能力不足情况下的补充，与发行人整体运量和业务规模不具有相关性。
（2）发行人停车场所主要用于自用，少量用于外来人员临时停车发行人租赁的停车场主要用于承运的商品车物流仓储、集散、转运、配送、运输需求，自有车位主要用于办公临时停车。除部分车位用于外来人员办公临时停车外，发行人停车场主要用于自身生产及办公需求。
综上，公司运力主要由外部供应商提供，供应商自有车辆停放需求由供应商自行解决。公司自有车辆运输车除行驶和作业时间以外的停放需求由驾驶员在车辆所在地当地解决，停车场所相对不固定。同时公司租赁的停车场主要用于承运商品车运输流转过程中的短期仓储需求，系对客户和铁路火车站周边仓储不足情况下的补充。公司租赁停车场数量、面积与发行人运力、运量、车辆数量不具有相关性。
除部分停车场用于外来人员临时停车外，公司租赁及自有的停车场主要用于自身生产及办公需求。
3、大量租赁停车场的必要性、合理性、经济性，是否与同行业可比公司情况相符
（1）租赁停车场的必要性、合理性和经济性
①公铁联运业务模式存在短时仓储需求
公司主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务，公司业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。由于公铁联运涉及不同业务模式和运输工具的转换，相比单一运输工具下“门到门”运输增加运输工具转换过程和短时仓储需求。公司租赁停车场系为满足运输过程中转仓储需求，具有合理性和必要性。
7-1-61
②车辆统一存放有助于规模化作业
整车的重量和体积较大、存储空间占用较大，并且每种车型的每一辆车都有自己的VIN码，需要一一对应；仓储过程中需按照VIN码对应的不同位置放入停车场中不同位置停放，以便于快速出入库。同时由于车辆的大小存在差异，需要对停车场地内车辆进行统一计算和管理，以便提升场地利用率。通过租赁停车场对车辆进行统一存放可降低车辆多地存放带来的管理难度，有助于规模化作业。
③通过租赁停车场统一管理可确保货物安全性
目前，乘用车出厂后的仓储需求很大一部分采用了临时停车场（包括并非临时停车场的高速公路旁的空地、部分未动工的建设用地）的模式来满足。这种临时停车场模式存在很大的不确定性和严重的安全隐患，如库容较小、空地积水、建设动工需搬迁等。而公司承运的商品车具有高精密度和高价值，要求在运输及仓储过程中不得对整车有任何质量损害。
公司租赁停车场后，通过对场地进行硬化、增加安保人员等方式，对停放的车辆进行统一管理，可确保承运车辆的安全性。
④与自建仓储场地相比，租赁停车场具有经济性
公司承运车辆的短时仓储需求主要发生在运输至火车站装车前或卸车后配送至经销商所在地前，而铁路货场所在地通常地理位置较偏远。通过购置土地并自建仓储将占用公司大量资金，与自建仓储相比，租赁停车场用于短时仓储具有经济性。
综上，由于公铁联运业务模式下，需对承运车辆进行临时中转仓储，通过租赁停车场对车辆进行统一存放管理，有助于规模化作业和提升货物安全性。同时与自建设仓储相比，租赁停车场成本更低。公司租赁停车场用于车辆存放具有必要性、合理性、经济性。
（2）同行业公司亦存在租赁停车场地情况
经查阅同行业可比公司公告，同行业可比公司关于租赁停车场地的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 使用权资产金额 | 租赁停车场地相关描述 |
7-1-62
| 长久物流 | 43,162.27 | （1）截至2018年6月30日，公司用于办公、住宿及整车和零部件物流使用的部分房产、仓储用地系通过租赁方式取得，涉及面积约32万平方米 （2）公司向长久集团租赁位于长春的两块土地，合计面积10.73万平方米，用于一汽大众品牌车辆的仓储业务 （3）“进口整车物流服务项目”包括长期租赁的面积共80,000平方米四个封闭仓库作为储存场所，为新入港进口车提供临时储存场所 |
| 中铁特货 | 33,403.40 | （1）公司在开展铁路物流运输服务过程中，具有使用相关物流场地服务进行存储车辆等需求。公司主要向国铁集团下属企业以及具备仓储条件的第三方物流企业进行采购相关物流场地使用服务 （2）2018年、2019年和2020年，中铁特货采购的物流辅助服务及租赁金额分别为12,450.00万元、15,993.41万元和23,730.61万元 |
| 西上海 | 7,228.75 | （1）公司主要向六个整车库提供服务，其中三个库由公司提供仓储场地，分别为外冈库、三菱库和沃尔沃库，其中外冈库的土地为公司自有，三菱库和沃尔沃库的土地由公司租赁取得。其余三个整车库的土地由客户提供，公司仅提供整车库的仓储运营服务 （2）公司三菱库、沃尔沃库的固有仓储车位小于目前的业务量，公司视业务量与现有仓储场地情况在整车库周边临时租用土地解决库容量不足的情况 |
| 安达物流 | 217.37 | 使用权资产增加是由于执行新租赁准则，公司存在租入的停车场地，将在租赁期内使用租赁资产的权利确认形成使用权资产 |
| 三羊马 | 1,187.48 | 详见“问题一”之“一/（九）/1、发行持有及租赁停车场数量情况” |
注：上表中长久物流、中铁特货和西上海使用权资产金额为截至2022年9月末金额。安达物流未公开披露其2022年9月财务数据，截至2022年6月末，安达物流使用权资产金额为217.37万元。综上，同行业可比公司亦存在租用场地进行车辆存放的情形，公司租赁停车场用于车辆停放的业务模式与同行业可比公司不存在重大差异。
二、请发行人补充披露前述事项涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“4、服务价格下降风险”披露如下：
“报告期内，公司全程物流服务单位收入分别为1,587.24元/台、1,502.31元/台、1,461.18元/台和1,536.38元/台，两端作业服务单价分别为71.48元/台、62.64元/台、54.79元/台和64.46元/台。受汽车产销量增速放缓和市场竞争加剧影响，报告期内公司汽车整车综合物流服务单位收入存在一定波动，如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。”
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公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（一）市场风险”之“4、燃油价格波动的风险”披露如下：
“燃油成本是公路运输业务的主要运营成本之一，燃油价格的上升将导致成本上升，并间接传导给公司，使公司与承运商的结算价格面临上升压力。汽车生产厂商因燃油价格上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，公司的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，其未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，可能会对公司的盈利能力构成不利影响。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“2、应收账款回收的风险”披露如下：
“2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司应收账款账面余额分别为34,845.75万元、37,254.06万元、36,034.11万元和29,604.28万元，占同期营业收入比例分别为37.88%、42.95%、39.05%和
49.00%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因汽车销量大幅下滑、资金困难等情况导致财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风险。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“5、无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益的风险”披露如下：
“报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为1,124.82万元、1,122.76万元、1,075.37万元和1,048.22万元，主要由资产减值准备和递延收益确认递延所得税资产形成。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,741.20万元、6,362.57万元、4,752.99万元和1,946.81万元，存在一定幅度下滑。若未来公司经营业绩持续下滑，公司无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则将面临递延所得税资产大额减记、资产减值损失相应增加，进而影响公司资产规模及利润的风险。”
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公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“4、经营性现金流与净利润不匹配的风险”披露如下：
“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,283.54万元、6,687.90万元、-2,423.07万元和4,981.53万元，净利润分别为6,741.20万元、6,362.57万元、4,752.99万元和1,942.23万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定不匹配。
未来，由于下游主机厂客户及第三方物流客户账期较长，而上游铁路运力采购通常要求预付货款，供应商和客户账期存在差异可能导致公司面临经营性现金流与净利润不匹配的风险。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）与本次发行相关的风险”之“1、本息兑付风险”披露如下：
“在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（三）租赁房产及停车场风险”披露如下：
“因生产经营和办公需要，公司在各地租赁了部分房产和停车场所，公司租赁的房产主要用于办公及生活需求，租赁的停车场主要用于承运的商品车物流仓储、集散、转运需求和自有车辆运输车停放需求。报告期内，公司租赁的停车场地较多且分散于各地，公司对停放于停车场的车辆具有保管义务，若因保管不善或自然灾害，导致承运车辆毁损、灭失，公司将面临赔偿风险。
同时，相关租赁未办理登记备案手续，尽管公司签署的租赁合同未约定租赁合同以备案登记为生效条件，在租赁有效期内，发行人可正常使用相关房产及停车场所，对公司生产经营不构成重大影响，但相关租赁行为未办理备案手续存在
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被主管部门处罚的风险。
此外，公司租赁的部分房产和停车场所未取得出租方提供的产权证明文件，如相关房产和停车场所因产权瑕疵被责令拆除无法续租，则存在因无法续租而导致搬迁的风险。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取公司报告期内销售明细表、采购明细表，了解公司服务类型、价格、作业量及运力价格变动情况，结合行业发展情况、柴油价格变动趋势，对客户降价及柴油价格上调对发行人盈利能力影响进行量化分析。
（2）访谈发行人管理层，了解公司报告期内业绩及毛利率波动的原因，上下游行情变动，结合发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制等因素，分析报告期内毛利率波动原因。
（3）查阅同行业可比公司公开资料，结合经营模式、服务类别、市场状况等因素，分析公司与同行业可比公司收入、净利润及毛利率变动趋势是否一致，以及相关差异的原因及合理性。
（4）获取近期柴油价格数据，查阅发行人与主要客户、供应商的最新合同，相关研究报告，判断导致发行人盈利能力及毛利率下滑的相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响。
2、针对问题（2），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
查阅公司主要客户定期报告及临时公告，获取主要客户销量数据，并通过搜索引擎等公开渠道检索主要客户是否存在销量下滑、资金困难等情形。查阅公司报告期各期末应收账款明细表及期后回款情况表，复核计算相关减值是否充分、客户回款是否及时。
3、针对问题（3），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
查阅报告期内公司审计报告，获取公司递延所得税资产明细，结合报告期内盈利情况分析未来期间公司是否能够获取足够的应纳税所得额用以抵扣相关递
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延所得税资产。访谈发行人高级管理人员，了解递延所得税资产形成原因及未来可抵扣的具体依据。
4、针对问题（4），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
查阅公司主要在建工程备案证、施工许可证、在建工程明细账及记账凭证、与主要供应商签署的相关合同等相关文件，实地查看公司主要在建工程，了解工程进度，分析是否存在延迟转固的情形。访谈发行人高级管理人员，了解在建工程建设进度、转固条件、预计工期。
5、针对问题（5），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
查阅公司投资性房地产不动产权证书，实地查看发行人投资性房地产具体使用情况，复核计算投资性房地产折旧明细。访谈发行人高级管理人员，了解公司投资性房产会计政策及折旧计提情况。
6、针对问题（6），保荐机构主要履行了如下核查程序：
了解公司应收票据、应收款项等金融工具减值、存货跌价准备计提的会计政策。以抽样方式向主要客户函证应收款项余额，检查应收款项的期后回款情况等，实地查看发行人主要在建工程、投资性房地产和固定资产情况，判断相关资产是否存在减值迹象。获取公司2022年度未经审计财务报表、报告期内收入明细表及采购成本明细表，统计报告期内主要客户销售金额及占比、主要供应商采购金额及占比，并关注主要客户及供应商是否发生变更。复核会计师对发行人存货、固定资产及投资性房地产监盘记录。对资产负债表日前后财务记录的收入，抽取样本检查至相关合同、签收单等相关资料，关注是否存在跨期确认收入的情况；对资产负债表日前后的签收单，抽取样本与账面收入记录进行核对，关注是否存在跨期确认收入的情况。对公司主要客户实施函证程序，就报告期内的交易金额、期末余额予以确认，验证公司收入确认时点的准确性。
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
了解公司应收票据、应收款项等金融工具减值、存货跌价准备计提的会计政策；对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理
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性，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；以抽样方式向主要客户函证应收款项余额，检查应收款项的期后回款情况等。测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；结合存货监盘及合同履行情况，检查期末存货是否存在库龄较长等异常情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。
了解公司长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等长期资产减值的会计政策，获取股权投资公司的财务报表，了解其经营情况，分析长期股权投资是否存在减值迹象；对期末主要固定资产、在建工程及投资性房产等长期资产进行监盘，查看相关资产的使用状态，关注是否存在减值迹象。
获取公司报告期内销售明细表、采购明细表，统计报告期内主要客户销售金额及占比，主要供应商采购金额及占比，并关注公司报告期内主要客户及供应商是否发生变化。
对资产负债表日前后财务记录的收入，抽取样本检查至相关合同、签收单等相关资料，关注是否存在跨期确认收入的情况；对资产负债表日前后的签收单，抽取样本与账面收入记录进行核对，关注是否存在跨期确认收入的情况。对公司主要客户实施函证程序，就报告期内的交易金额、期末余额予以确认，验证公司收入确认时点的准确性。
7、针对问题（7），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
查阅发行人报告期内年度报告、审计报告、公司章程，了解公司经营情况、资产负债结构、盈利能力、偿债能力、分红政策、未来融资计划等。结合2022年度未经审计财务报表，测算本次发行前后公司累计债券余额占净资产比重及加权平均净资产收益率变动情况。查阅公司出具的关于后续融资安排及分红计划的承诺函和为持续满足《注册办法》相关要求拟采取措施的说明。
8、针对问题（8），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
查阅发行人报告期内年度报告、审计报告、主要银行流水，结合发行人往来余额变动分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大、2021年度经
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营活动产生的现金流量净额为负的原因。对报告期末银行存款和交易性金融资产余额实施函证程序，确认发行人期末货币资金余额和交易性金融资产余额。复核计算报告期各期末发行人资产负债率、流动比率和速动比率等偿债指标，分析发行人偿债能力。查阅同行业可比公司定期报告，分析公司经营活动产生的现流量净额波动与同行业可比公司是否一致。访谈发行人高级管理人员，了解发行人经营活动现金流波动原因和偿还本次可转债本息的资金安排。
9、针对问题（9），保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
查阅发行人与出租方签署的租赁合同，了解租赁停车场信息，查阅发行人车辆清单，分析租赁停车场与发行人运力、运量及车辆数量的匹配性。访谈发行人高级管理人员，了解发行人停车场用途。查阅同行业可比公司公告，了解同行业可比公司是否存在租赁停车场所情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司收入及毛利的变动主要系受汽车整车综合物流变动影响，公司主要客户为各大汽车主机厂及其配套物流服务商、中铁特货等，汽车行业集中度较高，发行人客户规模整体较大，议价能力较强。发行人主要通过与客户签署框架协议方式定期对作业价格进行调整。
报告期内，在汽车产销增速放缓及各主机厂产销分化明显的背景下，部分客户对公司采购价格下降。同时柴油价格上涨带动公司自有单位公路成本上升，且公司无法完全将客户降价影响传导至供应商，进而导致公司盈利能力整体呈下降趋势。此外叠加2020年上半年部分主机厂停产及2022年部分月度公司在新疆、兰州、上海等区域无法全面开展作业影响，作业量减少导致当期收入下降，而员工工资、固定资产折旧等成本相对固定，外部环境变化对公司收入和毛利率亦造成一定不利影响。
因与同行业可比公司在业务模式、运输方式、客户构成等方面存在差异，发行人收入、净利润、毛利率变动趋势与可比公司存在一定差异，相关差异具有合理性。
2022年国内汽车产销已逐步回暖，2023年度公司与东风小康、长安民生和
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华晨鑫源签署的合同价格整体与2022年度持平，预计主要客户持续降价的可能较小。同时国际原油价格和国内柴油价格已开始回落，导致公司毛利率下滑的相关影响因素已减弱。公司能够通过一系列措施有效应对客户销售价格下调及柴油价格波动对公司盈利能力造成的不利影响，维持毛利率相对稳定，相关影响因素不会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成重大不利影响。
2、除2020年东风小康销量和中铁特货发运量存在一定幅度下滑外，报告期内发行人主要客户经营情况和回款情况良好，未出现整车销售大幅下滑、资金困难等情况。公司应收账款账龄以1年以内为主，与同行业可比公司相比，公司坏账计提政策更为谨慎，公司已按坏账准备计提政策足额计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
3、公司的递延所得税资产主要来源于计提的信用减值准备、存货跌价准备等资产减值准备以及收到递延收益导致的可抵扣暂时性差异。在可预见的未来期间内，公司预计能够获取足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异，公司确认递延所得税资产的会计处理符合谨慎性原则。
4、公司在建工程中，三羊马现代物流中心B区（B6-B10）主体工程和定州市铁达物流中心办公楼已达到预定可使用状态，并按企业会计准则要求转入固定资产。信息系统建设—道度项目因开发失败，已全额转入费用；信息系统建设—BOS项目和在用车项目系统开发仍处于开发中，尚未达到转固条件；三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）因外部环境变化导致工期延后，实际建造进度与预期存在差异，截至报告期末尚未完工。
除三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）因工期延后、道度系统因开发失败终止外，其他项目建造进度整体与预期保持一致。
公司在建工程项目在达到预定可使用状态时转入固定资产，对应转固依据充分，不存在延迟转固的情况。
5、公司投资性房地产为对外出租的房屋及建筑物，公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧，折旧计提符合实际情况，计量方式符合发行人实际情况及企业会计准则规定。
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6、发行人不存在跨期确认收入的情形，相关资产减值充分、会计处理合规，预计2022年度扣非归母净利润为600万元至900万元的依据充分，预测准确，相关信息披露真实、准确、完整。
7、本次发行过程中及发行完成后，公司能够持续符合《注册办法》第十三条相关要求，公司已为持续符合上述要求制定了具体可行的措施。
8、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要系经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致。因客户票据回款增多、将部分票据背书给工程设备供应商、向供应商付款及缴纳税款增加等影响，公司2021年经营活动产生的现金流量净额为负。公司及可比公司中长久物流和安达物流经营活动产生的现金流量净额与净利润均存在一定的不匹配性。西上海和中铁特货经营活动产生的现金流量净额占净利润比例与公司存在差异系由于主营业务和服务类别的差异导致，相关差异具有合理性。
报告期内公司流动比率和速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，整体偿债能力较强。公司最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。同时截至2022年9月末，公司货币资金和交易性金融资产余额为30,650.37万元，足够覆盖公司本次发行可转债本金和利息。公司具备足额支付本次发行可转债本息的能力。
9、公司运力主要由外部供应商提供，供应商自有车辆停放需求由供应商自行解决。公司租赁的停车场主要用于承运商品车运输流转过程中的短期仓储需求，系对客户和铁路火车站周边仓储不足情况下的补充。公司租赁停车场数量、面积与发行人运力、运量、车辆数量不具有相关性。除部分停车场用于外来人员临时停车外，公司租赁及自有的停车场主要用于自身生产及办公需求。
公司租赁停车场具有必要性、合理性、经济性，同行业可比公司亦存在租用场地进行车辆存放的情形，公司租赁停车场用于车辆停放的业务模式与同行业可比公司不存在重大差异。
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问题二发行人本次拟募集资金2.1亿元用于三羊马运力提升项目和偿还银行借款。三羊马运力提升项目拟通过采购296辆运输车辆加大物流网络布局，提高在重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域的作业占有率，扩大市场影响力和提升经济效益，车辆采购价格底盘和挂车含税价格分别为26.60万元/台和21.39万元/台。本次募投项目按照两端作业运力和全程公路运力测算相关运力和效益，达产后预计产生收入分别为9,988.08万元和7,230.36万元，项目达产后年毛利率按
9.97%。发行人最近一期末两端作业服务收入为1,666.84万元，毛利率为6.51%；全程公路运输收入为4,905.86万元，毛利率为-5.68%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有车辆、运力及利用率情况、本次新增运力释放情况，现有车辆与募投新增车辆的区别，从事运输的主要线路，市场竞争情况，发行人竞争优势及议价能力，在手订单、意向性合同或滚动订单情况等，说明本次募投项目新增运力具体投放地域及其规模、投放地域及规模的测算依据及其合理性，预计达产收入的可实现性，结合业务模式、市场开发情况说明新增运力的消化措施；（2）结合所购买车辆的具体参数、型号、性能等指标和具体采购渠道等，说明采购价格的具体依据，是否与市场价相符，采购价格是否公允、合理，结合租赁市场、客户需求情况，说明运力提升项目采用自购车辆运输车而非租赁、分包运力的合理性、必要性，自购车辆是否经济；（3）结合募投项目涉及业务的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，相关收入较现有业务提升，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性；（4）结合发行人本次募投项目购置资产进度安排，公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。请发行人补充披露
（1）（2）（3）（4）涉及的相关风险。
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一、发行人补充说明
（一）结合发行人现有车辆、运力及利用率情况、本次新增运力释放情况，现有车辆与募投新增车辆的区别，从事运输的主要线路，市场竞争情况，发行人竞争优势及议价能力，在手订单、意向性合同或滚动订单情况等，说明本次募投项目新增运力具体投放地域及其规模、投放地域及规模的测算依据及其合理性，预计达产收入的可实现性，结合业务模式、市场开发情况说明新增运力的消化措施
1、发行人现有车辆、运力及利用率情况、本次新增运力释放情况，现有车辆与募投新增车辆的区别，从事运输的主要线路，市场竞争情况，发行人竞争优势及议价能力，在手订单、意向性合同或滚动订单情况
（1）发行人现有车辆、运力及利用率情况、本次新增运力释放情况
①发行人现有车辆、运力及利用率情况
A、发行人现有车辆情况
截止2022年9月30日，公司现有车辆运输车情况如下：
| 种类 | 数量（辆） | 原值（万元） | 净值（万元） | 净值率 |
| 车挂 | 72 | 620.57 | 87.02 | 14.15% |
| 车头 | 65 | 1,414.18 | 175.38 | 12.40% |
| 一体车 | 54 | 1,171.39 | 211.70 | 18.07% |
| 合计 | 191 | 3,197.35 | 473.66 | 14.81% |
公司主要以公铁联运方式为客户提供运输服务，与同行业可比公司相比，公司自有车辆数量较少，同时发行人自有车辆中，车头与车挂需相互配合使用，按车头与一体车数量计算，公司自有车辆运输车合计119辆。公司自有车辆运输车主要购买于2016年至2019年，截至报告期末，公司全部车辆运输车净值率为
14.81%。
B、发行人现有车辆运力及利用率情况
公司现有公路运力由外部供应商和自有车辆运输车共同提供，公司自有车辆运输车主要用于解决客户时效要求高、目的地偏远及返空率高等外部供应商承接意愿较低的转驳线路，未用于长距离全程公路运输。
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因运输线路距离、路况差异导致运输所需时间不同，公司无法预计自有车辆运输车每年可承运的车辆数量（即理论产能），公司采用车辆行驶里程及行驶时间计算自有车辆利用率。
截至2023年2月末，公司自有车辆运输车平均行驶里程为276公里/天，因公司自有运输车辆主要用于城市内或区县转驳服务，按平均时速50公里/小时计算，其每天的平均行驶时间约5.5小时。同时考虑到装车、卸车及单据交接时间约2小时以及维修保养、交通管制、高峰期限行、司机就餐、强制休息时间，司机平均工作时间已达到8小时以上。
根据中交兴路与长安大学联合发布的《中国公路货运运行大数据报告（2021）》，2020年和2021年公路货运车辆日均营运时长为6.97小时和9.17小时。公司自有车辆运输车日均营运时长与行业平均数据不存在重大差异。
综上，从车辆运行时间及驾驶员工作时间角度，发行人自有车辆运输车整体利用率较高。
②本次新增运力释放情况
“三羊马自有运力提升项目”建设周期为3年，项目投资的预计进度安排具体如下：
单位：辆
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 车辆购置数量 | 98 | 95 | 103 | 296 |
目前中置轴车辆生产厂商较多，后续公司将根据供应商报价情况、车辆投放计划、生产厂商交车周期等因素综合选定规格型号和供应商进行采购。
（2）现有车辆与募投新增车辆的区别
截至2022年9月30日，公司运输车辆主要为四位车至六位车，而本次三羊马运力提升项目拟购买中置轴车辆，其主要区别如下：
| 车辆类型 | 承运能力 | 适用范围 | 单位成本比较 | 使用目的 |
| 现有车辆 | 4-6辆商品车 | 短途为主，主要用于城市辖区内的转运 | 六位车、四位车每趟次每辆商品车的运输成本相对较高 | 解决客户时效要求高、目的地偏远及返空率高等外部供应商承接意愿较低的转驳线路 |
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| 中置轴车辆 | 8辆商品车 | 短途、长途均可，除可用于城市辖区内的转运外，亦用于城市之间的运输 | 中置轴车辆每趟次每辆商品车的运输成本相对较低，与六位车相比可节省单台商品车运输成本约5%-10%， | 投放于重要物流区域，拓展新增业务，可用于全程公路运输和转驳服务 |
四位车、六位车及中置轴车辆图示如下：
| 四位车 | 六位车 | 中置轴 |
（3）从事运输的主要线路
发行人现有车辆主要分布区域如下：
| 分部区域 | 种类 | 数量（辆） |
| 重庆 | 车挂 | 52 |
| 车头 | 45 | |
| 一体车 | 28 | |
| 广东 | 车挂 | 2 |
| 车头 | 2 | |
| 一体车 | 2 | |
| 山东 | 车挂 | 2 |
| 车头 | 2 | |
| 一体车 | 0 | |
| 西藏 | 车挂 | 1 |
| 车头 | 2 | |
| 一体车 | 0 | |
| 河南 | 车挂 | 7 |
| 车头 | 8 | |
| 一体车 | 2 | |
| 甘肃 | 车挂 | 2 |
| 车头 | 2 |
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| 分部区域 | 种类 | 数量（辆） |
| 一体车 | 1 | |
| 陕西 | 车挂 | 0 |
| 车头 | 0 | |
| 一体车 | 1 | |
| 云南 | 车挂 | 4 |
| 车头 | 4 | |
| 一体车 | 9 | |
| 新疆 | 车挂 | 0 |
| 车头 | 0 | |
| 一体车 | 11 | |
| 河北 | 车挂 | 2 |
| 车头 | 0 | |
| 一体车 | 0 | |
| 合计 | 191 | |
（4）市场竞争情况
①市场竞争格局
汽车物流行业市场化程度较高，不存在准入限制，属于充分竞争行业。各物流企业基于自身定位的不同，竞争的差异化亦较为明显。目前行业中竞争者主要有三种类型：第一类是由国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业；第二类是独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业；第三类是其他众多中小型运输企业。
三类企业中的代表以及各自经营特点如下：
| 类型 | 代表企业 | 股东背景 | 经营特点 | 客户来源类型 |
| 国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业 | 安吉物流 | 上汽集团全资子公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运上汽集团内部业务为主 |
| 一汽物流 | 一汽股份全资子公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运一汽集团内部业务为主 | |
| 长安民生物流 （01292.HK） | 长安汽车、民生实业、美集物流有限公司等，港股上 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运中国长安汽车集团内部业务为主 |
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| 类型 | 代表企业 | 股东背景 | 经营特点 | 客户来源类型 |
| 市公司 | ||||
| 独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业 | 长久物流 （603569） | 民营企业 | 国内规模最大的主要通过公路运力进行整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 |
| 中铁特货 （001213） | 铁路总公司 子公司 | 全国铁路系统商品车运输、经营的最大主体 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 西上海 （605151） | 民营企业 | 国内规模较大的通过公路运力进行汽车零配件及整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 安达物流 （831159） | 民营企业 | 国内规模较大的通过公路运力进行整车、卷烟承运的第三方物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 三羊马 （001317） | 民营企业 | 国内规模较大的主要通过公铁联运方式进行整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 从事单一物流环节的中小型运输企业 | -- | 中小运输企 业为主 | 业务类型单一，单纯从事货运代理、运输或仓储经营，一般不直接参与主机厂配送，而是作为第一、二类企业的外协承运商 | 主要为大型汽车物流企业提供合作运力 |
前述三类物流企业中，第一类属于汽车制造企业背景物流企业，在获取业务资源方面有先天优势。这类物流企业依附于所属主机厂，并因此肩负该主机厂物流任务的责任，能够获得稳定的订单来源且形成规模。但介于与主机厂的依存关系，对外扩展客户能力有限。第二类物流企业属于第三方物流企业，进入行业较早，在长期的竞争发展中，形成具有成本优势的运输路线和服务区域，具有一定的资源整合和物流综合管理能力。既可以直接承接主机厂的物流服务，还可以承接其下属物流企业的外包服务。发行人即为第二类物流企业，具有较好的服务能力和行业中积累的品牌效应，在竞争中逐步建立全国性的物流网络，拥有较好的资源整合和业务管理能力。
第三类物流企业一般规模较小，绝大多数仅能提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，与前两类物流企业不构成较大的竞争，主要承接前两类物流企业的业务，提供相应的物流辅助服务。未来，随着汽车物流行业不断整合，行业集中度的提升，该类企业将逐步被兼并或淘汰。
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②主要竞争对手
A、全程物流服务主要竞争对手公司作为独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业，全程物流服务主要竞争对手情况如下：
| 公司名称 | 公司简介 |
| 北京长久物流股份有限公司 | 北京长久物流股份有限公司是国内规模最大的独立于汽车制造企业的第三方公路运输汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、零部件物流、国际物流、二手车物流及仓储物流等。长久物流成立于2003年9月10日，注册资本56,034.88万元（截至2022年12月31日），于2016年8月10日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：603569，证券简称：长久物流。 根据长久物流年报，2019年至2021年长久物流收入规模分别为47.85亿元、40.77亿元和44.87亿元，整车运输数量分别为300.83万台、300.19万台和312.03万台。其中乘用车运输数量为288.00万台、276.64万台和292.82万台，商用车运输数量分别为12.83万台、23.55万台和18.19万台。 |
| 天津安达物流股份有限公司 | 天津安达物流股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、卷烟综合物流等。安达物流成立于2011年8月30日，注册资本5,260.00万元，于2014年9月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：831159，证券简称：安达物流。 根据安达物流年报和官方网站，2020年、2021年和2022年，其整车运输收入分别为5.22亿元、5.85亿元和6.36亿元。 |
| 西上海汽车服务股份有限公司 | 西上海汽车服务股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、零部件制造及物流、仓储物流等。西上海成立于2002年7月15日，注册资本13,534.00万元，于2020年12月15日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：605151，证券简称：西上海。 根据西上海披露的招股说明书和年度报告，2019年、2020年和2021年，其整车运输收入为8,156.49万元、8,255.28万元和6,649,17万元。其业务范围主要为广汽本田华南、华北及东北地区的4S店的整车运输。 |
| 中铁特货物流股份有限公司 | 中铁特货物流股份有限公司是国铁集团下属专业运输企业。主要从事商品汽车、大件货物、冷藏货物的铁路运输，是国内规模最大的通过铁路干线进行商品车运输的企业。中铁特货成立于2003年11月4日，注册资本444,444.44万元，于2021年9月8日在深圳证券交易所主板挂牌上市，证券代码：001213，证券简称：中铁特货。 根据中铁特货招股说明书和年度报告，2019年、2020年和2021年，其商品汽车物流收入分别79.65亿元、75.47亿元和77.41亿元，汽车运输量分别为656.92万台、607.69万台和622.20万台，按照我国2018年度、2019年度和2020年汽车销量计算，中铁特货在商品汽车物流行业的市场份额分别为20.58%、25.49%和23.68%。 |
B、两端作业服务主要竞争对手公司两端作业服务系基于公铁联运所涉及的铁路场站及区域分拨仓库作业
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所衍生而来，公司两端物流服务主要竞争对手如下：
| 公司名称 | 公司简介 |
| 轿铁物流（上海）有限公司 | 轿铁物流（上海）有限公司成立于2012年4月26日，注册资本10,000.00万元，其业务范围涵盖铁路运输组织、商品车驳运、前后端装卸服务等。 |
| 吉林省百川物流有限公司 | 吉林省百川物流有限公司成立于2011年4月22日，注册资本5,000.00万元，其业务涵盖商品车物流、公路铁路装卸、仓储、倒运、城市配送、城际短驳等。 |
| 重庆晶飞运输有限公司 | 重庆晶飞运输有限公司成立于2013年7月31日，注册资本1,001.00万元，其业务范围涵盖普通货运、装卸搬运服务等。 |
| 辽宁中铁联运服务有限公司 | 辽宁中铁联运服务有限公司成立于2006年5月24日，注册资本5,000.00万元，其业务范围涵盖普通货运、装卸、仓储等。 |
（5）发行人竞争优势及议价能力
①发行人竞争优势
A、多式联运协同优势公司从设立以来一直以整车物流运输为核心，公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运。公司从客户承接订单后，根据客户需求设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由汽车生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务。与传统物流企业相比，公司作为全程公铁联运服务商，主机厂客户在将商品车交付给公司时，即将物流责任全部转移给公司，并向公司一次性支付全部运输费用，收取运输发票。与传统运输方式相比，主机厂减少了对外部各环节物流服务商的沟通协调成本，运输更加便捷高效。
B、物流需求整合优势发行人作为公铁联运市场长期参与者及组织者，通过汇集长安汽车、东风小康、华晨鑫源等众多主机厂及零散在用车客户运量，通过公路转驳在铁路发运站点进行集结，将小批量物流需求集合成大批量物流需求，并以大组、班列等批量式的运输方式运送到铁路到达站点。通过对不同主机厂的物流需求集结，实现对运输资源的整合，促进铁路运力采购成本降低，为主机厂客户在更经济的成本下采用更快捷、更有保证的大组或班列的发运形式，达到主机厂实现降本增效的目的。C、完善的物流网络优势
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凭借公司多年在物流网络上的布局，公司已构建起以铁路为核心的全国性物流网络。
发行人现已在全国建立87个物流网点，基本形成覆盖全国的物流网络，已基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生产城市。发行人现有物流网络与我国主要汽车生产基地及生产城市的对应关系如下：
| 汽车生产基地 | 具体省市 | 公司是否拥有物流网络 |
| 东北区域 | 吉林（长春） | 否 |
| 黑龙江（哈尔滨） | 是 | |
| 辽宁（沈阳） | 是 | |
| 京津地区 | 北京 | 是 |
| 天津 | 是 | |
| 石家庄、保定 | 是 | |
| 华中地区 | 武汉 | 是 |
| 十堰 | 是 | |
| 西南地区 | 重庆 | 是 |
| 成都 | 是 | |
| 长三角地区 | 上海 | 是 |
| 南京 | 否 | |
| 珠三角地区 | 广州 | 是 |
| 深圳 | 否 |
D、高效率的管理运营优势
公司在长期经营过程中形成了高效率的管理运营优势。
在多年的作业中，公司已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方案、运输线路的优化。装卸技术的提高需要长期经验积累和持续技术投入，公司配备实力雄厚的生产人员，在核定货物外型尺寸、重量后，能够根据货物参数对已有车辆进行配置并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障货物的运输安全。公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。此外，公司亦在两端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于公司合理选择运输路线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到达货物接收方。
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同时，公司已与数百家供应商建立长期稳定合作关系，依托于与外部供应商长期合作关系，公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
E、客户资源优势
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。公司与包括长安福特、长安汽车、东风小康、上汽通用五菱、广汽本田、北京现代、一汽大众、郑州日产等在内的多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康、上汽通用五菱主要客户中占据有较高的运输份额。
公司除拥有主机厂的客户资源优势外，还与中铁特货建立长期稳定的合作关系。中铁特货既作为供应商为公司提供铁路运力，同时还作为客户为公司提供两端作业来源。公司作为中铁特货最主要的两端作业服务商，利用自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，帮助客户在开发市场、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到了重要作用。
②发行人议价能力
发行人的议价能力主要受以下因素影响：
第一，发行人下游汽车主机厂较多，但每家汽车主机厂规模体量具有明显差异。发行人在面对规模体量较大的汽车主机厂时，其议价能力相对较弱；面对规模体量较小的汽车主机厂时，其议价能力会有所增强。
第二，由于中铁特货垄断经营商品车铁路发运，为汽车整车综合物流市场中最大的两端作业来源，因此发行人面对中铁特货时，其议价能力相对较弱。
第三，近年来，汽车销售竞争激烈，汽车经销商销售压力及库存压力较大，现金流普遍趋紧，因此经销商更多采取小批量订货，零散订单、应急订单增多，发行人具有将小批量物流需求集合成大批量物流整合优势，同时能较好的保证时效，在面对小批量客户时，发行人的议价能力增强。
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第四，在特色区域线路上，发行人具有较好的议价能力，尤其在一些中长途线路上，发行人利用公铁联运的优势，能将商品车运输至国内较为偏远的区域，如兰州、新疆、西藏等。发行人现已建立西北专线、东北专线、西南专线等。在类似这些线路上，下游客户的议价空间相对较小。
（6）在手订单、意向性合同或滚动订单情况
发行人与下游客户的合作一般是以签订框架合同形式确定，在框架合同下，双方明确服务内容、单价、权利责任等。在合同执行过程中，客户将每单承运内容通过信息系统、邮件等方式下达给发行人，由发行人组织生产。
报告期内，公司与中铁特货、长安民生、华晨鑫源、东风小康等主要客户均签订了框架合同，主要客户在合同到期后均得到续约，公司与客户的合作较为稳定，持续性较好。
截至本审核问询函回复出具日，发行人与主要客户合同情况如下：
| 客户单位 | 合同名称 | 合同期间 | 主要服务内容 |
| 中铁特货物流股份有限公司 | 铁路商品汽车物流服务合同 | 2021.6.6- 2023.5.31 | 两端作业服务，具体包括前端转运、装车、卸车、配送、仓储管理等 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 商品车公路运输合同 | 2023.1.1- 2023.12.31 | 商品车及其附件的运输（含零星物流业务） |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 成品车运输服务合同 | 2023.1.1- 2024.3.31 | 成品车（包含但不限于商品车、二手车、展车等）运输 |
| 华晨斯威汽车销售有限公司 华晨鑫源重庆汽车有限公司九龙坡分公司 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 华晨鑫源商品车运输服务合同 | 不定期合同 | 商品车公路运输、铁路运输、公铁联运或者公路二次转运 |
| 重庆东风小康汽车销售有限公司 重庆东风风光汽车销售有限公司十堰东风风光汽车销售有限公司 | 2023年度商品车运输服务合同 | 2023.1.1- 2023.6.30 | 商品车（含随车附件及配件）运输服务 |
2、本次募投项目新增运力具体投放地域及其规模、投放地域及规模的测算依据及其合理性，预计达产收入的可实现性，结合业务模式、市场开发情况说明新增运力的消化措施
（1）本次募投项目新增运力具体投放地域及其规模、投放地域及规模的测算依据及其合理性，预计达产收入的可实现性
①本次募投项目新增运力具体投放地域及其规模
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“三羊马运力提升项目”拟采购运输车辆296辆，新增运力主要用于转驳服务和全程公路服务，公司参照各区域汽车销量、历年车辆上牌数量、主机厂数量及产能等综合测算各区域及线路车辆需求，具体如下：
A、转驳服务车辆投放区域和运力安排
| 区域 | 车辆需求（辆） |
| 贵州 | 18 |
| 河北（含京津地区） | 61 |
| 四川 | 85 |
| 江苏 | 14 |
| 安徽 | 25 |
| 广东 | 30 |
| 合计 | 233 |
B、全程公路服务车辆投放线路和运力安排
| 起运地 | 目的地 | 车辆需求（辆） |
| 重庆 | 陕西 | 3 |
| 重庆 | 广东 | 10 |
| 重庆 | 河南 | 12 |
| 重庆 | 云南 | 10 |
| 重庆 | 贵州 | 2 |
| 重庆 | 福建 | 12 |
| 成都 | 贵州 | 5 |
| 成都 | 四川 | 2 |
| 成都 | 重庆 | 3 |
| 荆门 | 新疆 | 4 |
| 合计 | 63 | |
②投放地域及规模的测算依据及其合理性
A、投放地域的合理性分析
本次三羊马运力提升项目计划将新增运力投放到重庆、四川、贵州、京津、河北、广东、江苏、安徽、湖北等区域，区域内聚集了多家汽车主机厂。区域内主要汽车主机厂分布情况如下：
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| 区域 | 汽车主机厂 |
| 重庆 | 长安汽车、长安福特、现代、赛力斯、华晨鑫源 |
| 四川 | 一汽丰田、一汽大众、现代汽车、沃尔沃、吉利汽车、一汽汽车 |
| 贵州 | 奇瑞万达、比亚迪、成功汽车 |
| 京津 | 北汽集团、北京现代、北京奔驰、长安汽车、福田汽车、宝沃汽车、一汽丰田、长城汽车、比亚迪、 |
| 广东 | 东风日产、广汽丰田、广汽本田、广汽集团、比亚迪、菲亚特、长安、一汽大众 |
| 江苏 | 上汽集团、上汽大众、长安马自达、长安汽车、蔚来、比亚迪、奇瑞捷豹路虎、北汽集团、东风悦达起亚 |
| 河北 | 北汽集团、北京现代、长城汽车、长安汽车、吉利汽车、沃尔沃、比亚迪 |
| 安徽 | 江淮汽车、长安汽车、奇瑞汽车、蔚来汽车 |
| 湖北荆门 | 长丰猎豹、长城汽车 |
2019年至2021年，上述区域内的汽车主机厂合计产量为1,278.01万辆、1,308.87万辆和1,371.12万辆，占同期全国汽车产量的49.69%、51.89%和52.57%。上述区域汽车销量合计为969.97万辆、870.25万辆和953.85万辆，占同期全国汽车销量的37.65%、34.38%和36.31%。
相关区域汽车产需两旺，带来巨大的物流需求，广阔的市场前景将为发行人获取潜在业务机会及“三羊马运力提升项目”的顺利实施提供坚实的市场基础。公司将新增运力投放到上述区域具有合理性。
B、投放规模的测算依据及合理性
发行人本次运力投放区域均为汽车主机厂聚集地或主要汽车消费城市，2021年，相关区域汽车产销量分别为1,371.12万辆和953.85万辆，市场基础良好。发行人根据当地区域汽车产销量情况及自身在当地区域的运营能力，对运量进行预估，并根据运输距离、预计运输时间需求得出车辆数量需求。
发行人计划在两端作业投放233辆中置轴车辆，在全程公路投放63辆中置轴车辆，相关测算如下：
a、两端作业投放规模测算
| 区域 | 年度运量（台） | 月均运量（台） | 月均 趟次 | 作业日均趟次（趟/天） | 车辆需求（辆） |
| 贵州 | 65,500 | 5,458 | 682 | 27.29 | 18 |
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| 区域 | 年度运量（台） | 月均运量（台） | 月均 趟次 | 作业日均趟次（趟/天） | 车辆需求（辆） |
| 河北（含京津地区） | 220,000 | 18,333 | 2,292 | 91.67 | 61 |
| 四川 | 306,000 | 25,500 | 3,188 | 127.50 | 85 |
| 江苏 | 49,000 | 4,083 | 510 | 20.42 | 14 |
| 安徽 | 90,000 | 7,500 | 938 | 37.50 | 25 |
| 广东 | 70,000 | 5,833 | 729 | 29.17 | 30 |
| 合计 | 800,500 | 66,708 | 8,339 | 333.54 | 233 |
注：1）月度运量=年度运量/122）月均趟次=月度运量/8（中置轴车辆一次标准运量为8辆商品车）3）作业日均趟次=月均趟次/25（每月按工作25日计算）4）车辆需求=作业日均趟次/1.5（考虑到装卸车、限行等因素，完成一趟运输大约需要
4.5-6小时，1.5趟次为实际运行的经验值）。广东区域因涉及二次转运，运距较远，按每日完成1趟次计算。最终车辆需求数量根据四舍五入及实际情况进行取整处理。b、全程公路投放规模测算
| 起运地 | 目的地 | 年度运量（辆） | 月度运量（辆） | 月度总趟次 | 每趟次平均里程（km） | 每趟次作业时间（天） | 单车月均运能（趟） | 车辆需求（辆） |
| 重庆 | 陕西 | 4,000 | 333 | 42 | 513 | 2.05 | 14 | 3 |
| 重庆 | 广东 | 5,200 | 433 | 54 | 1,283 | 5.13 | 5 | 10 |
| 重庆 | 河南 | 7,500 | 625 | 78 | 1,116 | 4.46 | 6 | 12 |
| 重庆 | 云南 | 7,150 | 596 | 74 | 907 | 3.63 | 8 | 10 |
| 重庆 | 贵州 | 3,000 | 250 | 31 | 464 | 1.86 | 15 | 2 |
| 重庆 | 福建 | 4,800 | 400 | 50 | 1,696 | 6.78 | 4 | 12 |
| 成都 | 贵州 | 5,500 | 458 | 57 | 639 | 2.56 | 11 | 5 |
| 成都 | 四川 | 6,100 | 508 | 64 | 200 | 0.80 | 35 | 2 |
| 成都 | 重庆 | 6,400 | 533 | 67 | 305 | 1.22 | 23 | 3 |
| 荆门 | 新疆 | 840 | 70 | 9 | 3,167 | 12.67 | 2 | 4 |
| 合计 | 50,490 | 4,208 | 526 | 63 | ||||
注：1）月度运量=年度运量/122）月均趟次=月度运量/8（中置轴车辆一次标准运量为8辆商品车）3）每趟次平均里程=实际运营中线路的平均里程（单程）4）每天平均行驶里程：500公里/天5）每趟次作业天数=往返里程/每天平均行驶里程=每趟次平均里程×2/每天平均行驶里程6）单车月均运能=28/每趟次作业天数（考虑跨省市行驶时间增加，每月按工作28日计算）7）车辆需求=月度总趟次/单车月均运能，最终车辆需求数量根据四舍五入及实际情况进行取整处理。8）年度运量50,490辆为去程重载情况下的数量，考虑回程空载率情况，回程运量按
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28,740辆计算，往返的年度运量为79,230辆。综上，本次新增运力的投放是发行人基于当地物流区域市场空间及需求分析所做出的选择，车辆需求测算相关参数以公司运营过程中实际数据作为依据，发行人车辆投放区域和规模具有合理性。
③预计达产收入的可实现性
A、下游汽车行业物流需求持续增加，汽车物流未来市场前景广阔尽管2018年至2020期间，我国汽车产销量呈现一定幅度下滑，但我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一，自2013年以来每年汽车产销量均保持在2,000万辆以上。2022年中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，展现出强大的发展韧性。同时根据中国汽车工业协会《2022年汽车工业产销情况》，预计新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好态势，将呈现3%左右增长。
稳定的汽车产销量作为存量市场，持续带来汽车物流需求。同时随着我国汽车保有量的不断提升，在用车物流服务需求增多，旅游用车、汽车售后服务、二手车交易等市场的兴起都带来了新的物流服务需求，为汽车物流行业带来了新生机，本次募投项目市场前景广阔。
B、本次募投项目车辆投放区域具有良好的市场基础
发行人本次新增运力拟投放至重庆、四川、贵州、京津、河北、广东、江苏、安徽、湖北等区域，区域内聚集了多家汽车主机厂，同时上述区域每年新增上牌的车辆基数亦较大，能为发行人全程公路服务和两端作业服务提供坚实的业务基础。
单位：万辆
| 区域 | 2021年产量 | 2021年销量 |
| 重庆 | 199.80 | 45.62 |
| 四川 | 69.97 | 106.83 |
| 贵州 | 7.10 | 45.01 |
| 河北 | 110.01 | 104.89 |
| 江苏 | 77.57 | 169.14 |
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| 区域 | 2021年产量 | 2021年销量 |
| 广东 | 338.46 | 240.51 |
| 北京 | 135.47 | 58.46 |
| 天津 | 74.04 | 37.69 |
| 安徽 | 148.90 | 71.41 |
| 湖北 | 209.90 | 74.18 |
| 合计 | 1,371.12 | 953.85 |
上述区域稳定的汽车产量和销量为本次募投项目的实施提供了持续的运量需求。C、募投项目的实施进一步完善了公司现有物流网络布局，有助于公司持续开拓新的业务机会截至报告期末，公司已在全国建立87个物流节点，但由于公司自有车辆运输车数量有限，平均在每个物流节点仅有1.37辆车辆运输车。自有车辆不足成为公司业务快速发展的瓶颈之一，通过“三羊马运力提升项目”的实施，公司在各物流节点的车辆及运力将进一步提升。一方面，自有车辆的增加有利于完善运力布局，通过自有车辆完成部分运输难度高、空驶率高的区域或线路作业，弥补过往部分区域完全依赖外协运力的不足，以增强公司业务量。另一方面，自有车辆的布局，有利于公司及时掌握运输成本的变动，增强对市场的把控力和对供应商的议价能力。“三羊马运力提升项目”的实施将有助于完善公司现有物流网络布局，物流网络布局的完善又进一步保障了本次募投项目收入的可实现性。D、行业竞争地位和客户的认可为募投项目产能消化提供有力保障公司在汽车整车综合物流领域尤其是两端作业领域具有较强的竞争优势，根据中铁特货招股说明书，2018年至2020年期间，公司作为中铁特货最大的两端作业物流供应商。根据中铁特货披露的商品车铁路发运量计算，2019年至2021年，公司转驳服务市场占有率约20%，行业地位优势明显。
凭借高质量、高效率的服务，公司实力得到业界多方认可。公司为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物
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流创新奖等多项荣誉。此外，公司多次获得下游客户的嘉奖，包括长安民生物流授予的“特殊贡献奖”、中铁特货授予的“优秀配送企业”等荣誉。经过多年的发展，发行人已在行业内积累了较好的品牌效应，具有一定品牌影响力和市场竞争地位。在良好的品牌效应下，能更好促进与下游客户的合作，为本次三羊马运力提升项目收入实现提供有力支撑。综上，稳定的新车销量和快速发展的在用车物流将带动汽车物流需求的持续增长，公司募投项目市场前景广阔。同时通过购买运输车辆，加大对重点物流区域和线路的布局，实现对公司现有物流网络的补充和完善，将进一步保障本次募投项目收入的可实现性。此外公司在汽车整车综合物流中的行业地位和客户的持续认可可以支撑募投项目未来收入的持续增长。因此公司本次募投项目未来各年预测收入具有可实现性。
（2）结合业务模式、市场开发情况说明新增运力的消化措施
公司对主要客户业务获取方式包括招投标、竞争性谈判等。发行人整车综合物流下游主要客户由大型汽车物流配送商、大型汽车制造厂商、第三方物流企业等优质企业构成。报告期内，发行人面向的主要客户群体如下：
| 服务类型 | 客户群体 | 主要客户 |
| 全程公铁联运 | 国内各大汽车制造企业或其下属公司、在用车客户，中铁特货等第三方物流企业 | 长安民生、东风小康、华晨鑫源等 |
| 全程公路运输 | 奇瑞汽车、长城汽车等 | |
| 转驳服务 | 中铁特货、中都物流、长安民生等 | |
| 物流辅助服务 |
公司具备良好的客户基础及市场开发能力，在市场竞争中处于优势地位，本次新增运力的具体消化措施如下：
①良好的政策环境为募投项目新增运力消化奠定基础
汽车是国民经济支柱产业，我国政府高度重视汽车行业的发展。新能源汽车方面，2022年9月，财政部等三部委联合发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，延长新能源汽车免征购置税期限至2023年12月31日。汽车金融支持方面，2022年12月，中国银保监会发布《汽车金融公司管理办法》，提出适度放宽业务范围，加大对中小微经销商、汽车销售服务商及居民购车消费
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的金融支持力度。在国家有关政策的大力支持下，我国汽车行业将持续快速发展。汽车行业的快速发展为公司新增运力消化提供了良好的市场基础。
②充分利用现有客户资源、深度挖掘客户存量需求，巩固行业领先地位凭借在装载技术、线路优化及物流网络布局等方面的优势，发行人市场竞争力和品牌形象不段提升，已获得广泛的客户认可。发行人将以本次募投项目新增运力为契机，深化在本次运力布局及投放区域与重点客户的合作，继续与客户保持长期稳定的战略合作关系。利用现有客户已有合作基础，充分挖掘现有客户在其他省市生产基地的物流需求，实现对现有客户主要生产基地的全面覆盖。
同时发行人将在现有业务和客户群体的基础上，不断扩大服务渗透率，同步开发客户对全程物流服务和两端作业服务的需求，形成全程物流服务和两端作业服务协同发展、相互促进的发展态势。通过深度挖掘现有客户需求为募投项目运力消化提供了有力保障。
③加大新客户、新市场开拓力度，提升市场份额
在新客户的开拓方面，公司将紧跟市场需求趋势，在新能源汽车快速发展和在用车物流需求快速增加的背景下，充分发挥现有渠道优势，积极开拓潜在客户，并通过提供优质的服务、提升客户满意度等方式与行业内优质主机厂及第三方物流客户建立长期合作关系。
本次募投项目新增运力主要投向重庆、四川、贵州、京津、河北、广东、江苏、安徽、湖北等区域，区域内聚集了多家汽车主机厂，公司作为第三方物流商，可以通过汇集不同客户、不同品牌小批量物流需求集合成大批量物流需求，为进一步提高市场份额打下扎实的基础。
④完善营销机制，提高销售团队服务质量
公司将持续加强营销团队建设，优化销售队伍的配置，建立并逐步完善“总部营销+区域营销”的营销机制。总部营销主要由公司市场部门对汽车主机厂总部进行营销活动，区域营销由各个区域的办事处工作人员开展属地化的营销活动，将营销进一步下沉，能快速获取市场机会。“总部营销+区域营销”体系的构建和完善将有助于公司主营业务的良性发展，为三羊马运力提升项目提供人才和机制的保障。
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综上，在良好的产业政策支持下，汽车物流需求将持续增加，公司将持续通过挖掘现有客户存量需求、加大新客户新市场开拓力度、完善营销机制，提高销售团队服务质量等方式，促进新增运力的消化。
（二）结合所购买车辆的具体参数、型号、性能等指标和具体采购渠道等，说明采购价格的具体依据，是否与市场价相符，采购价格是否公允、合理，结合租赁市场、客户需求情况，说明运力提升项目采用自购车辆运输车而非租赁、分包运力的合理性、必要性，自购车辆是否经济
1、所购买车辆的具体参数、型号、性能等指标和具体采购渠道等，采购价格的具体依据，是否与市场价相符，采购价格是否公允、合理
（1）三羊马运力提升采购价格的预测依据
2022年4月，公司组织中置轴车辆供应商遴选工作，主要供应商报价情况如下：
| 生产企业 | 项目 | 含税价格（万元） | 合计 （万元） | 品牌 | 性能 | 渠道 | 报价单位 |
| 江苏海鹏特种车辆有限公司 | 底盘 | 26.60 | 46.99 | 红岩 | 产品机械性能相近，尺寸及装载能力接近（注） | 直销 | 江苏海鹏特种车辆有限公司 |
| 上装及挂车 | 20.39 | -- | |||||
| 长久汽车制造有限公司 | 底盘 | 26.50 | 46.88 | 欧曼 | 直销 | 长久汽车制造有限公司 | |
| 上装及挂车 | 20.38 | -- | |||||
| 上汽红岩汽车有限公司 | 底盘 | 26.60 | 46.90 | 红岩 | 经销 | 重庆淦文燃实业有限公司 | |
| 上装及挂车 | 20.30 | -- |
注：上述不同品牌车辆具体参数、型号对比情况详见附表1：主要供应商车辆参数对比表
上述三家汽车制造企业为市场上中置轴车辆的主流生产企业，三家企业的报价基本能代表中置轴车辆的市场主流价格水平。发行人参照供应商报价，并综合考虑挂车选装配置，确认本次募投项目购置车辆含税单价为47.99万元，购置税合计3.30万元，购买296辆车辆所需总投资为15,181.97万元，具体构成如下：
单位：万元、辆
| 项目 | 含税价格 | 车辆购置税率 | 车辆购置税 | 缴纳购置税后价格 | 每辆中置轴的购车价格 | 购置数量 | 投资金额 |
| 底盘 | 26.60 | 10.00% | 2.35 | 28.95 | 51.29 | 296 | 15,181.97 |
| 上装及挂车 | 21.39 | 5.00% | 0.95 | 22.34 |
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（2）中置轴车辆市场价格情况
根据长久物流相关公告，其向关联方长久专用车及吉林专用车购买中置轴车辆及长久专用车向其他第三方出售中置轴车辆的价格如下：
| 采购方 | 出售方 | 采购型号 | 采购数量 （辆） | 采购价格 （万元） | 披露时间 |
| 长久联合 | 长久专用车 | 重汽豪翰J5G型号 | 300 | 50.48 | 2018.11.5 |
| 淮安福珀斯物流有限公司 | 长久专用车 | 重汽豪翰J5G型号 | 50 | 51.08 | 2018.11.5 |
| 长久联合 | 长久专用车 | 一汽解放J6M | 200 | 50.83 | 2018.11.5 |
| 重庆海格物流有限公司 | 长久专用车 | 一汽解放J6M | 30 | 52.28 | 2018.11.5 |
| 长久联合 | 长久专用车 | / | 1,000 | 49.56 | 2018.3.8 |
| 长久联合 | 长久专用车 | / | 150 | 58.28 | 2018.6.20 |
| 长久联合 | 长久专用车 | / | 331 | 48.94 | 2018.9.12 |
| 长久联合 | 吉林专用车 | / | 75 | 53.02 | 2018.9.12 |
公司本次募投项目购置车辆含税单价为47.99万元，界于主要供应商报价和长久专用车向其客户售价之间，采购价格与市场价格不存在重大差异。公司本次募投项目“三羊马运力提升项目”预计的采购价格公允、合理。
2、结合租赁市场、客户需求情况，说明运力提升项目采用自购车辆运输车而非租赁、分包运力的合理性、必要性，自购车辆是否经济
（1）未采用租赁、分包运力的合理性、必要性
①未采用租赁的合理性、必要性
在汽车主机厂现有采购要求下，物流供应商采取租赁车辆为汽车主机厂提供物流服务的方式不符合业务需求，具体原因如下：
A、租赁车辆无法满足供应商资格审核要求
根据公司与主要客户签署的合同，客户通常要求物流供应商具有一定数量的自有车辆。客户审核物流供应商准入资质时，通常会要求其提供车辆行驶证，复核物流供应商运输车辆的产权情况，租赁车辆不能通过汽车主机厂的准入资质审核。
B、加大安全隐患，增大赔偿责任
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市场上存在的租赁车辆通常已使用多年，其性能较差，存在安全隐患，而商品车单位价值高，一旦出现货损问题，则会承担较大的赔偿责任。同时客户对公司考核打分亦会降低，频繁货损将有损公司在行业中的口碑，对公司持续获取汽车主机厂订单造成不利影响。
C、与自购车辆相比，租赁车辆管理难度增大
发行人已建立起全国性的物流网络，若采取批量租入运输车辆方式，需要在重要的物流区域寻求与不同车辆出租方的合作。一方面，需要与各个出租方商讨判定车辆损坏责任界定、调配等问题，增加了对车辆的管理难度；另一方面，车辆出租方通常为个人或小微企业，在租赁合同的责任承担、续签等方面均存在较大的不确定性。因此，作为承租方，对租赁车辆的控制力较弱，大量租赁车辆加大了公司管理难度，甚至会为此带来更多的诉讼纠纷。
②未采用分包运力的合理性、必要性
报告期内，受自有资金规模及管理人员数量限制，基于降低资金成本、管理成本、管理幅度出发，公司将部分运输环节交由外协供应商实施，并将有限资源集中于开发网络布局（包括客户网络、运力网络等）、实施信息化建设、优化物流规划方案设计等核心工作。
发行人本次采用自购车辆方式，而未采用分包运力方式，主要是基于提升核心物流区域运营能力和增强物流网络布局的考虑，具体原因如下：
A、自有运力有助于增强公司核心竞争力
公司未来发展战略是充分利用物流市场快速发展的机遇，加大物流基地、网点布局的投入力度，同时持续加强对服务方式创新、人才引进培养和信息化系统建设投入，进一步提升物流服务水平，巩固提升公司的核心竞争能力。公司本次募投项目采用自购车辆是对“加大物流基地、网点布局的投入力度”的具体实施措施，是巩固和提升公司核心竞争能力的重要手段。
本次三羊马运力提升项目计划将新增运力投放到重庆、四川、贵州、京津、河北、广东、江苏、安徽、湖北等区域，相关区域是我国汽车主要生产基地所在区域，亦是汽车物流线路主要对流核心区域。通过对上述核心区域的覆盖，公司对成本的把控能力、对客户议价能力及订单获取能力将进一步增强。
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B、提升自有运力占比，有助于提升服务质量、控制成本、提高客户满意度目前，发行人在上述区域中自有车辆布局较少，主要依靠外部运力，对外部供应商的依赖性较强。一方面大量依靠外协运力不利于公司战略的实现，且随着运输线路和区域的增加，对供应商的管理和调拨难度将成倍增加。另一方面，外协供应商基于成本、返空率等考虑，对公司部分业务承接意愿较低，导致公司不得不放弃部分业务或临时加价采购。通过在核心区域布局自有运力，有利于提升对客户的服务质量，提升客户满意度。
从长期来看，将自有车辆布局于主要核心线路和区域，实现与现有物流网络的有机结合，通过自有运力和外协运力的灵活调配，发挥自有运力与外协运力各自比较优势，有助于控制运输成本，保障运输质量，有效提高对相关区域的掌控力，增强对客户及供应商的议价能力，最终实现公司战略目标。
综上，三羊马运力提升项目采用自购车辆运输车而非租赁或分包运力具有合理性和必要性。
（2）自购车辆经济性
①自购车辆成本通常低于租赁成本
车辆运营发生的固定成本主要为折旧成本，变动成本包括油费、过路费、司机工资、维修保养费、尿素费等。
车辆租赁市场通常为干租，出租方仅向承租方提供车辆，而不负责车辆的运营。自购车辆与租赁车辆相比，发生的变动成本无差异，而向出租方支付的租金除包括车辆折旧成本外，还需要额外承担出租方的管理成本和资金成本，单月租赁费用通常较车辆单月折旧成本高。车辆租赁通常为物流企业资金较为紧张时的短期行为，与租赁相比，自购车辆更具经济性。
②自购车辆可进一步摊薄成本、增强公司盈利能力
报告期内，受自有资金规模及管理人员数量限制，基于降低资金成本和管理幅度出发，公司将部分运输环节交由外协供应商实施。与分包运力相比，公司自购车辆运营过程中发生的固定成本和变动成本不存在重大差异，通过自购车辆，一方面可将原供应商赚取的利润部分转移至公司，另一方面随着车辆数量的增加，
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公司收入规模将一步增加，随着运输规模的扩大，分摊的单位间接成本和管理成本将一步降低，公司盈利能力将得到进一步增强。
综上，与租赁、分包运力相比，公司自购车辆具有经济性。
（三）结合募投项目涉及业务的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，相关收入较现有业务提升，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性
1、募投项目涉及业务的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数对比分析情况
两端作业服务根据作业类型的不同，可细分为物流辅助服务和转驳服务两类。其中物流辅助服务不涉及公路运输作业，公司本次募投项目新增运力全部投向全程公路运输服务和两端作业服务中的转驳服务。
报告期内，公司全程公路运输业务和两端作业服务—转驳服务单位收入、单位成本、毛利率及募投项目相关参数情况如下：
单位：元/台
| 全程公路运输 | 募投项目 | 报告期内实际情况 | |||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单位收入 | 912.58 | 1,080.90 | 1,004.20 | 979.97 | 996.35 |
| 单位成本 | 837.52 | 1,142.34 | 961.42 | 926.80 | 1,000.55 |
| 毛利率 | 8.22% | -5.68% | 4.26% | 5.43% | -0.42% |
| 两端作业服务-转驳服务 | 募投项目 | 报告期内实际情况 | |||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单位收入 | 124.77 | 108.58 | 78.66 | 81.25 | 90.37 |
| 单位成本 | 110.76 | 116.84 | 73.41 | 76.25 | 86.23 |
| 毛利率 | 11.23% | -7.61% | 6.68% | 6.16% | 4.57% |
“三羊马运力提升项目”单位收入、单位成本及毛利率与发行人现有相关服务存在差异的原因如下：
（1）本次募投项目毛利率高于现有业务的合理性
①导致报告期内公司现有业务毛利率较低的不利因素已减弱
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报告期内，受汽车产销增速放缓导致客户调低采购价格、柴油价格上涨导致公司无法将客户调价影响全部转移至供应商、油价上涨导致自有车辆运输成本增加及部分年度因宏观经济波动作业量减少导致单车分摊的间接成本增加等因素影响，报告期内公司与公路运输相关的业务毛利率较低。随着汽车行业产销回暖、油价逐步回落，相关不利影响已减弱，预计公司未来毛利率和盈利能力将提升。
同时根据发行人历史财务数据，在燃油价格相对较低的2017年至2019年，公司与公路运输相关的业务（即全程公路运输和转驳服务）毛利率平均值为
15.03%，本次募投项目毛利率高于报告期内现在业务，但仍低于2017年至2019年平均值，募投项目毛利率假设具有合理性。
②与现有四位车、六位车相比，中置轴车辆效率更高，单位成本更低
根据中置轴轿运车装载量、结构与性能特点，将其与目前六位半挂车相对比，通过中置轴轿运车运输方式，根据测算，可节省单台商品车运输成本约5%-10%，其经济性能优于六位半挂车。（资料来源：长久物流公告）
与现有四位车、六位车相比，中置轴车辆一次可装载8台汽车，高于标准的六位半挂车，相应的单台车分摊的油费、过路费、驾驶员工资、维修保养费用相应降低。
③本次募投项目实施后，办事处间接成本进一步摊薄，毛利率相应提升
本次募投项目新购买的296台中置轴车辆拟投放于公司各物流节点，公司在车辆投入区域已基本建成完善的物流网络，因此本次新增运力不会大幅增加发行人间接成本。同时公司各个办事处的办公费用、人工成本、水电物业、折旧摊销等固定费用将会随着业务量的增加而被摊薄。
本次募投项目效益测算中间接成本占营业收入的比例为3%，低于现有业务相关参数，本次募投项目毛利率高于现有业务毛利率主要系考虑了募投项目实施后间接成本不会大幅增加的影响。
综上，导致报告期内公司现有业务毛利率较低的不利因素已减弱，本次募投项目拟购买的中置轴车辆效率更高，单位成本更低，同时本次募投项目实施后，
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间接成本和固定成本进一步摊薄，毛利率将相应提升。本次募投项目毛利率较现有业务高具有合理性。
（2）本次募投项目单位收入、单位成本与现有服务差异原因
①募投项目中全程公路部分单位收入和单位成本较现有业务低，主要系考虑回程返空影响
因本次募投项目主要投向固定线路和固定区域，为保证公司业务的连续性，相关车辆需在到达目的地后及时返回出发地，而不能长期滞留于外地，该种模式下将不可避免带来回程返空。回程返空部分将无收入产生，相应拉低了公司平均单位收入。
公司募投项目中涉及的全程公路运输部分去程和回程阶段收入、成本情况如下：
| 项目 | 全程公路服务 | 其中：去程 | 其中：回程 |
| 收入（万元） | 7,230.36 | 5,508.57 | 1,721.79 |
| 成本（万元） | 6,635.69 | 3,550.56 | 3,085.13 |
| 毛利（万元） | 594.67 | 1,958.01 | -1,363.34 |
| 作业量（台） | 79,230 | 50,490 | 28,740 |
| 单位收入（元/台） | 912.58 | 1,091.02 | 599.09 |
| 单位成本（元/台） | 837.52 | 703.22 | 1,073.46 |
| 毛利率 | 8.22% | 35.54% | -79.18% |
注：根据起运地至目的地及沿途主机厂布局情况，募投项目中全程公路部分，重庆-贵州、成都-贵州和成都-四川回程返率按100%计算，其他线路返空率按50%计算，对应回程总体返空率为68.74%。募投项目中转驳部分回程空驶率均按100%计算。募投项目空驶率高于市场空驶率，测算具有严谨性
。
根据上表，因回程部分存在空驶，空驶部分仅有成本发生而无收入产生，回程部分单位成本显著高于单位收入，导致回程部分毛利率为负。
报告期内，公司现有全程公路运输业务均由外部供应商完成，公司需对外部供应商返空行驶部分进行补偿，补偿价格通常等同于回程亏损。据此模拟计算，相同业务交予外部供应商执行需支付的成本如下：
[1]白杨.郭雅丽:直面运输管理痛点构建现代汽车物流[J].时代汽车,2018,No.295（04）:142-143.国内物流公司轿运车的平均回程空驶率为35%。[2]乔露露. 汽车整车物流成本控制绩效评价研究[D].长安大学,2011.整车运输平均回程空驶率高达39%。[3]邱晓敏,何永刚.汽车物流发展的趋势展望与未来构想[J].科技经济市场,2009,No.12（12）:58-60.全国运输汽车的空载率约为37%，其中汽车物流企业车辆空载率达39%。
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| 项目 | 总成本（万元） | 单位成本（元/台） |
| 去程成本 | 3,550.56 | 703.22 |
| 回程返空补偿 | 1,363.34 | 270.02 |
| 合计 | 4,913.90 | 973.24 |
根据上述分析，本次募投项目全程公路运输部分模拟计算的单位成本为
973.24万元，2019年至2021年公司全程公路运输单位成本为1,000.55元/台、
926.80元/台和961.42元/台，平均值为962.93元/台。募投项目全程公路运输部分模拟单位成本与2019年至2021年平均值不存在重大差异。2022年1-9月公司现有全程公路运输成本为1,142.34元/台，略高于募投项目相关参数，主要系2022年上半年油价大幅上涨影响。
同时本次募投项目单位成本系按去程运输量和回程运输量合计数计算得出，报告期内公司现有业务均由外部供应商执行，在计算单位成本时，仅需考虑去程运输量，计算方式的差异导致单位成本存在差异。综上，本次募投项目所需运力均由自有车辆提供，无需额外向供应商支付返空补偿，考虑返空补偿后，募投项目全程公路运输部分单位成本与现有业务2019年至2021年平均成本不存在重大差异。同时公司现有全程公路运输业务均由外部供应商执行，在计算单位成本时仅需考虑去程运输量，计算方式差异导致募投项目单位成本与现有业务单位成本存在一定差异。此外因回程空驶部分拉低了单位收入，本募投项目中全程公路运输部分单位收入整体低于现有服务。相关差异具有合理性。
②两端作业部分因运力投放区域、运输距离不同导致单位收入、单位成本与现有业务存在差异
发行人现有转驳服务主要为商品汽车前端转运和商品汽车后端同城配送，前端转运主要为从生产工厂运输到铁路站点，两者相距一般在30公里以内。后端同城配送主要从铁路站点运送至当地城区各4S店或仓库，通常约30-60公里，若进行区县的二次转运配送，运输距离可达到上百公里。
本次募投项目中，发行人除继续加大在商品汽车前端转运和后端同城配送的投入上，亦积极开拓距离相对较远的二转配送业务，以增加公司盈利点。
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本次募投项目中两端作业部分，距离相对较近的前端转运、后端同城配送和距离相对较远的二转配送业务单位收入、单位成本情况如下：
单位：元/台
| 项目 | 业务类型 | 单位收入 | 单位成本 |
| 募投项目两端作业部分 | 前端转运、后端同城配送 | 90.63 | 79.75 |
| 二转配送 | 481.08 | 434.39 | |
| 报告期内现有业务平均值 | 转驳服务 | 89.72 | 88.18 |
剔除距离较远的二转配送部分业务后，募投项目涉及的前端转运和同城配送业务单位收入为90.63元/台，与报告期内转驳服务平均价格89.72元/台不存在重大差异。单位成本为79.75元/台，低于报告期内平均单位成本88.18元/台，一方面系2022年1-9月因部分区域运力调拨流通受阻和油价大幅上涨影响，导致转驳服务单位成本上涨较多，剔除2022年1-9月影响，2019年至2021年转驳服务单位成本为78.63元/台，与募投项目中前端转运和同城配送部分单位成本接近。另一方面系考虑到募投项目投产后，单台车分摊的间接成本降低影响。
募投项目中涉及的二次配送服务主要为广东区域由郭塘发往下属区县的运输业务，参照百度地图，广东郭塘二次转运参考距离约为286.00公里。因其运输距离较远，与全程公路运输服务可比性较高，公司将募投项目中涉及的长距离运输业务统一折算成车辆行驶里程进行分析，具体对比情况如下：
单位：元/台/公里
| 项目 | 单位收入 | 单位成本 |
| 募投项目-全程公路运输部分 | 0.84 | 0.76 |
| 募投项目-二转配送部分 | 0.85 | 0.78 |
根据上述分析，募投项目中全程公路运输部分和二转配送部分单位收入、单位成本不存在重大差异，相关测算具有合理性。
综上，因募投项目中除涉及前端转运和同城配送外，还涉及部分运输距离较远的二转配送业务，带动募投项目中两端作业部分单位收入和单位成本高于公司现有业务，相关差异具有合理性。
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2、结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，相关收入较现有业务提升，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性
（1）同行业上市公司可比项目情况
根据上市公司公告，同行业上市公司可比项目盈利指标如下：
单位：辆、万元、万元/年
| 公司名称 | 项目名称 | 车辆购置数量 | 收入 | 利润总额 | 单车 平均收入 | 税前净利润率 |
| 长久物流 | 购置500台中置轴轿运车 | 500 | 41,000.00 | 5,200.00 | 82.00 | 12.68% |
| 密尔克卫 | 运力系统提升项目（车辆及罐箱） | 18 | 1,730.74 | 234.72 | 96.15 | 13.56% |
| 永泰运 | 物流运力提升项目 | 120 | 9,600.00 | 未披露 | 80.00 | 不适用 |
| 三羊马 | 三羊马运力提升项目 | 296 | 17,218.45 | 928.36 | 58.17 | 5.39% |
注：密尔克卫运力系统提升项目（车辆及罐箱）包括采购18辆车辆和1,000个罐箱，上表中仅列示其车辆购置部分收益。数据来源于长久物流公告、密尔克卫可转债反馈回复及永泰运招股说明书。因同行业上市公司可比项目未披露成本及毛利率相关指标，故统一使用单车平均收入和税前净利润率（利润总额/收入）进行对比分析。
与同行业上市公司可比项目相比，达产后公司单台车实现的年收入为58.17万元，税前净利润率为5.39%，低于同行业上市公司可比项目，发行人募投项目相关指标测算合理，谨慎。
（2）募投项目高于现有业务毛利率的合理性
公司本次募投项目毛利率高于现有业务毛利率主要系中置轴车辆成本相比现有四位车、六位车优势及募投项目实施后，办事处费用、折旧摊销等间接成本随着业务规模扩大被摊薄的影响，具体详见“问题二”之“一/（三）/1/（1）本次募投项目毛利率高于现有业务的合理性”。
（3）募投项目毛利率与同行业可比公司存在差异的原因、合理性
①与密尔克卫和永泰运募投项目存在差异的原因及合理性
密尔克卫和永泰运主要从事化工供应链物流，其中密尔克卫运力系统提升项目（车辆及罐箱）计划采购18辆车辆及1,000个罐箱，用于易燃、易爆、有毒、有害和放射性等化学品物流及存储，永泰运物流运力提升项目拟购置120辆集装箱运输车辆、厢货车以及特殊用途专业运输车辆。
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由于所处行业不同，密尔克卫和永泰运毛利率及净利率与公司存在一定差异，两家公司在审议其投资项目董事会召开前三个会计年度（2018年至2020年）毛利率与净利率如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 董事会审议时间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 净利率 | 毛利率 | 净利率 | 毛利率 | 净利率 | |||
| 密尔克卫 | 运力系统提升项目（车辆及罐箱） | 2021.11.22 | 16.71% | 8.46% | 18.22% | 8.11% | 18.29% | 7.38% |
| 永泰运 | 物流运力提升项目 | 2021.5.12 | 17.92% | 7.73% | 17.59% | 7.56% | 18.60% | 7.62% |
| 三羊马 | 三羊马运力提升项目 | 2022.12.19 | 13.64% | 7.34% | 14.62% | 7.33% | 18.05% | 5.45% |
根据上表，密尔克卫和永泰运整体毛利率及净利率高于发行人，同时因承运货物不同，运输工具的专用性亦导致不同项目单位收入及税前净利润率与发行人本次募投项目存在一定差异。
②与长久物流投资项目存在差异的原因及合理性
2017年10月19日，长久物流召开第三届董事会第二次会议审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原IPO部分募投项目变更为“购置500台中置轴轿运车项目”。该项目预计年平均产值为4.1亿元，预计年平均利税总额5,200万元，对应税前净利润率为12.68%，单车平均收入为82万元/年，高于公司本次募投项目相关参数。
长久物流“购置500台中置轴轿运车项目”于2017年开始建设，距今时间较久，且自2017年我国汽车产销量达到高位后，随后三年（2018年-2020年）我国汽车产销呈现一定幅度下滑，直至2021年才实现恢复性增长。近年来汽车物流市场竞争进一步加剧，汽车物流运输商毛利率和净利润水平均呈现一定幅度下降。
同时国内柴油价格自2020年以来持续上涨，在2022年6月达到最高点，截至本审核问询函回复出具日，柴油价格仍高于2017年水平。公司预计“三羊马运力提升项目”税前净利润率为5.39%，系综合考虑了汽车物流行业竞争加剧和柴油价格持续处于高位的影响，本次募投项目相关盈利指标低于长久物流“购置500台中置轴轿运车项目”具有合理性。
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综上，由于所处行业及运输商品差异、募投项目建设时间差异、汽车物流市场竞争加剧、柴油价格的波动上涨导致成本上升等因素影响，公司本次募投项目税前净利润率低于同行业上市公司可比项目，相关差异具有合理性。
公司本次募投项目毛利率高于现有业务毛利率主要系公司综合考虑了募投项目实施后业务规模扩大，办事处费用、折旧摊销等间接成本随着业务规模扩大被摊薄、中置轴车辆相比现有四位车、六位车成本优势及导致现有业务毛利率较低的不利因素已减弱的共同影响，相关差异具有合理性。
（四）结合发行人本次募投项目购置资产进度安排，公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
1、发行人本次募投项目购置资产进度安排
“三羊马运力提升项目”拟购置296台运输车辆，单台车含税价格为47.99万元，不含税价为42.47万元，购置税为3.30万元，对应固定资产入账价值为
45.77万元。
“三羊马运力提升项目”拟分三年逐步投入，第一年、第二年和第三年分别购置98台、95台和103台，对应固定资产原值增加金额分别为4,485.41万元、4,348.10万元和4,714.26万元，合计13,547.76万元。
2、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策
（1）公司现有固定资产折旧计提情况及折旧政策
公司固定资产主要由房屋及建筑物、运输工具、其他设备等构成。报告期各期末，公司各类固定资产折旧情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 一、账面原值 | 21,124.71 | 20,265.97 | 17,549.68 | 16,795.02 |
| 其中：房屋及建筑物 | 15,680.41 | 15,639.83 | 12,676.52 | 11,601.09 |
| 运输工具 | 4,105.72 | 4,107.98 | 4,389.24 | 4,732.17 |
| 其他设备 | 1,338.58 | 518.16 | 483.92 | 461.76 |
| 二、累计折旧 | 8,597.28 | 7,470.88 | 6,392.42 | 5,337.85 |
7-1-101
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 其中：房屋及建筑物 | 4,766.83 | 4,209.41 | 3,488.94 | 2,925.46 |
| 运输工具 | 3,368.66 | 2,857.46 | 2,515.09 | 2,027.43 |
| 其他设备 | 461.79 | 404.00 | 388.39 | 384.96 |
| 三、减值准备 | -- | -- | -- | -- |
| 其中：房屋及建筑物 | -- | -- | -- | -- |
| 运输工具 | -- | -- | -- | -- |
| 其他设备 | -- | -- | -- | -- |
| 四、账面价值 | 12,527.43 | 12,795.09 | 11,157.26 | 11,457.17 |
| 其中：房屋及建筑物 | 10,913.58 | 11,430.42 | 9,187.58 | 8,675.63 |
| 运输工具 | 737.07 | 1,250.51 | 1,874.15 | 2,704.74 |
| 其他设备 | 876.78 | 114.16 | 95.54 | 76.80 |
公司现有固定资产折旧政策如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
（2）公司无形资产摊销情况及摊销政策
公司无形资产主要为土地使用权、商标和软件，报告期各期末，公司无形资产的账面价值及摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 一、账面原值 | 14,918.78 | 14,918.78 | 14,918.78 | 14,918.78 |
| 其中：土地使用权 | 14,777.06 | 14,777.06 | 14,777.06 | 14,777.06 |
| 商标 | 2.61 | 2.61 | 2.61 | 2.61 |
| 软件 | 139.11 | 139.11 | 139.11 | 139.11 |
| 二、累计摊销 | 2,344.59 | 2,110.97 | 1,777.27 | 1,454.73 |
| 其中：土地使用权 | 2,210.20 | 1,986.69 | 1,688.75 | 1,390.87 |
| 商标 | 2.61 | 2.61 | 2.26 | 1.74 |
| 软件 | 131.79 | 121.67 | 86.26 | 62.11 |
| 三、减值准备 | -- | -- | -- | -- |
| 其中：土地使用权 | -- | -- | -- | -- |
7-1-102
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 商标 | -- | -- | -- | -- |
| 软件 | -- | -- | -- | -- |
| 四、账面价值 | 12,574.19 | 12,807.81 | 13,141.51 | 13,468.66 |
| 其中：土地使用权 | 12,566.86 | 12,790.37 | 13,088.31 | 13,386.19 |
| 商标 | -- | -- | 0.35 | 0.87 |
| 软件 | 7.32 | 17.44 | 52.85 | 81.60 |
公司无形资产摊销政策如下：
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。公司各项无形资产具体摊销年限如下：
| 项目 | 摊销年限（年） |
| 土地使用权 | 50 |
| 商标所有权 | 5 |
| 软件 | 5 |
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3、相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
（1）本次募投项目折旧金额
本次募投项目新增车辆分三批购买，第一年、第二年和第三年分别购买98台、95台和103台，本次募投项目购置的车辆折旧政策与现有运输工具一致，均按5年进行折旧，新增运输车辆将在第8年全部折旧完毕。具体折旧情况如下：
单位：万元
| 批次 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 |
| 第一批 | 原值 | -- | 4,485.41 | 4,485.41 | 4,485.41 | 4,485.41 | 4,485.41 | -- | -- |
| 折旧费用 | -- | 852.23 | 852.23 | 852.23 | 852.23 | 852.23 | -- | -- | |
| 第二批 | 原值 | -- | -- | 4,348.10 | 4,348.10 | 4,348.10 | 4,348.10 | 4,348.10 | -- |
| 折旧费用 | -- | -- | 826.14 | 826.14 | 826.14 | 826.14 | 826.14 | -- | |
| 第三批 | 原值 | -- | -- | -- | 4,714.26 | 4,714.26 | 4,714.26 | 4,714.26 | 4,714.26 |
| 折旧费用 | -- | -- | -- | 895.71 | 895.71 | 895.71 | 895.71 | 895.71 | |
| 合计 | 折旧合计 | -- | 852.23 | 1,678.37 | 2,574.07 | 2,574.07 | 2,574.07 | 1,721.85 | 895.71 |
（2）折旧对公司未来经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 |
| 募投项目新增折旧摊销（a） | -- | 852.23 | 1,678.37 | 2,574.07 | 2,574.07 | 2,574.07 | 1,721.85 | 895.71 |
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 80,470.95 | 80,470.95 | 80,470.95 | 80,470.95 | 80,470.95 | 80,470.95 | 80,470.95 | 80,470.95 |
7-1-104
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 |
| 募投项目新增营业收入（c） | -- | 5,787.27 | 11,251.75 | 17,218.45 | 17,218.45 | 17,218.45 | 17,218.45 | 17,218.45 |
| 新增折旧摊销占募投项目收入比重（a/c） | -- | 14.73% | 14.92% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 10.00% | 5.20% |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 80,470.95 | 86,258.22 | 91,722.70 | 97,689.40 | 97,689.40 | 97,689.40 | 97,689.40 | 97,689.40 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | -- | 0.99% | 1.83% | 2.63% | 2.63% | 2.63% | 1.76% | 0.92% |
注：现有营业收入-不含募投项目=2022年业绩快报收入。上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）本次募投项目不涉及无形资产摊销
公司本次募投项目建设内容为购置296台运输车辆，不涉及无形资产购买，不涉及无形资产摊销。
7-1-105
根据上述分析，本次募投项目各年度新增折旧摊销总额约852.23万元-2,574.07万元，募投项目新增折旧摊销占募投项目收入的比重为5.20%-14.95%。新增折旧摊销总额占公司当前营业收入及募投项目收入之和比重为0.92%-2.63%，占比较低。同时募投项目具有较强的盈利能力，收入可以覆盖生产成本、期间费用等各项支出，扣除折旧成本及相关期间费用后，公司募投项目产生的净利润仍为正，本次募投项目有助于增强公司的盈利能力，公司本次募投项目新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
二、请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的相关风险
针对本审核问询函问题（1）事项，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”之“4、募集资金投资项目新增运力消化不及预期的风险”披露如下：
“本次募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”达产后，公司自有车辆运力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增运力可以得到合理消化。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增运力不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。”
针对本审核问询函问题（2）事项，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”之“5、募集资金投资项目车辆采购价格上涨的风险”披露如下：
“三羊马运力提升项目拟采购296台运输车辆，运输车辆的采购单价系基于供应商报价和现有市场价格确定。若未来市场环境变动，公司拟采购的运输车辆价格大幅上涨，公司本次募投项目投资规模将增加，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金缺口，则存在导致项目无法全部实施的风险。”
针对本审核问询函问题（3）事项，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”之“3、项目效益不达预期的风险”披露如下：
“由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进
7-1-106
步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。”针对本审核问询函问题（4）事项，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”之“6、募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险”披露如下：
“三羊马运力提升项目投资规模较大，且均为资本性支出，本次募投项目实施后，公司固定资产和折旧将大幅增加。如果公司经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取发行人固定资产清单，分析发行人现有运输车辆的运力利用情况、分布情况。查阅行业资料，分析现有车辆与募投项目新增车辆的区别。查阅行业研究报告、同行业可比公司公告、主要竞争对手工商信息，了解行业竞争情况及发行人竞争优势。查阅公司与主要客户签署的销售合同，了解发行人订单获取方式。查阅汽车产销数据、行业研究报告、发行人本次募投项目可行性研究报告，了解新增运力具体投放地域及其规模，分析投放地域及规模的合理性。访谈发行人高级管理人员，了解发行人竞争优势及议价能力、预计达产收入的可实现性、新增运力的消化措施。
2、查阅主要供应商关于运输车辆报价方案、同行业可比公司关于车辆购买的相关公告，了解市场价格情况，分析募投项目采购价格与可比公司价格的差异原因。查阅公司与主要客户签署的销售合同，了解客户对发行人自有车辆数量及安全性能的规定。访谈发行人高级管理人员，了解车辆租赁、分包运力与自购车辆成本差异，自购车辆的合理性、必要性和经济性。
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3、查阅发行人募投项目可研报告，报告期内销售明细表、成本明细表，同行业上市公司关于可比项目的相关公告，复核计算募投项目单位收入、单位成本、毛利率、税前净利润率等相关指标，分析募投项目相关指标与发行人现有业务、同行业上市公司可比项目差异的原因。访谈发行人高级管理人员，了解相关差异的原因。
4、查阅三羊马运力提升项目可研报告、公司审计报告和年度报告，了解本次募投项目购置资产进度安排、固定资产和无形资产折旧摊销情况和会计政策。获取公司固定资产明细表和无形资产明细表，复核计算公司固定资产和无形资产折旧摊销金额，量化分析募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、“三羊马运力提升项目”拟采购运输车辆296辆，新增运力主要用于转驳服务和全程公路服务，新增运力将投放到重庆、四川、贵州、京津、河北、广东、江苏、安徽、湖北等区域，本次新增运力的投放是发行人基于当地物流区域市场分析所做出的选择，车辆需求测算相关参数以公司运营过程中实际数据作为参考，发行人车辆投放区域和规模具有合理性。
稳定的新车销量和快速发展的在用车物流将带动汽车物流需求的持续增长，公司募投项目市场前景广阔。公司在汽车整车综合物流中的行业地位和客户的持续认可以支撑募投项目未来收入的持续增长。公司本次募投项目未来各年预测收入具有可实现性。
在良好的产业政策支持下，汽车物流需求将持续增加，公司将持续通过挖掘现有客户存量需求、加大新客户、新市场开拓力度、完善营销机制，提高销售团队服务质量等方式，促进新增运力的消化。
2、公司本次募投项目购置车辆含税单价界于主要供应商报价和长久专用车向其客户售价之间，采购价格与市场价格不存在重大差异。“三羊马运力提升项目”预计的采购价格公允、合理。
租赁车辆无法满足供应商资格审核要求，且存在加大安全隐患、增大赔偿责任、增大管理难度的风险。同时自购车辆折旧成本通常低于租赁成本。与分包运
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力相比，自购运力可提升服务质量、控制成本、提高客户满意度，有助于增强公司核心竞争力。通过自购车辆可将原供应商赚取的利润部分转移至公司，可进一步摊薄间接成本、增强公司盈利能力。与租赁和分包运力相比，公司自购车辆具有经济性、合理性和必要性。
3、由于所处行业及运输商品差异、募投项目建设时间差异、柴油价格的波动上涨导致成本上升及汽车产销变动导致竞争加剧等影响，公司本次募投项目税前净利润率低于同行业上市公司可比项目，相关差异具有合理性。
公司本次募投项目毛利率高于现有业务毛利率主要系综合考虑了募投项目实施后业务规模扩大，办事处费用、折旧摊销等间接成本随着业务规模扩大被摊薄、中置轴车辆相比现有四位车、六位车成本优势及导致现有业务毛利率较低的不利因素已减弱的共同影响，相关差异具有合理性。
4、募投项目投产后，各年度新增折旧摊销总额占公司当前营业收入及募投项目收入之和比例较低。同时募投项目具有较强的盈利能力，收入可以覆盖生产成本、期间费用等各项支出，扣除折旧成本及相关期间费用后，公司募投项目产生的净利润仍为正，本次募投项目有助于增强公司的盈利能力，公司本次募投项目新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
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问题三近一期末，发行人购买理财产品余额为18,400万元，其中包括对华鑫信托信益嘉301号集合资金信托计划投资1,000万元等。发行人持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权（以下简称重庆绿电），出资尚未实缴。
请发行人补充说明：（1）在购买大额银行理财产品的同时募集资金偿还银行借款的必要性；（2）结合交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等，对重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况等，说明认定相关投资不属于财务性投资的原因、合理性；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人补充说明
（一）在购买大额银行理财产品的同时募集资金偿还银行借款的必要性
1、公司购买理财产品系对临时闲置资金的管理行为
报告期内，公司在确保不影响日常生产经营及资金安全的前提下，利用公司临时闲置的资金购买了部分理财产品。公司购买的理财产品均为一年以内的低风险理财产品，而非收益波动较大和期限较长的金融产品，购买上述理财产品旨在提高临时闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，以现金管理为目的。
2、发行人借款余额整体较大、财务费用较高
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 抵押及保证借款 | 10,010.93 | 13,517.99 | 9,012.10 | 11,366.45 |
| 一年内到期的长期借款 | 1,907.41 | 3,300.00 | -- | 312.53 |
| 长期借款 | 6,363.14 | 8,300.99 | 5,131.85 | 3,300.00 |
| 合计 | 18,281.48 | 25,118.98 | 14,143.95 | 14,978.98 |
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报告期各期，公司计入财务费用的利息成本分别为820.32万元、716.08万元、980.50万元和611.92万元，占同期营业收入的比例分别为0.89%、0.83%、
1.06%和1.01%，占同期利润总额的比例分别10.21%、9.50%、17.39%和26.76%，较高的利息支出和财务费用对公司业绩形成较大影响。
假定本次发行可转换公司债券2.10亿元，在本次发行可转债尚未完成转股前，公司资产负债率将进一步提高，通过使用部分募集资金用于偿还银行贷款，可有效避免本次可转债发行后资产负债率的快速提升，减少公司财务费用支出，为后续持续银行融资提供保障，具有必要性。
3、公司仍存在较大资金缺口
（1）可自由支配的货币资金余额
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为12,250.37万元，其中票据保证金、保函保证金等和ETC业务冻结资金合计3,241.57万元。公司可自由支配的货币资金余额情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金余额 | 12,250.37 |
| 减：其他货币资金 | 3,241.57 |
| 减：募集资金账户存放货币资金余额 | 940.54 |
| 加：交易性金融资产（购买的理财产品） | 18,400.00 |
| 减：以募集资金购买的理财产品 | 9,500.00 |
| 加：IPO募投项目补流账户余额 | 622.26 |
| 加：IPO募投项目补流账户购买的理财产品 | 5,000.00 |
| 可自由支配货币资金 | 22,590.52 |
（2）维持日常运营所需资金
随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于运费支付、员工工资等日常经营活动资金支出项目。公司最低货币保有量计算过程如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果（万元） |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 12,804.86 |
| 年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 83,494.30 |
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| 货币资金周转次数（现金周转率）③ | ③=365÷⑦ | 6.52 |
| 年度营业成本④ | ④ | 81,771.27 |
| 年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 4,636.49 |
| 年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 2,913.46 |
| 现金周转期（天）⑦ | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 55.98 |
| 存货周转期（天）⑧ | ⑧ | 5.93 |
| 应收款项周转期（天）⑨ | ⑨ | 144.95 |
| 应付款项周转期（天）⑩ | ⑩ | 94.91 |
注：上表以2021年财务数据为计算基础，年度非付现成本总额=折旧+摊销
根据上述计算过程，公司最低货币保有量为12,804.86万元。
（3）未来一年公司存在大额现金支出
①在建项目的持续投入
截至2022年9月末，公司仍有部分自建项目尚未完工，后续仍需持续性投入，如公司在建工程“三羊马现代物流中心B区（B6-B10）”，截至2022年9月末，其累计投入进度72.20%，尚需投入资金约1,142.27万元。三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）预算金额34,922.26万元，截至2022年9月末其累计投入24,670.54万元，尚需投入10,251.72万元。
②未来一年内到期的长期借款和短期借款
根据公司的还款计划和借款合同，公司短期借款和一年内到期的长期借款分别为10,010.93万元和1,907.41万元，合计11,918.34万元。
根据公司可自由支配现金及日常运营所需资金、未来资金投入，公司资金缺口如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 可自由支配货币资金 | 22,590.52 |
| 维持日常运营所需资金 | 12,804.86 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）资金缺口 | 10,251.72 |
| 三羊马现代物流中心B区（B6-B10）资金缺口 | 1,142.27 |
| 未来一年内到期的长期借款和短期借款 | 11,918.34 |
| 未来资金缺口 | -13,526.68 |
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综上，公司未来资金缺口为13,526.68万元，同时公司借款余额较大，发行人利用募集资金偿还银行借款，将有效地降低发行人运营资金压力、优化资产负债结构，为发行人未来的经营发展提供可靠的资金保证，因此本次使用募集资金偿还银行借款6,000.00万元具有必要性。
（二）结合交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等，对重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况等，说明认定相关投资不属于财务性投资的原因、合理性
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1、交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等
（1）截至报告期末，公司持有的理财产品基本情况
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 1 | 兴业银行重庆分行 | 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011 | 固定收益类非保本浮动收益开放式净值型 | R1 | 600.00 | 18.54 （注1） | 2022.7.6 | 2022.9.19 | （1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具 （2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具 （3）其他符合监管要求的债权类资产 |
| 1,400.00 | 2022.12.26 | ||||||||
| 2 | 浦发银行沙南支行 | 天添利普惠计划2301192002 | 非保本浮动收益型 | 较低风险（注2） | 1,000.00 | 2.09% | 2022.7.6 | 2022.12.26 | 现金、存款、存放同业、拆借、回购；国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、标准化票据、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级债、可转债、货币基金等符合监管认定标准的标准化债权类资产；以及主要投资前述资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司及其资管公司资管计划、保险公司及其资管公司资管计划、期货公司及其资管公司资管计划 |
| 3 | 中信建投证券 | 平安信托固益联3M-24号集合资金信托计划 | 固定收益类 | R2 | 1,000.00 | 4.50% | 2022.7.12 | 2022.10.12 | （1）固定收益类资产：同业存单、协议存款、同业存款、国债、央票、金融债、地方政府债、企业债、公司债（包括公开及非公开发行的公司债）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资 |
7-1-114
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 工具、证券公司次级债、商业银行次级债（包括商业银行二级资本债、商业银行无固定期限资本债等）、混合资本债、可转换债券（包括私募品种）、可交换债券（包括私募品种）、公开挂牌的企业/信贷资产证券化产品（不投资劣后级）、资产支持票据（不投资劣后级）、债券逆回购、货币市场基金及公募债券基金。（2）固定收益类资管产品：投资于中信建投证券股份有限公司担任投资顾问的固定收益类集合资产管理计划（目标资管产品），目标资管产品可以为证券公司及证券公司子公司、基金公司及基金公司子公司、期货公司及期货公司子公司发行的资产管理计划，信托公司发行的信托产品 | |||||||||
| 4 | 重庆农村商业银行沙坪坝支行 | 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 公募、固定收益类、非保本浮动收益型 | R2 | 1,000.00 | 35.17 （注3） | 2022.8.1 | 2022.12.13 | 银行存款、同业存单、资产支持证券、公募货币基金、公募债券基金、质押式及买断式回购、银行间市场和交易所发行的债券、其他符合监管要求的债权类资产等 |
| 1,000.00 | 2022.8.1 | 2022.12.20 | |||||||
| 1,000.00 | 2022.8.3 | 2022.12.21 | |||||||
| 1,000.00 | 2022.8.8 | 2022.12.22 | |||||||
| 5 | 中国建设银行资阳分行 | 建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | R2 | 1,500.00 | 1.97% | 2022.9.15 | 2022.12.23 | （1）现金 （2）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单 （3）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券 （4）银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具 （5）其他符合监管要求的资产 |
| 6 | 重庆银行 | 结构性存款2022 | 保本浮动收 | 低风险 | 3,500.00 | 3.25% | 2022.4.21 | 2022.10.21 | 汇率挂钩，挂钩标的为欧元兑美元的即期汇率 |
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| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 文化宫支行 | 年第208期JGXCK2022208 | 益型 | |||||||
| 7 | 中信银行重庆分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10792期/C22SN0129 | 保本浮动收益型、封闭式 | PR1 | 5,000.00 | 2.88% | 2022.7.23 | 2022.10.24 | 汇率挂钩，挂钩标的为澳元兑美元的即期汇率 |
| 8 | 申港证券 | 申港证券收益凭证12号/SWN812 | 本金保障 | 低风险 | 1,000.00 | 3.51% | 2022.7.28 | 2022.12.20 | 补充申港证券营运资金，保证经营活动顺利进行 |
注1：公司部分理财产品存在一次购买、分批赎回的情形，因交易系统未反映每批次赎回部分收益，故统一列示全部赎回后收益。注2：理财产品风险等级分为五个风险等级，分别是R1、R2、R3、R4和R5，代表的风险程度分别为低、中低、中、中高、高。部分机构直接采用文字阐述风险等级，故上表中存在以文字描述和R等级的划分。注3：该笔投资收益中包括了发行人于2022.10.25和2022.10.26分别购买的400万元和500万元渝快宝理财产品的投资收益，前述理财产品已于2022.12.23赎回。
（2）报告期末至今，公司理财产品购买情况
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 1 | 中信建投证券 | 华能信托惠沣嘉文128号A类HJT048 | 固定收益类集合资金信托计划 | R2 | 1,000.00 | 3.77% | 2022.10.18 | 2022.12.22 | 经太保产险同意承保个人贷款保证保险、且经受托人审核符合信托贷款合格标准以及受托人风控标准的借款人发放信托贷款或受让符合合格标准的信托贷款，贷款资金用于借款人日常消费或生产经营 |
| 2 | 重庆银行文化宫支行 | 结构性存款2022年第474期JGXCK2022474 | 保本浮动收益型 | 低风险（注1） | 3,000.00 | 1.95%或2.95%或3.15% | 2022.10.24 | 2023.4.24 | 汇率挂钩，挂钩标的为欧元兑美元的即期汇率 |
| 3 | 重庆农村 | 江渝财富“天添 | 公募、固定 | R2 | 500.00 | 35.17（注2） | 2022.10.25 | 2022.12.23 | 银行存款、同业存单、资产支持证券、公募货币基金、 |
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| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 商业银行沙坪坝支行 | 金”渝快宝公募开放式理财产品 | 收益类、非保本浮动收益型 | 400.00 | 2022.10.26 |
公募债券基金、质押式及买断式回购、银行间市场和交易所发行的债券、其他符合监管要求的债权类资产等
| 4 | 浦发银行 | 财富班车进取3号 | 非保本浮动收益型 | 较低风险 | 1,000.00 | 3.41% | 2023.1.5 | 2023.2.6 | 现金、存款、存放同业、拆借、回购、货币基金、同业借款、债券型证券投资基金；国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级债、可转债、可交换债、债券借贷、优先股等符合监管要求的标准化债券资产，信托贷款、应收账款、委托债权、股票质押式回购、交易所债权计划、带回购条款的各类收（受）益权资产等非标准化债权资产，以及主要投资前述资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司及其资管公司资管计划、保险公司及其资管公司资管计划、期货公司及其资管公司资管计划等（各类计划投资于上述资产、上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权及其他符合监管要求的权益类资产和债权类资产）。股票型证券投资基金、混合型证券投资基金、股票型ETF和其他符合监管要求的权益类资产，以及主要投资前述资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司及其资管公司资管计划、保险公司及其资管公司资管计划等 |
| 5 | 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13147期 | 保本浮动收益型、封闭式 | PR1 | 3,000.00 | 1.30%-3.05% | 2023.1.9 | 2023.4.11 | 汇率挂钩，挂钩标的为美元兑日元的即期汇率 |
| 6 | 中信建投 | 华鑫信托信益嘉 | 固定收益类 | 中低风 | 1,000.00 | 业绩比较基 | 2023.1.10 | 2023.4.12 | 交易所及银行间债券，包括但不限于国债、地方政府债、 |
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| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 证券 | 301号集合资金信托计划 | 集合资金信托计划 | 险 | 准4.3% | 央行票据、金融债、企业债、公募公司债、（超）短期融资券、中期票据、次级金融债、非公开公司债、PPN、可转债、交换债；收益凭证；公募基金（包括场内挂牌交易的ETF、LOF、Reits等）；资产证券化产品，包括不限于银行间、深圳证券交易所、上海证券交易所、机构间私募产品报价与服务系统、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所等交易所挂牌的资产支持证券、资产支持票据；私募产品（包括但不限于以信托计划、资产管理计划、专项资产管理计划、保险资产管理计划等作为载体发行的产品）；非标准化资产，包括信托计划、信托受益权等；闲置资金可用于银行存款、同业存单、债券回购、货币市场基金、银行理财产品等低风险高流动性的金融产品 | ||||
| 7 | 兴业银行 | 兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030 | 公募、开放式、固定收益类、非保本浮动收益、净值型 | R2 | 3,000.00（注3） | 浮动收益 | 2023.1.5 | 产品到期日（2029.12.28）前可随时赎回 | （1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具 （2）国债、金融债、地方政府债、央行票据、同业存单、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、项目收益债、项目收益票据、资产支持证券、次级债等银行间和交易所市场债券及债务融资工具，以及其他固定收益类投资工具等 （3）国债期货、利率互换、债券借贷 （4）投资于上述资产的符合监管要求的公募基金、基金公司或子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划及信托计划等 （5）其他风险不高于前述资产的资产 |
| 8 | 中国建设 | 建信理财“恒赢” | 固定收益 | R2 | 1,800.00 | 七天通知存 | 2023.1.9 | 无固定期限 | （1）现金 |
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| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 银行 | （法人版）按日开放式净值型人民币理财产品JX07QYHYFR2020002 | 类、非保本浮动收益型 | 款利率+1.55% | （注4） | （2）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单 （3）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券 （4）银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具 （5）其他符合监管要求的资产 | ||||
| 9 | 招商银行 | 招行金系列看涨三层区间90天结构性存款NCQ01195 | 保本浮动收益类 | R1 | 1,000.00 | 1.60%或2.60%或2.80% | 2023.1.12 | 2023.4.12 | 银行存款和衍生金融工具 |
| 10 | 浦发银行 | 广银理财幸福理财日添利开放式理财计划第2期XFLCXFTL0039D | 非保本浮动收益型 | PR2 | 2,000.00 | 业绩比较基准：2.60%-3.30% | 2023.2.9 | 无固定期限 | 1、现金及货币类资产：现金及活期存款、其他货币性资金、债券买入返售（逆回购）、货币市场基金等其他低风险高流动性品种 2、固定收益类金融工具： （1）银行存款：除活期以外的存款和存款凭证，包括但不限于定期存款、通知存款、协定存款、协议存款、大额存单等 （2）债券等固定收益品种：包括但不限于同业存单、国债、中央银行票据、政府债券、政府机构债券、政策性金融债券、金融机构债券、金融机构次级债（含二级资本债及其他资本工具）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据、项目收益票据、企业债、公司债券、可转换债券、可交换债、私募债、资产证券化产品（含资产支持证券、资产支持票据等）、应纳入债权类资产的永续债、债券型基金及其他符合监管要求的债券等固定收益品种 |
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| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 产品类型 | 风险 等级 | 金额 | 收益率/收益额 | 购买日 | 赎回日 | 底层资产 |
| 3、金融衍生品类资产：包括但不限于货币衍生工具、利率衍生工具、信用或债券指数衍生工具及其他符合监管要求的资产等。金融衍生品类资产投资需符合监管要求 4、投资于上述资产的资产管理产品 |
注1：理财产品风险等级分为五个风险等级，分别是R1、R2、R3、R4和R5，代表的风险程度分别为低、中低、中、中高、高。部分机构直接采用文字阐述风险等级，故上表中存在以文字描述和R等级的划分。
注2：该笔投资收益中包含了发行人于2022.8.1-2022.8.8期间购买的合计4,000万元渝快宝理财产品的投资收益，前述理财产品发行人分别已于2022.12.13-2022.12.22期间赎回。
注3：2023年2月23日，兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030理财产品已赎回1,000万份额，对应本金为1,016.48万元。
注4：无固定期限指随时可赎回。
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发行人所持有的理财产品均为公司利用暂时闲置的资金所购买的理财产品，以上理财产品风险等级较低、期限较短、流动性强、底层资产多为固定收益类资产，可收回性较高，发行人所购买的理财产品未出现过到期无法收回情形，违约风险较低。公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资及类金融业务。
2、重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
（1）重庆绿电及其主要股东基本情况
重庆绿电交通建设发展有限公司是发行人（持股比例10%）与绿动未来能源有限公司（持股比例60%）、重庆数道科技有限公司（持股比例15%）、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司（持股比例15%）于2023年2月6日共同发起设立，专门从事新能源充换电站及其配套设施建设业务的公司。重庆绿电主要股东绿动未来能源有限公司系国家电投集团铝电投资有限公司的全资子公司，在新能源充换电站及配套设施建设领域具有丰富的行业经验。
（2）重庆绿电投资背景
近年来，随着我国“碳达峰”“碳中和”目标的推动和“新四化”趋势的加速，以绿色、智能技术为核心的新一代商用车取代传统燃油汽车已经成为不可逆转的必然趋势。其中，新能源运输车辆已成为重点培育对象，既解决了柴油汽车污染物排放问题，又降低了运输车辆的成本，实现节能减排和降本增效的双赢。重庆绿电主要生产运营基地位于团结村重庆国际物流枢纽园区，地理位置紧邻发行人的运营基地，该国际物流园是中欧班列（渝新欧）与西部陆海新通道源发地和起始站，重庆铁路口岸、整车口岸、医药口岸及铁路保税物流中心所在地，该区域内聚集了众多物流企业及物流运输车辆，未来随着新能源运输车辆的全面推广，该区域内新能源运输车辆充换电业务具有较为广阔的市场前景。
（3）发行人投资重庆绿电的原因和合理性
重庆国际物流枢纽园绿电交通项目是重庆绿电交通建设发展有限公司在重庆地区发展的重要战略部署，发行人参与重庆绿电的股权投资主要原因系发行人作为主要通过公铁联运方式提供服务的物流企业，重庆绿电的新能源汽车充换电业务，可以较好的满足公司现购置及未来拟购置的新能源运输汽车以及承运的新
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能源汽车的能源补给，一定程度上降低了发行人的物流运输成本。发行人对重庆绿电的股权投资系对主营业务上下游的延伸扩展，符合公司战略发展方向。根据发行人与重庆绿电其他股东所签订的股权投资协议之相关规定，发行人与其他股东自投资协议生效之日起36个月内，任何一方不得将合资公司的股权进行出售、赠予、转让、质押、设立权利限制或负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益），发行人对重庆绿电的股权投资持有期限较长，不属于博取短期收益的财务性投资行为。同时发行人对重庆绿电的投资仅
50.00万元，金额较小，占发行人最近一期末净资产的比例较低，对发行人生产经营影响较小。
（4）投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
截至本审核问询函回复出具日，重庆绿电尚未开展实质性经营，拟投资项目处于前期筹备阶段，发行人尚未从重庆绿电获取新的行业资源、客户资源及订单。综上，发行人对重庆绿电交通建设发展有限公司的股权投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资，其投资行为具有合理性。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，关于财务性投资认定标准，主要有如下适用意见：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
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围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的情况
公司于2022年12月19日召开第三届董事会第五次会议审议通过本次可转换公司债券的发行方案。自本次发行相关董事会决议日（2022年12月19日）前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资情况具体如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（3）与主营业务无关的股权投资
2023年2月6日，发行人与绿动未来能源有限公司、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起成立重庆绿电交通建设发
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展有限公司，公司持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权。发行人投资重庆绿电的具体情况详见“问题三”之“一/（二）/2、重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况”。自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人不存在与主营业务无关的股权投资情形。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（5）拆借资金
自本次董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人以自有资金购买的理财产品明细如下：
| 产品名称 | 产品类型 | 风险等级 | 机构名称 | 购买时间 | 到期时间 | 金额 （万元） |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.1.19 | 2022.6.27 | 500.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.1.19 | 2022.6.27 | 500.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.1.19 | 2022.6.28 | 500.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.1.19 | 2022.6.28 | 500.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.7.8 | 2022.7.19 | 500.00 |
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| 产品名称 | 产品类型 | 风险等级 | 机构名称 | 购买时间 | 到期时间 | 金额 （万元） |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.7.8 | 2022.7.19 | 500.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.8.1 | 2022.12.13 | 1,000.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.8.1 | 2022.12.20 | 1,000.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.8.3 | 2022.12.21 | 1,000.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.8.8 | 2022.12.22 | 1,000.00 |
| 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011 | 非保本浮动收益型 | R1 | 兴业银行重庆分行 | 2022.1.11 | 2022.6.22 | 1,000.00 |
| 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011 | 非保本浮动收益型 | R1 | 兴业银行重庆分行 | 2022.1.11 | 2022.6.23 | 500.00 |
| 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011 | 非保本浮动收益型 | R1 | 兴业银行重庆分行 | 2022.5.26 | 2022.6.24 | 1,500.00 |
| 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011 | 非保本浮动收益型 | R1 | 兴业银行重庆分行 | 2022.7.6 | 2022.9.19 | 600.00 |
| 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011 | 非保本浮动收益型 | R1 | 兴业银行重庆分行 | 2022.7.6 | 2022.12.26 | 1,400.00 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09407期 | 保本浮动收益型 | PR1 | 中信银行西永支行 | 2022.4.28 | 2022.7.29 | 3,000.00 |
| 日盈象天天利1号C款AF20C3003 | 【公募】、【固定收益类】、【开放式】 | PR1 | 中信银行西永支行 | 2022.5.17 | 2022.6.27 | 1,000.00 |
| 平安信托固益联3M-24号集合资金信托计划 | 固定收益类 | R2 | 中信建投证券 | 2022.7.12 | 2022.10.12 | 1,000.00 |
| 天添利普惠计划2301192002 | 非保本浮动收益型 | 较低风险 | 浦发银行 | 2022.1.19 | 2022.6.24 | 2,000.00 |
| 天添利普惠计划2301192002 | 非保本浮动收益型 | 较低风险 | 浦发银行 | 2022.7.6 | 2022.12.26 | 1,000.00 |
| 建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | R2 | 建设银行资阳分行 | 2022.9.15 | 2022.12.23 | 1,500.00 |
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| 产品名称 | 产品类型 | 风险等级 | 机构名称 | 购买时间 | 到期时间 | 金额 （万元） |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.10.25 | 2022.12.23 | 500.00 |
| 江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品 | 非保本浮动收益开放式净值型 | R2 | 重庆农商行 | 2022.10.26 | 2022.12.23 | 400.00 |
| 华能信托惠沣嘉文128号A类HJT048 | 固定收益类 | R2 | 中信建投证券 | 2022.10.18 | 2022.12.22 | 1,000.00 |
| 财富班车进取3号 | 非保本浮动收益型 | 较低风险 | 浦发银行沙南支行 | 2023.1.5 | 2023.2.6 | 1,000.00 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13147期 | 保本浮动收益、封闭式 | PR1 | 中信银行科学城支行 | 2023.1.9 | 2023.4.11 | 3,000.00 |
| 华鑫信托信益嘉301号集合资金信托计划 | 固定收益类集合资金信托计划 | 中低风险 | 中信建投证券 | 2023.1.10 | 2023.4.12 | 1,000.00 |
| 招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款NCQ01195 | 保本浮动收益型 | R1 | 招商银行沙坪坝支行 | 2023.1.12 | 2023.4.12 | 1,000.00 |
| 广银理财幸福理财日添利开放式理财计划第2期XFLCXFTL0039D | 非保本浮动收益型 | PR2 | 浦发银行沙南支行 | 2023.2.9 | 无固定期限 | 2,000.00 |
| 兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030 | 公募、开放式、固定收益类、非保本浮动收益、净值型 | R2 | 兴业银行重庆分行 | 2023.1.5 | 产品到期日（2029.12.28）前可随时赎回 | 3,000.00 |
| 建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | R2 | 建设银行资阳分行 | 2023.1.9 | 无固定期限 | 1,800.00 |
注：2023年2月23日，兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030理财产品已赎回1,000万份额，对应本金为1,016.48万元。
本次董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人以募集资金购买的理财产品明细如下：
| 产品名称 | 产品类型 | 风险等级 | 机构名称 | 购买时间 | 到期时间 | 金额 （万元） |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09319期/C22VM0104 | 保本浮动收益、封闭式 | PR1 | 中信银行重庆分行 | 2022.4.21 | 2022.7.21 | 5,000.00 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10792期 | 保本浮动收益、封闭式 | PR1 | 中信银行重庆分行 | 2022.7.23 | 2022.10.24 | 5,000.00 |
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| 产品名称 | 产品类型 | 风险等级 | 机构名称 | 购买时间 | 到期时间 | 金额 （万元） |
| /C22SN0129 | ||||||
| 结构性存款2022年第208期JGXCK2022208 | 保本浮动收益型 | 低风险 | 重庆银行文化宫支行 | 2022.4.21 | 2022.10.21 | 3,500.00 |
| 结构性存款2022年第474期JGXCK2022474 | 保本浮动收益型 | 低风险 | 重庆银行文化宫支行 | 2022.10.24 | 2023.04.24 | 3,000.00 |
| 申港证券收益凭证8号/SRQ998 | 本金保障 | 低风险 | 申港证券股份有限公司 | 2022.1.26 | 2022.7.26 | 1,000.00 |
| 申港证券收益凭证12号/SWN812 | 本金保障 | 低风险 | 申港证券股份有限公司 | 2022.7.28 | 2022.12.20 | 1,000.00 |
以上理财产品均为公司利用暂时闲置资金所购买的银行短期理财产品，购买期限均未超过一年，且均为安全性高、低风险、稳健型理财产品。公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资及类金融业务。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在财务性投资的情形，不存在拟实施的财务性投资计划。
3、最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资情形
截至2022年9月30日，公司与财务性投资相关的报表项目情况如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 是否为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 18,400.00 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 32.00 | 是 |
| 其他应收款 | 2,249.28 | 否 |
| 其他流动资产 | 1,804.73 | 否 |
| 长期股权投资 | 2,758.55 | 否 |
| 合计 | 25,244.56 |
（1）交易性金融资产
最近一期末，公司交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的短期低风险理
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财产品。公司购买的理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
最近一期末，发行人其他权益工具投资账面价值为32.00万元，为公司对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股权投资，重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司主要从事股权投资，公司持有其股权构成财务性投资。但该股权投资金额较小，占最近一期末归属于母公司净资产的比例仅为0.04%，对公司生产经营影响很小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为2,249.28万元，其他应收款账面余额具体构成如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 押金及保证金 | 2,820.93 |
| 垫付款 | 207.80 |
| 备用金 | 203.27 |
| 暂借款 | 100.00 |
| 其他 | 157.80 |
| 应收利息 | 93.86 |
| 减：坏账准备 | 1,334.38 |
| 合计 | 2,249.28 |
公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
最近一期末，发行人其他流动资产账面价值为1,804.73万元，均为待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为2,758.55万元，为对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提供
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普通货运和仓储综合物流服务，与公司同属于物流行业，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司财务性投资余额为32.00万元，占归属于母公司净资产的比例为0.04%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合再融资相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告、定期报告、财务报表、报表项目明细表等文件，了解发行人截止报告期末的银行借款情况和各年度财务费用情况。查阅同行业上市公司年度报告、定期报告，比较发行人与同行业可比公司的资产负债水平，分析本次可转债使用募集资金偿还银行借款的必要性和合理性。访谈发行人高级管理人员，了解偿还银行借款的必要性。
2、查阅发行人购买的理财产品明细表、理财产品合同及产品说明书，落实相关理财产品的风险等级、底层资产等，分析是否属于金额较大、期限较长的财务性投资；查阅重庆绿电交通建设发展有限公司的工商档案、投资协议及可行性分析报告等文件，了解发行人投资重庆绿电的背景及原因，分析发行人股权投资的合理性及相关投资是否构成财务性投资。访谈发行人高级管理人员，了解投资重庆绿电的原因和背景。
3、查阅发行人审计报告、定期报告、财务报表、会计科目明细表等文件，分析相关科目是否属于财务性投资。查阅发行人直接或间接控股、参股子公司的营业执照、公司章程、工商信息等资料，核查其是否属于类金融机构，是否构成财务投资。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
1、发行人购买的理财产品系对闲置资金进行短期管理的行为，旨在提高闲置资金的使用效率，公司整体借款余额较大，财务费用较高，公司利用募集资金偿还银行借款，可有效避免本次可转债发行后资产负债率的快速提升，减少公司
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财务费用支出，为后续持续银行融资提供保障，具有必要性。
2、发行人购买的理财产品期限较短，且均为低风险、安全性高的理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，同时发行人对重庆绿电的投资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
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其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）主要舆情信息
公司本次可转债发行于2023年1月30日取得《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：230131），并于2023年3月1日取得深圳证券交易所出具的《关于受理三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕105号），自2023年1月30日至本审核问询函回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 1 | 2023.1.30 | 每经网 | 三羊马：预计2022年年度净利润为1300万元~1600万元，同比下降66.34%~72.65% | 2022年度业绩预告 |
| 2 | 2023.1.30 | 证券之星 | 三羊马：预计2022年全年盈利，净利润同比减66.34%至72.65% | |
| 3 | 2023.1.31 | 挖贝网 | 三羊马2022年预计净利1300万-1600万同比下降66%-73% 疫情影响无法全面开展作业 | |
| 4 | 2023.1.31 | 每经网 | 三羊马：发行可转债申请获证监会受理 | 发行可转债获证监会受理 |
| 5 | 2023.2.24 | 格隆汇 | 三羊马（001317.SZ）：拟发行可转债募资不超2.1亿元用于三羊马运力提升项目等 | 注册制改革后重新召开董事 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 6 | 2023.2.24 | 财联社 | 三羊马：拟发行可转债募资不超过2.1亿元 | 会审议可转债发行事项 |
| 7 | 2023.2.24 | 智通财经 | 三羊马（001317.SZ）拟发行可转债募集不超2.1亿元用于运力提升、偿还借款 | |
| 8 | 2023.2.24 | 每经网 | 三羊马：拟发行可转债不超过2.10亿元 | |
| 9 | 2023.3.2 | Wind | 三羊马：发行可转换公司债券申请获受理 | 发行可转债获交易所受理 |
| 10 | 2023.3.13 | 新浪财经 | 三羊马（001317.SZ）：就申请发行可转债、收到审核问询函 | 可转债审核问询函 |
| 11 | 2023.4.7 | Wind | 三羊马：2022年净利润同比减少66.78%（业绩快报） | 2022年业绩快报 |
| 12 | 2023.4.7 | 每经网 | 三羊马：2022年度净利润约1579万元，同比下降66.78% | |
| 13 | 2023.4.7 | 证券之星 | 三羊马发布2022年度业绩快报 归属净利润盈利0.158亿元 | |
| 14 | 2023.4.7 | 格隆汇 | 三羊马(001317.SZ)业绩快报：2022年度净利润1578.80万元、同比减少66.78% | |
| 15 | 2023.4.8 | 挖贝网 | 三羊马2022年度净利1578.8万同比下滑66.78% 国内汽车零部件供应不足 |
公司自本次可转债申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。前述舆情信息均系公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告信息，主要包括公司2022年度业绩预告、本次可转债经董事会审议通过及受理等公告信息。公司不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，公司本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（二）中介机构核查情况
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请获受理日至本审核问询函回复出具日的相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件及公司公告文件进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请获受理日至本审核问询函回复出具日未发生有关该项目的重大舆情，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
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附表1：主要供应商车辆参数对比表
| 项目 | 内容 | 江苏海鹏特种车辆有限公司 | 长久汽车制造有限公司 | 重庆淦文燃实业有限公司 |
| 车辆本身 | 车辆底盘品牌 | 红岩 | 欧曼 | 红岩杰狮 |
| 马力 | 320 | 320 | 320 | |
| 发运机型号 | F2CCE611E*M | X11NS6B320 | 科索C9 320 C6（后处理钒基技术，不停车再生技术） | |
| 变速器 | 10JS140T | 10JSD160TB | 法士特10SD140T | |
| 油箱升数 | (300+170)L | (300+600)L | (300+170)L | |
| 档位 | 10档 | 10 | 10档 | |
| 整车自重 | 17.6T | 16.2T（含飞机跳） | 17.6T（主车和挂车） | |
| 油漆工艺 | 电泳+面漆 | 金属漆 | 电泳，三涂层 | |
| 轮胎型号 | 235/75R19.5-16PR（挂车） | 315/60R22.5 18PR | 315/60R22.5 20PR（主车） 235/75/R17.5（挂车） | |
| ABS技术参数 | 挂车ABS，4S2M（WABC0） | -- | KNORR | |
| EBS技术参数 | 主车ESC | -- | （选配） | |
| 上装及挂车 | 挂车尺寸 | 11740mm*2550mm*3970mm | 11895mm*2550mm*3800mm | 长11900mm*宽2550mm*高3950mm |
| 升降液压 | 挂车尾部钢丝绳油缸升降，其余部分油缸直顶 | 丝杠或者液压 | 油缸满足升降使用，同步阀、确保平台可以同步升降。配有手动 | |
| 耦合器 | R0*50E-G6(J0ST) | 约斯特 | 意大利原装“奥兰迪” | |
| 桥的材料品牌 | BPW | BPW | 广东梅州12tBPW | |
| 安全配置 | 侧防护钢丝绳带鸡心防磨环，跑道板两边及爬梯粘贴防滑贴，安全注意标识 | 上平台两侧防坠落装置、中间钢丝网 | 带FCW+LDW（带ADAS预警）、带ASR、带ESC车身电子稳定系统 | |
| 配件配置 | 灭火器 | 8Kg干粉灭火器，2只/每年 | 2件 | 灭火器支架4个，灭火器4个(8KG) |
| 绑带 | 各18根/每年（绑强） | 30件 | 24个绑带，无轮档 | |
| 轮胎套筒 | 1件/每年 | 标配 | 有 | |
| 轴头套筒 | 1件/每年 | 标配 | 有 | |
| 沉降器 | 22个/每年 | 40 | 有 | |
| 质保期限 | 上装及挂车质保期一年 | 底盘三年半，上装及挂车一年 | 底盘2年或20万公里、挂车1年不限里程 | |
| 维保模式 | 质量问题报修海鹏公司，海鹏安排重庆维修站或全国其他服务站24小时服务 | 服务站 | 机油换油周期6万公里、上门定点服务 | |
| 生产周期 | 红岩+上装及挂车合同签订30天交货 | 底盘20个工作日 | 整车45天交货 | |
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（本页无正文，为《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
7-1-134
发行人董事长声明本人作为三羊马（重庆）物流股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长、法定代表人签名：
邱红阳
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
7-1-135
（此页无正文，为《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周小红 胡星宇
申港证券股份有限公司
年 月 日
7-1-136
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人签名：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日