中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年度持续督导报告书
| 保荐机构名称： 中信证券股份有限公司 | 被保荐公司名称： 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：王建文 | 联系电话：021-20262053 |
| 保荐代表人姓名：鞠宏程 | 联系电话：021-20262343 |
一、保荐工作概述
2020年9月29日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”、“丽人丽妆”）首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及与丽人丽妆签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，需对丽人丽妆进行持续督导，持续督导期为2020年9月29日至2022年12月31日。2022年度中信证券对丽人丽妆的持续督导工作情况总结如下：
1、现场检查情况
2023年3月31日，保荐机构对丽人丽妆进行了现场检查，经核查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司2022年出现业绩亏损，主要系国内经济下行、下游消费需求下降，公司主营业务表现不佳，同时各类资产计提了减值准备合计2.19亿元所致，符合实际经营情况，具备合理性。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前，丽人丽妆已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》等各项规章制度。2022年度，丽人丽妆公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等各项规章制度。2023年3月31日，保荐机构通过现场检查对丽人丽妆规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
3、募集资金使用督导情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为48,932.23万元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为42,012.38万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，公司于2020年9月14日与上海易康丽广告有限公司、保荐机构以及募集资金专户监管银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2020年9月15日与保荐机构、募集资金专户监管银行平安银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年9月23日与保荐机构、募集资金专户监管银行广发银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海市分行以及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年10月26日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币25,475.32万元。2022年1月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2022年3月16日分别与交通银行、平安银行、民生银行、广发银行以及中信证券重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年3月16日公司与全资子公司易康丽、民生银行、中信证券重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年9月15日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户监管银行上海浦东发展银行股份有限公司新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金金额为人民币63,919,244.60元，累计已使用募集资金金额为人民币400,911,534.22元(其中人民币383,430,565.00元投入募投项目，人民币17,480,969.22元用于支付发行费用)，本年收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币1,895,435.22元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币6,633,840.47元，募集资金账户余额为人民币54,044,606.25元。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2022年度公司共召开五次董事会会议，召开三次股东大会，共召开五次监事会，保荐代表人对公司董事会、监事会、股东大会文件进行了事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、监事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构对公司2022年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。2022年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了丽人丽妆2022年公开信息披露文件，包括董事会决议、监事会、股东大会决议等公告，并对丽人丽妆2022年报工作进行了督导，根据保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
丽人丽妆2022年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
四、其他事项
公司2022年出现业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-1.39亿元，较去年同期下降133.92%，主要系国内经济下行、下游消费需求下降，公司主营业务表现不佳，同时各类资产计提了减值准备合计2.19亿元所致。
针对公司2022年业绩大幅下滑的情形，保荐机构就业绩亏损原因访谈了发行人管理层，并核查了存货、其他应收款、长期股权投资等各类资产计提减值的真实性与合理性。经核查，公司2022年出现业绩亏损符合实际经营情况，各类资产计提减值具备合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
王建文 鞠宏程
中信证券股份有限公司
2023年4月7日