广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
暨涉及关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了奥来德与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的事项，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过查阅相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见等文件，对本次关联交易进行了核查。
二、本次关联交易情况
（一）本次关联交易概况
1、关联交易事项
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过3,536,857股，募集资金不超过9,500.00万元。股东大会已同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆。2022年11月1日，公司与轩景泉、轩菱忆分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。2023年4月10日，公司与轩景泉、轩菱忆分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
2、关联关系说明
截至本公告披露日，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，轩景泉先生、轩菱忆女士为公司
关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
3、不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
轩景泉先生，1965年出生，中国国籍，住所地为上海市浦东新区花木镇梅花路**号，无境外永久居留权，工学博士，研究员级高工、国务院特殊津贴获得者、国家创新人才推进计划科技创新创业人才获得者。曾主持完成多项国家、省、市科研项目并获多项科技成果奖，多次获得吉林省劳动模范、长春市特等劳动模范、长春市有突出贡献专家等荣誉称号，团中央十四大代表，连续五届被推选为长春市人大代表。1990年5月至1992年5月任内蒙古工学院锻压研究室教师，1992年5月至1998年7月任长春三友模具有限公司副总经理，1998年7月至1999年1月任长春长江路电脑科技商品经营开发区管委会招商处处长，1999年1月至2007年2月任长春信息技术发展有限责任公司总经理，2005年1月至今历任吉林中路执行董事兼总经理、监事、董事长，2005年6月至2008年11月任奥来德有限董事长兼总经理，2008年11月至今任奥来德董事长兼总经理。目前兼任发行人子公司上海升翕光电科技有限公司执行董事、上海珂力恩特化学材料有限公司董事长、奥来德（上海）光电材料科技有限公司执行董事、奥来德（长春）光电材料科技有限公司执行董事。
轩菱忆女士，1989年出生，住所地为长春市绿园区东风街道迎春南路委**组，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2012年9月至2015年5月任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，2015年5月至2016年11月任中信银行股份有限公司长春分行产品经理，2015年4月至2016年5月任奥来德董事，2016年5月至11月任奥来德监事，2016年11月至2019年10月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长助理，2019年10月至2021年4月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长，2021年4月至今任奥来德投资总监。
截至本公告披露日，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，轩景泉先生、轩菱忆女士为公司关联自然人。
轩景泉先生、轩菱忆女士未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信
人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
（三）关联交易标的及定价依据
1、交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币
1.00元。
2、定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为26.86元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2022年11月2日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）补充协议主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：吉林奥来德光电材料股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：轩景泉/轩菱忆
协议签订时间：2023年4月10日
2、原协议的相关条款修改
（1）公司与轩景泉签署的原协议“2、认购标的、认购价格、认购方式、认购金
额和认购股票数量”中“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过16,800万元（含本数）。”变更为“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过6,650万元（含本数）。”“2.5认购数量：本次发行股票的数量为不超过8,935,218股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过6,254,653股。”变更为“2.5认购数量：
本次发行股票的数量为不超过3,536,857股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过2,475,800股。”
（2）公司与轩菱忆签署原协议“2、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额
和认购股票数量”中“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过7,200万元（含本数）。”变更为“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过2,850万元（含本数）。”“2.5认购数量：本次发行股票的数量为不超过8,935,218股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过2,680,565股。”变更为“2.5认购数量：本次发行股票的数量为不超过3,536,857股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过1,061,057股。”
其他条款按原协议执行。
3、本次补充协议签署的原因、对公司的影响
本次签署补充协议是公司董事会及认购对象基于相关法律法规、规范性文件及监管政策要求，对本次向特定对象发行A股股票方案进行的调整。在对本次向特定对象发行A股股票方案调整后，相关协议条款需要签署补充协议进行调整。
本次因补充协议涉及的关联交易符合公司调整方案后的实际情况，调整后的向特定对象发行A股股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
（五）本次关联交易的必要性和对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：
1、对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交
易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，股东大会已同意授权董
事会全权办理与本次发行相关的具体事宜，履行了必要的审批程序。
2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。