证券代码：688378 证券简称：奥来德 上市地点：上海证券交易所
吉林奥来德光电材料股份有限公司
Jilin OLED Material Tech Co., Ltd.
（吉林省长春市高新开发区红旗大厦19层）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年四月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议修订。根据有关法律法规规定，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行对象为轩景泉、轩菱忆，轩景泉、轩菱忆为本公司控股股东、实际控制人。轩景泉、轩菱忆为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格26.86元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，发行数量不超过3,536,857股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海
证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第二十三次会议、公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、公司2022年第三次临时股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十七次会议修订。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象与发行人的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准 ...... 17第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
二、最近五年主要任职情况 ...... 19
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ...... 20四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 21
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 21
六、本次发行预案披露前12个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 21七、认购资金来源情况 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 23
一、协议主体和签订时间 ...... 23
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量 ...... 23
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 24
四、限售期 ...... 24
五、协议的生效和终止 ...... 25
六、合同附带的保留条款、前置条件 ...... 25
七、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 27
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司现行利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年股东回报规划 ...... 41
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 46
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 51
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 52
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 奥来德、本公司、公司、发行人 | 指 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 | 指 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管 |
| 《公司章程》 | 指 | 《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会 |
| 奥来德有限 | 指 | 公司前身吉林奥来德材料技术有限责任公司 |
| 上海升翕 | 指 | 上海升翕光电科技有限公司 |
| 珂力恩特 | 指 | 上海珂力恩特化学材料有限公司 |
| 奥来德（上海） | 指 | 奥来德（上海）光电材料科技有限公司 |
| 奥来德（长春） | 指 | 奥来德（长春）光电材料科技有限公司 |
| 长春巨海 | 指 | 长春巨海投资合伙企业（有限合伙） |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 京东方集团 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司及其下属子公司的统称 |
| 成都京东方 | 指 | 成都京东方光电科技有限公司 |
| 重庆京东方 | 指 | 重庆京东方显示技术有限公司 |
| 厦门天马 | 指 | 厦门天马显示科技有限公司 |
| 维信诺 | 指 | 维信诺科技股份有限公司 |
| 维信诺集团 | 指 | 维信诺科技股份有限公司及其下属子公司的统称 |
| 云谷（固安） | 指 | 云谷（固安）科技有限公司 |
| 合肥维信诺 | 指 | 合肥维信诺科技股份有限公司 |
| TCL华星集团 | 指 | TCL华星光电技术有限公司及其下属子公司的统称 |
| 武汉华星 | 指 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 |
| 天马集团 | 指 | 天马微电子股份有限公司及其下属子公司的统称 |
| 武汉天马 | 指 | 武汉天马微电子有限公司 |
| 信利集团 | 指 | 信利半导体有限公司及其下属子公司的统称 |
| 和辉光电 | 指 | 上海和辉光电股份有限公司 |
| 德国默克 | 指 | MerckKGaA，德国默克集团 |
| 美国陶氏 | 指 | DOWDUPONT，陶氏杜邦集团及其下属企业 |
| 韩国SNU | 指 | SNU Precision Co.,Ltd. |
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 韩国YAS | 指 | YAS Co.,Ltd. |
| 日本出光 | 指 | 日本出光兴产株式会社（IdemitsuKosan） |
| 日本爱发科 | 指 | ULVAC,Inc. |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 吉林中路 | 指 | 吉林中路新材料有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：吉林奥来德光电材料股份有限公司英文名称：Jilin OLED Material Tech Co., Ltd.注册地址：吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦A座19层办公地址：吉林省长春市高新开发区红旗大厦19层上市地点：上海证券交易所股票简称：奥来德注册资本：10,266.1216万元股票代码：688378设立时间：2005年6月10日股份公司整体变更日期：2008年11月21日公司首次公开发行及上市时间：2020年9月3日经营范围：光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；销售机械设备（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）法定代表人：轩景泉董事会秘书：王艳丽信息披露和投资者关系管理部门：证券部信息披露和投资者关系管理部门负责人：王艳丽联系电话：86-0431-85800703传真号码：86-0431-85800713邮政编码：130052互联网网址：www.jl-oled.com
电子信箱：wangyanli@jl-oled.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、OLED行业在新技术的发展之下呈现新模式、新业态
OLED未来发展将呈现市场应用普及化、产品结构多元化、产业发展集群化、技术创新链条化等新模式、新业态，具体内容如下：
（1）市场应用普及化
OLED面板已成为高端消费电子产品的首选，OLED屏的柔性特征更适应5G时代万物互联的显示需要，穿戴设备、VR领域、车载领域，智能家居、智慧城市等均为应用场景。目前全球排名前三的笔记本电脑企业、排名前五的智能手机企业、80%的电视机企业和90%的智能手表企业，均已推出配有OLED屏幕的终端产品。在应用端的推动下，面板企业加速产能布局。我国国内企业近年来进步迅速，目前正在大力推广的5G技术因其传输速度快、大容量的内容瞬间送达，耗电更多，对手机各方面的电耗管理也要求更高。而相比LCD屏，OLED屏更加省电，5G通信也将促进OLED的快速发展。
（2）产品结构多元化
OLED可柔性、固态发光、结构简单的特点带来更多产品设计的可能性，允许OLED产品在形态和功能上多元化发展。目前苹果、华为、三星、LG、OPPO、vivo等10多个主流手机品牌都将OLED屏作为主流机型推广，2019年2月，三星和华为发布折叠屏手机。LG推出OLED电视以后，索尼、松下、创维等公司都将OLED电视作为重点市场业务，市场渗透率增长较快，LG在2018年推出全球首款柔性卷曲电视后，陆续展示出多种形态柔性透明显示。宝马、奔驰、红旗等品牌汽车都陆续推出车载OLED显示或者照明应用。可折叠手机、可卷曲电视的出现给市场带来活力和期待。
（3）产业发展集群化
OLED面板企业主要集中在中国大陆及韩国地区，韩国三星占据了中小尺寸主要市场，LG垄断了大尺寸显示市场。到2022年，全球当前在建AMOLED产
线全部建成并满产后，预计总产能将达到3,300万平方米/年，其中中国大陆地区总产能将达到1,900万平方米/年，全球占比达到58%。虽然我国OLED产业链配套能力与面板产线要求仍有较大差距，但在国家产业政策的支持与业界的共同努力下，我国OLED产业初具集群化发展态势，为后续产业健康发展奠定良好基础。目前我国的新型显示产业布局集中在环北京、长三角、珠三角、成渝鄂地区几个区域，各大面板厂商及上下游配套企业在上述地区投资建厂，呈现出产业发展集群化趋势。
（4）技术创新链条化
跨领域合作是当前电子信息产业发展的重要特征，创新不再是单点技术、单一产品或单个环节的突破，而是多种技术的链式创新。2019年上半年，柔性OLED屏幕与智能手机的结合不仅带来了全新的折叠手机，同时也涉及到柔性电子材料、精密元器件、屏下传感器、软件开发等多个领域，对于上游技术创新与发展具有极强的带动作用；另一方面，柔性产品与智能网联汽车、智能家居、人工智能等其他新技术相结合，也大幅增加和丰富了人机交互应用场景，有望为显示产业乃至整个电子信息产业带来新模式、新业态和新变革。有机发光材料方面，由于技术壁垒较高，大部分生产厂商集中于OLED中间体和前端材料（粗品），行业内能够提供终端材料（升华品）的公司较少，随着国内OLED产业的兴起，该领域的竞争程度逐渐加大。目前生产厂商主要还集中在国外知名材料厂商，包括德国默克、美国陶氏、日本出光兴产等公司。国内材料厂商近些年不断加大研发投入，努力缩小与国外的技术水平差异。从技术实力、技术指标来说，有机发光材料终端材料生产企业入围下游OLED面板厂商供应链体系的品种，要经过面板厂商样品试验、产线测试等多道试验或检测程序，一旦入围其合格供应商范围之内，并形成批量供货，能够表明其产品在品质、性能等方面与竞争企业无较大差异。
2、国内OLED产业带动上游材料国产化，市场空间大
OLED设备属于典型的技术密集型行业，技术壁垒很高。近年来，随着新型显示产业进入成熟发展期，全球新型显示产业设备进入快速发展阶段。其中蒸镀设备是AMOLED特有的专用设备，在整个蒸镀系统中，蒸发源是蒸镀设备的核
心部件，对材料的蒸镀效果、面板良品率起到决定性的作用。目前，由于只有韩国和中国大陆有较大规模的OLED面板产线，因此韩国和中国大陆地区的蒸发源企业更具竞争实力。有机发光材料和蒸发源设备分别属于OLED产业链的上游原材料和制造设备领域，主要受OLED产业发展情况影响。OLED技术优势明显，下游应用广泛，而中国目前是全球最大的OLED应用市场。总体而言，国内OLED产业不断发展，带动了上游OLED材料、设备和相关技术的发展，推动了OLED配套产业的国产化进程。国内上游的材料和设备厂商经过多年研发投入，技术水平快速发展，已具备一定的竞争实力。目前国内已经初步建立了OLED材料和设备的供应链体系，随着OLED面板产能逐渐向国内转移，国内OLED材料和设备厂家迎来历史性发展机遇。自从2016年以来，国家已制定发布多项政策，积极推进OLED技术研发及配套产业的高质量发展。在多项政策扶持下，OLED行业景气度持续上升，国内OLED产能陆续释放。
3、公司掌握关键技术，具备技术和经验优势
公司主要从事OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。近年来，得益于公司深厚的技术积累，公司在封装材料、蒸镀机等“卡脖子”产品上也有所突破，OLED行业版图得到不断深化。公司从事有机发光材料研发生产的时间较早，在该领域具备技术和经验优势，产品质量获得客户和市场认可，并与客户保持密切的行业技术交流。经过17年的行业技术经验积累，公司作为OLED有机发光材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL华星集团、京东方、天马集团、信利集团等知名OLED面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为和辉光电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近尾声。PDL材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维信诺、京东方等厂家进行推广测试。未
来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为OLED材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。
线性蒸发源为OLED蒸镀工艺中的核心技术设备。大部分专利和核心技术被国际知名厂商掌握。公司经过多年研发投入，目前能够自主生产蒸发源设备。蒸发源设备完全打破了国外的技术壁垒，实现了技术领先，解决了国内6代AMOLED产线的“卡脖子”技术问题。目前国际范围内，也只有极个别企业能够开发和产业化应用于高世代的高性能线性蒸发源，奥来德是唯一的国内企业。
2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30,066.47万元、28,353.57万元和40,594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,866.85万元、7,191.64万元、13,605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势，2020年受宏观经济调整的影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在宏观经济调整的影响下仍有较高成长能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
三、发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：
2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，将以现金认购本次发行的全部股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过3,536,857股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。2022年第三次临时股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东进行了回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，轩景泉、轩菱忆直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49%，为公司的控股股东与实际控制人。
按照本次发行的最大数量3,536,857股测算，本次发行完成后，轩景泉、轩菱忆将直接持有35,867,176股股份，占公司发行后股本总额的33.77%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议修订。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆。轩景泉先生，1965年出生，中国国籍，住所地为上海市浦东新区花木镇梅花路**号，无境外永久居留权，工学博士，研究员级高工、国务院特殊津贴获得者、国家创新人才推进计划科技创新创业人才获得者。曾主持完成多项国家、省、市科研项目并获多项科技成果奖，多次获得吉林省劳动模范、长春市特等劳动模范、长春市有突出贡献专家等荣誉称号，团中央十四大代表，连续五届被推选为长春市人大代表。1990年5月至1992年5月任内蒙古工学院锻压研究室教师，1992年5月至1998年7月任长春三友模具有限公司副总经理，1998年7月至1999年1月任长春长江路电脑科技商品经营开发区管委会招商处处长，1999年1月至2007年2月任长春信息技术发展有限责任公司总经理，2005年1月至今历任吉林中路执行董事兼总经理、监事、董事长，2005年6月至2008年11月任奥来德有限董事长兼总经理，2008年11月至今任奥来德董事长兼总经理。目前兼任发行人子公司上海升翕执行董事、珂力恩特董事长、奥来德（上海）执行董事、奥来德（长春）执行董事。
轩菱忆女士，1989年出生，住所地为长春市绿园区东风街道迎春南路委**组，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2012年9月至2015年5月任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，2015年5月至2016年11月任中信银行股份有限公司长春分行产品经理，2015年4月至2016年5月任奥来德董事，2016年5月至11月任奥来德监事，2016年11月至2019年10月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长助理，2019年10月至2021年4月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长，2021年4月至今任奥来德投资总监。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆近五年主要
任职情况如下：
（一）轩景泉
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 | 是否存续 |
| 吉林奥来德光电材料股份有限公司 | 董事长兼总经理 | 2017年至今 | 是，直接持股21.78%，间接持股0.85% | 是 |
| 上海升翕光电科技有限公司 | 执行董事 | 2017年至今 | 否，系奥来德控制的子公司 | 是 |
| 上海珂力恩特化学材料有限公司 | 董事长 | 2017年至今 | 否，系奥来德控制的子公司 | 是 |
| 奥来德（上海）光电材料科技有限公司 | 执行董事 | 2018年至今 | 否，系奥来德控制的子公司 | 是 |
| 奥来德（长春）光电材料科技有限公司 | 执行董事 | 2019年至今 | 否，系奥来德控制的子公司 | 是 |
| 吉林中路新材料有限责任公司 | 董事长 | 2017年至今 | 是，直接持股78% | 是 |
| 长春巨海投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2017年至今 | 是，直接持股62.04% | 是 |
（二）轩菱忆
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 | 是否存续 |
| 中信银行股份有限公司长春分行高新支行 | 历任行长助理，行长 | 2017-2021年 | 否 | 是 |
| 吉林奥来德光电材料股份有限公司 | 投资总监 | 2021年至今 | 是，直接持股9.71% | 是 |
| 上海显光芯工业软件有限责任公司 | 董事长 | 2022年至今 | 是，直接持股7.5% | 是 |
| 海南德瑛投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2021年12月至今 | 是，直接持股34% | 是 |
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，轩景泉、轩菱忆所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
（一）轩景泉
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 吉林中路新材料有限责任公司 | 1,000 | 78.00% | 筑路材料的研发、销售；土质固化剂生产(在许可的有效期内从事经营） |
| 长春巨海投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 62.04% | 利用自有资金对相关项目进行投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* |
（二）轩菱忆
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 海南德瑛投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 34.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理；品牌管理；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
轩景泉、轩菱忆最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
轩景泉、轩菱忆为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；轩景泉、轩菱忆将以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，轩景泉、轩菱忆与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
六、本次发行预案披露前12个月内发行对象与公司之间的重大
交易情况本次发行预案披露前12个月内轩景泉、轩菱忆与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”本次认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：吉林奥来德光电材料股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：轩景泉/轩菱忆协议签订时间：首次签订日期为2022年11月1日，补充协议签订日期为2023年4月10日
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量
（一）认购标的
甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）认购价格
发行人本次发行的价格为26.86元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2022年11月2日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购方式
现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
（四）认购金额
轩景泉和轩菱忆以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过6,650万元和2,850万元（含本数），合计不超过9,500万元（含本数）。
（五）认购数量
本次发行股票的数量为不超过3,536,857股。轩景泉和轩菱忆承诺认购本次发行股票的数量分别不超过2,475,800股、1,061,057股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
四、限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁
定承诺并办理相关股票锁定事宜。
五、协议的生效和终止
（一）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后成立。
（二）本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
1、发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；
2、上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。
（三）本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，双方有权以签订书面协议的方式终止本协议。
（四）本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
六、合同附带的保留条款、前置条件
除本协议规定的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
七、违约责任
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
（二）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30,066.47万元、28,353.57万元和40,594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,866.85万元、7,191.64万元、13,605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势。2020年受宏观经济调整的影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在宏观经济调整的影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、降低财务费用，优化资本结构
2019年、2020年、2021年各年末，公司资产负债率分别为45.31%、21.83%、
24.36%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、维护经营稳定，促进公司长期发展
公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略
本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优
化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、技术升级迭代及技术研发无法有效满足市场需求的风险
在显示领域技术升级迭代较快，若公司产品技术研发创新无法满足市场需求，或公司持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
2、蒸发源产品仅适配于Tokki蒸镀机的风险
国内面板厂商在6代线建设时，主要选择日本佳能Tokki蒸镀机，少部分选择日本爱发科的蒸镀机。日本爱发科蒸镀机与蒸发源配套出售，客户不需要另行采购蒸发源；Tokki蒸镀机不提供蒸发源，厂商后续通过招标的形式进行蒸发源采购，安装至Tokki蒸镀机使用。公司的蒸发源产品目前仅适配Tokki蒸镀机。若Tokki未来自行配套蒸发源，或面板厂商选择其他蒸发源供应商，或其他厂商自带配套蒸发源的蒸镀机推向市场，从而导致佳能Tokki的市场占有率下降，则公司蒸发源产品将面临需求下降的风险。
此外，目前公司蒸发源设备仅适配于第6代佳能Tokki，如未来公司无法成功研发出适用于第8.5/8.6代AMOLED产线的蒸发源产品，则公司可能面临蒸发源产品业务大幅缩减的风险。如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。
3、客户集中风险
公司产品蒸发源设备用于6代AMOLED面板生产线，每条生产线根据设计产能不同，所需蒸发源数量有所差异。公司自2018年开始产生蒸发源业务收入，2019年至2021年，蒸发源业务收入为6.24亿元，占公司主营业务收入的比例约为63%，因蒸发源产品均为各大面板企业投资6代AMOLED面板生产线使用，报告期内公司蒸发源业务的客户较为集中。
根据已公布的面板企业投资计划，在2024年以前，各大面板企业的6代AMOLED产线建设处在爆发期。但由于面板企业建设产线具有一定周期性，如在某些年份面板企业投资减少或出现空闲期，将导致公司的蒸发源业务收入出现下滑；同时，若面板企业在2024年以后的后续规划产线减少，蒸发源的需求会相应减少，将会对公司设备类订单的连续性有所影响。此外，因公司客户较为集中，如公司主要客户经营状况不佳或公司无法及时满足客户需求等原因，导致主要客户对公司蒸发源产品的需求量降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、蒸发源产品部分核心原材料依赖进口的风险
因国内相关生产工艺暂时无法满足公司蒸发源产品部分配件的工艺要求，目前公司蒸发源产品所使用的原材料中因瓦合金和加热丝来自进口。其中因瓦合金用于非核心配件生产，有不同国家的不同厂商可供应，而加热丝系核心配件之一且目前能够满足公司产品需求的厂商比较单一，若因不可抗力导致公司无法进口上述原材料或相关厂商停止向公司供货，同时国内仍无其他供应商可提供符合产品需求的原材料，蒸发源产品将面临无法保证目前产品品质或无法顺利完成生产的情形。
5、存货管理风险
公司存货主要由原材料、半成品、库存商品等构成。公司2019年末、2020
年末、2021年末和2022年9月末，存货账面价值分别为16,380.69万元，19,076.49万元，21,300.03万元和20,036.83万元，公司每年末充分考虑存货跌价准备的影响。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
6、应收账款发生坏账的风险
公司2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末应收账款分别为4,767.46万元，6,243.72万元，9,800.28万元和13,680.46万元；公司期末应收账款逐年增长，主要受销售规模逐年增长，以及所处行业的特点、客户结算模式等因素的影响。公司主要客户为面板制造商，实力雄厚、信誉良好、坏账风险较小，但如果未来客户信用状况发生恶化，不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
7、OLED行业波动及市场竞争加剧的风险
从产线世代发展看，目前OLED面板产线以6代AMOLED产线为主，随着技术的发展，未来将向更高世代的AMOLED产线发展，形成6代线与8.5代线为主流的产线格局，但如6代线的面板出货量未达预期或8.5代线建设进度未达预期，将影响面板厂商对公司蒸发源设备及材料的需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。随着有机发光材料终端产品的国外部分核心专利陆续到期，对于国内材料厂商而言，降低了专利门槛，业内公司可直接应用到期专利技术以及在此基础上研发布局新的专利成果，将会吸引国内企业的进入；再者随着OLED市场需求的增长，也将吸引新的厂商进入，国内企业陆续进入OLED行业；此外下游面板厂商也开始向上游有机发光材料进行业务布局。以上因素会导致有机发光材料行业的竞争对手逐步增多，市场竞争将进一步加剧，产品销售价格将会受到影响，可能会影响公司经营业绩。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议修订，尚需上交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、股市风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
2、净资产增加导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将提高。由于募集资金的运用和相应业务的开展仍需一定时间，公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。根据公司现行有效的《公司章程》相关规定，公司对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。
（三）利润分配条件
1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
1、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。
3、当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会表决。
（六）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低或公司存在高比例现金分红的，独立董事应当发表明确意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决；
6、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
7、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项时，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年度
2019年度公司未进行利润分配。
2、2020年度
公司2021年5月18日召开的2020年度股东大会决议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为73,136,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币73,136,700元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的101.70%。2020年度公司不进行资本公积金转增股
本，不送红股。上述利润分配方案已实施完毕。
2、2021年度
公司2022年5月17日召开的2021年度股东大会决议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为73,136,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币109,705,050.00元（含税），占可供分配利润的38.80%；占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的
80.63%。同时，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，截至2021年12月31日，公司总股本为73,136,700股，合计转增29,254,680股，转增后公司总股本将增加至102,391,380股。2021年度公司不送红股。
2022年6月8日公司发布《关于调整2021年度利润分配及转增股本方案每股现金分红金额及转增股本总额的公告》，具体如下：
（1）向全体股东每股派发现金红利1.49606元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷参与分配的股本总数＝109,705,050.00÷73,329,440≈1.49606（含税，保留小数点后五位），实际利润分配总额＝调整后每股现金红利×参与分配的股本总数＝1.49605×73,329,440＝109,705,242.006元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；
（2）确定本次转增股本总额调整为29,331,776股，即调整后转增股本总额＝每股转增比例×参与分配的股本总数＝0.4×73,329,440＝29,331,776股，转增后公司总股本＝原公司总股本＋调整后转增股本总额＝73,329,440＋29,331,776＝102,661,216股。（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）；
上述利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红统计
2019年度、2020年度和2021年度，公司利润分配实施情况如下表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 10,970.52 | 7,313.67 | - |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 13,605.92 | 7,191.64 | 10,866.85 |
| 现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 | 80.63% | 101.70% | - |
| 最近三年累计现金分红合计 | 18,284.19 | ||
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | 10,554.80 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 173.23% | ||
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2022—2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。
2、利润分配的具体条件
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
（4）公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。
（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、利润分配的期间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会表决。
4、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、现金分红比例
在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的10%，或公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低或公司存在高比例现金分红的，独立董事应当发表明确意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决；
6、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题；
7、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确的独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限3,536,857股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的102,661,216股增至106,198,073股，假设募集资金总额为9,500.00万元（不考虑发行费用）；
4、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11,314.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,985.01万元（业绩快报数据未经审计）。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为14,922.71万元和13,008.22万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%；
5、本次测算以预案公告日公司总股本102,661,216股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 10,266.12 | 10,266.12 | 10,619.81 |
| 本次募集资金总额（万元） | 9,500.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年9月 | ||
| 假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利 | 11,314.49 | 11,314.49 | 11,314.49 |
| 润（万元） | ||||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,985.01 | 7,985.01 | 7,985.01 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.1028 | 1.1021 | 1.0927 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1028 | 1.1021 | 1.0927 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.7783 | 0.7778 | 0.7712 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7783 | 0.7778 | 0.7712 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.79% | 6.55% | 6.46% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 4.62% | 4.56% | |
| 假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,314.49 | 12,445.94 | 12,445.94 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,985.01 | 8,783.51 | 8,783.51 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.1028 | 1.2123 | 1.2020 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1028 | 1.2123 | 1.2020 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.7783 | 0.8556 | 0.8483 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7783 | 0.8556 | 0.8483 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.79% | 7.18% | 7.09% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 5.07% | 5.00% | |
| 假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比增长30% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,314.49 | 14,708.84 | 14,708.84 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,985.01 | 10,380.51 | 10,380.51 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.1028 | 1.4328 | 1.4205 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1028 | 1.4328 | 1.4205 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.7783 | 1.0111 | 1.0025 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7783 | 1.0111 | 1.0025 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.79% | 8.44% | 8.32% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 5.95% | 5.87% | |
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30,066.47万元、28,353.57万元和40,594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,866.85万元、7,191.64万元、13,605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势。2020年受宏观经济调整的影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在宏观经济调整的影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资
金提出了更高要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
（二）降低财务费用，优化资本结构
2019年、2020年、2021年各年末，公司资产负债率分别为45.31%、21.83%、
24.36%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（三）维护经营稳定，促进公司长期发展
公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司牢固树立“抓人才就是抓发展”的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，持续加强人力资源管理。公司管理团队及技术团队拥有
丰富的行业经验，能够把握行业发展趋势，制定符合公司发展的战略方向。
在技术储备方面，公司致力于OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。公司建有“四位一体”的材料开发与创新平台，即围绕材料设计开发建有材料基因组工程与设计开发平台、专利分析与开发平台、材料表征与评价平台、材料工艺开发与性能分析平台，同时在日本、韩国建有前沿的研发中心和创新实验室。同时，公司与科研院校、同行业其他公司展开合作研发，共同完成国家项目课题。公司丰富的技术储备是公司重要的核心竞争力。在市场储备方面，公司作为OLED有机发光材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL华星集团、京东方、天马集团、信利集团等知名OLED面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为和辉光电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近尾声。PDL材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维信诺、京东方等厂家进行推广测试，新产品的产业化推进工作有序进行。未来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为OLED材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资
金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2023年4月10日