根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十四次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案和修订预案的独立意见
1、本次调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案和修订预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规法规和规范性文件的规定。
2、本次调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案和修订预案的内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、我们一致同意调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案和修订预案。
二、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
经审阅我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
三、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的独立意见
经审阅我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。
我们一致同意修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
四、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的独立意见
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于向特定对象发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案。
五、关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的独立意见
本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，股份认购协议之补充协议（三）的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》暨关联交易事项。（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议有关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
吴维春 张国栋 梁永和
年 月 日