证券代码：002392 证券简称：北京利尔
北京利尔高温材料股份有限公司
（住所：北京市昌平区小汤山工业园四号楼）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年四月
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
一、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
1、耐火材料行业减量发展
耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，耐火材料大部分用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。
随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《三部委关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下游行业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈减量发展趋势。
2、行业集中度稳步提升
我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。
工信部《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号）提出要“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能的增长，加快优化存量”，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。
3、耐火材料市场国际化
我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的65%，是全球最大的耐火材料生产国。国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。
4、上游耐火原料价格上涨
2017年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合的过程中，耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污染排放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，耐火原料价格持续上涨，耐火制品生产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格的提高。
原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来较大生产成本控制压力，对企业生产品种的选择、原材料采购管理提出了更高的要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到积极作用。
5、下游钢铁行业需求稳定但景气度有所波动
公司主要产品下游应用行业主要为钢铁、有色金属、建材、化工和其它等。从耐火材料下游需求分布来看，钢铁行业是耐火材料下游应用占比最大的市场。随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的下游钢铁行业市场秩序逐渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本等方面取得明显效果。
钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会《2022年前三季度行业运行情况报告》，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑，对耐火材料行业企业的发展产生一定影响。
6、耐火材料向节能环保方向升级
耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。传统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质、高效、节能环保的功能性耐火材料的需求量将相应增加。钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品品质和性能不断提高以满足下游行业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、功能化的方向进行产业升级。
（二）本次发行股票的目的
1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展
随着上游钢铁行业景气度回升，耐火材料行业集中度的提升，给公司带来了发展的机遇。近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展，公司通过不断升级产品，横向、纵向扩展经营领域，推进产业多元化，最大限度的提高公司各种资源的利用率，不断提升公司的竞争力。
近年来，公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业趋势，进一步增强公司的竞争力，推动公司发展，从而有利于公司未来战略实现。
2、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力
根据国内耐火材料生产企业的发展现状，资金实力已成为决定耐火材料企业市场地位的核心要素之一。随着公司近年来业务规模扩大，资金需求也不断扩大。公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。
本次募集资金全部用于补充流动资金，是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，补充流动资金将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险
和经营压力，提升公司的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
（二）本次发行证券的必要性
1、耐材行业企业整体经营压力增大，需要一定的资金储备；
耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，广泛应用于钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业。根据中国耐材行业协会统计，大部分耐火材料用于钢铁冶炼。因此，耐材行业与钢铁工业的发展密切相关。
钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会《2022年前三季度行业运行情况报告》，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑71%，平均销售利润率仅为1.9%。受此影响，整体耐材行业企业运营困难加剧，据统计71家重点耐材企业2022年前三季度经营情况，71家企业耐材制品销售收入350.76亿元，同比增长4.04%；利润21.16亿元，同比下降13.17%；应收账款150.25亿元，同比增长13.16%。
由此可见，受下游钢铁行业影响，耐材行业企业整体利润下滑，应收账款规模增加，经营活动现金流收紧，经营压力有所增大。公司作为耐材行业龙头企业，虽然其增速明显超过行业平均水平，但在此背景下，公司仍需储备一定现金以应对经营压力增加的风险。
2、公司有望参与耐材行业整合，需要一定的资金支持；
我国耐材生产企业数量众多且竞争激烈，企业为获取市场份额，低价竞争情况较为普遍。近年来，受原材料价格上涨影响，部分中小耐材企业承受较大的生产成本控制压力，经营处于困境。同时随着国家环保整治力度加大，陆续出台加强环保、安全监督的相关政策，设定多种门槛淘汰落后产能，多家小型落后的耐材企业被关停。在此背景下，我国耐材市场需求不断向大型重点企业转移，中小企业将加速出清，为优势耐材企业集中市场资源提供了条件。
公司作为耐材行业龙头企业，在巩固已有客户基础上，加入市场充分竞争，进一步抢占市场份额，以巩固和强化自身行业地位，同时考虑到行业整体估值偏低，且部分中小企业有退出市场的意愿，公司寻求行业内存在收购机会。2021年11月，经董事会审议通过，公司与新三板挂牌公司武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技”）多名股东签署《股份转让协议》，以5,090.94万元的价格收购威林科技43.54%股权。公司遂通过大宗交易及竞价的方式完成上述股权转让，同时以同等价格条件收购其他部分中小股东股份。此后，公司在全国股转系统通过大宗交易和集合竞价方式继续增持威林科技股权，截至目前，公司持有威林科技70.55%的股权。
2022年12月，经公司总裁办公会审议通过，公司通过北京产权交易所以5,415.44万元公开摘牌获得首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司（以下简称“首钢黑崎”）50%股权，公司遂与首钢集团签署《产权交易合同》。同时公司与黑崎播磨株式会社（以下简称“黑崎播磨”）签订《股权转让合同》，以现金1,180万元收购其持有的首钢黑崎14%股权。
截至本报告出具日，上述交易均已完成，威林科技、首钢黑崎成为公司控股子公司，公司持有威林科技70.55%股权，持有首钢黑崎64%股权。威林科技、首钢黑崎均系耐火材料专业生产企业，通过收购交易，子公司优势产品将补充完善公司产品结构，子公司现有业务及产能布局将有益于公司市场开发，增强公司作为综合性耐材承包集成服务商的竞争力，创造更大的效益。
公司通过收购资质较好的标的，扩大自身经营规模，提高市场占有率。虽然截至本报告出具日，公司未有较为明确或有意向的收购标的，但未来公司将择机参与中小企业整合，若进行现金收购，需要有一定的资金支持。
3、公司为实现发展战略目标，需要一定的资金支持；
根据公司未来发展战略规划，公司在以下方面涉及资金需求，具体如下：
①进一步开拓市场新客户，同时面临应收账款规模增长；
公司作为行业龙头企业，产业链完善，核心竞争力突出，收入规模、盈利能力连续多年处于行业领先地位。近年来，在行业整体发展增速疲软的趋势下，公司仍保持较好的增长。在行业企业优胜劣汰的背景下，公司凭借核心竞争力
优势及优秀的盈利能力和良好的财务状况，在提升市占率方面取得更多突破，报告期内公司在新客户开发、现有客户份额提升方面取得积极进展。公司销售商业模式主要为整体承包，通过为客户提供从炉衬的结构设计、耐火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套全程在线服务，能为客户创造更大的价值。该模式有利于增强客户粘性，使公司长期保持较强的盈利能力。但相较于直销模式，整体承包模式下以客户产量定期结算收入，一般为每月结算，加之为更好的服务客户，公司必须保证一定的备货以及时供应，因此，整体承包模式对公司运营资金的充足水平要求较高。另一方面，公司主要客户均为国内大中型钢铁企业，国企占比50%以上，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，现行的平均回款周期4-5个月，占用了公司大量的资金，公司在与新客户建立合作关系后会有较长时间的资金垫付。因此，公司进一步开拓市场新客户的同时，会面临应收账款规模增长的情况，公司的资金需求有所加大。
②公司持续提升生产装备水平，有潜在的资本性支出；
环境保护方面，近年来国家环保整治力度加大，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全、环保治理。
近年来，公司持续对自身生产线进行智能化、自动化、信息化改造，通过一系列改造，公司生产线在工艺优化、节能、减排、质控等多方面得到提升，有利于社会效益与经济效益增强，并可带动整个耐材行业生产线的智能升级。未来公司将持续促进耐材生产向清洁型、低碳型、环保型方向发展，将对老旧生产线进行升级改造工作，存在一定资金需求。
③开拓钼合金业务、海外市场业务等，相关投入和支出将有所增加；
公司就未来国内钢材产品结构升级趋势，将不锈钢、特种钢用耐材、合金类产品作为一个重要攻关方向与战略布局。近年来，公司开展冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼铁合金，广泛应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢以及具有特殊物理性能的合金。该产品得到了
太钢、青拓等客户的高度认可。未来公司将继续加大研发投入，利用技术优势，丰富产品结构，使公司发展为“钢铁行业综合性集成供应商”。我国具有耐火原料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火原料的主要生产国家。随着耐材行业不断整合，技术实力出众的大型耐材企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，能满足国际市场客户对耐材品质的高要求，未来国际市场的拓展将成为我国耐材行业的增长点之一。公司的海外销售目前占比较低，占营业收入的比例不超过10%，未来公司将不断拓展海外市场营销，打造海外产销服务与国际贸易基地，使公司发展为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐材企业集团。综上，钼合金业务、海外市场业务的开拓，进一步加大公司的资金需求。
④公司所在行业及所处产业链环节，对运营资金有较高要求；
公司下游客户主要为钢铁、有色、建材等国有大中型企业，客户通常规模较大，具有较强的议价能力，客户的内部付款审批流程较长导致结算回款周期较长。近年来，受宏观经济增速下降影响，下游主要客户普遍采取去产能、降成本等措施，客户对耐材供应商均要求有一定的应收账款信用期以缓解其资金压力，公司为维护与客户的合作关系，也会给予客户一定的信用期。公司上游主要成本为直接材料，其中直接材料主要为电熔镁砂、烧结镁砂等镁质耐火原料；刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；尖晶石、莫来石、橄榄石等复相耐火原料；树脂类、水泥类结合剂；石墨类碳质耐火原料等。近年来，上游原材料供应商受到限产、环保等政策影响，信用政策有所收紧，要求公司更多采用现货或先款后货的支付方式进行采购。因此，公司资金收付存在错期。另外，由于耐材行业运营特点，公司日常经营中会较多地采用承兑汇票、信用证及保函方式与供应商进行结算，以致票据保证金、信用证保证金、保函保证金等受限资金规模较大。综上，公司需保有较大金额的货币资金以满足日常生产经营所需。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司生产经营需要。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人赵继增先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人赵继增先生，发行对象数量不超过三十五名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股票的价格为2.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》 第一百二十七条的规定
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
公司本次发行方案已经公司股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④公司或者现任董事、 监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格不低于公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，且已在深圳证券交易所网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次调整向特定对象发行A股股票方案已经获得公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，根据公司2023年
第一次临时股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票发表了独立意见。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在深交所网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响
经公司第五届董事会第十三次会议及董事会第十四次会议审议通过，本次发行募集资金总额预计不低于500,000,000元（含本数）且不超过664,900,000元（含本数），股票发行数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何
预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：
1、假设公司2023年6月30日完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅为公司估计，最终以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为上限241,781,818股，本次发行完成后公司总股本为1,432,272,657股。该发行股票数量仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为664,900,000元，不考虑发行费用影响；
5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为25,625.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,827.41万元；
6、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2022年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
7、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 119,049.08 | 119,049.08 | 143,227.27 |
| 情形一：假设2023年净利润相较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,625.34 | 28,187.88 | 28,187.88 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 20,827.41 | 22,910.15 | 22,910.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.21 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.21 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.04% | 5.61% | 5.26% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 4.39% | 4.56% | 4.27% |
| 情形二：假设2023年净利润与2022年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,625.34 | 25,625.34 | 25,625.34 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 20,827.41 | 20,827.41 | 20,827.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.40% | 5.11% | 4.79% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 4.39% | 4.15% | 3.90% |
| 情形三：假设2023年净利润相较2022年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,625.34 | 23,062.81 | 23,062.81 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 20,827.41 | 18,744.67 | 18,744.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.18 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.18 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.40% | 4.61% | 4.32% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 4.39% | 3.75% | 3.51% |
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注2：本次发行加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
（二）公司应对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体关于公司本次发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（4）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若主管部门关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若主管部门关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺将按照最新规定出具补充承诺；
（8）承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将为公司带来良好的收益，增强企业核心竞争力，为股东带来良好的回报，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会2023年4月10日