证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2023-030
北京利尔高温材料股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：
1、假设公司2023年6月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为上限241,781,818股，本次发行完成后公司总股本为1,432,272,657股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证
监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为664,900,000元，不考虑发行费用影响；
5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为25,625.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,827.41万元；
6、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2022年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
7、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 119,049.08 | 119,049.08 | 143,227.27 |
| 情形一：假设2023年净利润相较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,625.34 | 28,187.88 | 28,187.88 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 20,827.41 | 22,910.15 | 22,910.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.21 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.21 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.04% | 5.61% | 5.26% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 4.39% | 4.56% | 4.27% |
| 情形二：假设2023年净利润与2022年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的 | 25,625.34 | 25,625.34 | 25,625.34 |
| 净利润（万元） | |||
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 20,827.41 | 20,827.41 | 20,827.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.40% | 5.11% | 4.79% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 4.39% | 4.15% | 3.90% |
| 情形三：假设2023年净利润相较2022年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,625.34 | 23,062.81 | 23,062.81 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 20,827.41 | 18,744.67 | 18,744.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.18 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.18 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.40% | 4.61% | 4.32% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 4.39% | 3.75% | 3.51% |
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次向特定对象发行股票完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、审议程序
公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。公司第五届董事会第十三次会议及第十四次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会2023年4月11日