证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-027
北京利尔高温材料股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日在公司会议室召开第五届监事会第十三次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年4月4日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第十三次会议，公司第五届监事会第八次会议及第十一次会议、第十二次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。经公司董事会对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资2,260万元从本次拟募集资金总额中扣除后，发行数量调整为为不超过241,781,818股（含本数）。
鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票方案调整如下：
1、发行数量
本次发行的股票数量由不超过241,781,818股（含本数）调整为不低于
181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额由预计不超过66,490.00万元（含本数）调整为预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
原方案其他内容不变。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及；《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，具体内容详见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。修订后的《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》同时生效。
本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司监事会
2023年4月11日