上海晨光文具股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月二十日
目录
上海晨光文具股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
上海晨光文具股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 4
议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 9
议案三 2022年度财务决算报告 ...... 14
议案四 2022年度利润分配预案 ...... 15
议案五 2022年年度报告及摘要 ...... 16
议案六 关于预计2023年日常关联交易的议案 ...... 17
议案七 2023年度财务预算报告 ...... 23
议案八 关于公司董事2023年薪酬标准的议案 ...... 24
议案九 关于聘任公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 25
议案十 关于公司未来三年分红回报规划（2023-2025）的议案 ...... 26
议案十一 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案 ...... 27
议案十二 关于选举董事的议案 ...... 28
议案十三 关于选举独立董事的议案 ...... 30
议案十四 关于选举监事的议案 ...... 32
上海晨光文具股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有14项议案，其中，第4、6、8、9、10、11、12、13项议案对中小股东单独计票。14项议案均为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
上海晨光文具股份有限公司董事会
股东大会秘书处
2023年4月
上海晨光文具股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2023年4月20日 下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市松江区新桥镇千帆路 288弄5号楼会议主持人：公司董事长陈湖文先生会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2022年度董事会工作报告》
（二）审议《2022年度监事会工作报告》
（三）审议《2022年度财务决算报告》
（四）审议《2022年度利润分配预案》
（五）审议《2022年年度报告及摘要》
（六）审议《关于预计2023年日常关联交易的议案》
（七）审议《2023年度财务预算报告》
（八）审议《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》
（九）审议《关于聘任公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
（十）审议《关于公司未来三年分红回报规划（2023-2025）的议案》
（十一）审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
（十二）审议《关于选举董事的议案》
（十三）审议《关于选举独立董事的议案》
（十四）审议《关于选举监事的议案》
五、独立董事述职
六、股东发言和提问（不超过30分钟）
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场投票结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
议案一 2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、董事会关于公司2022年经营情况的讨论与分析
2022年是不平凡的一年，是充满挑战的一年，外部环境对社会民生和企业经营持续产生影响。特别是上半年，上海持续两个多月的封控管理对公司生产经营的各方面造成较大影响。全年来看，公司全体员工在董事会的带领下，想方设法克服困难，聚焦重点终端，提升线上销售，努力保持传统核心业务的稳定，持续发展壮大新业务。晨光人的奋斗精神充分体现了晨光的企业文化和韧劲。
报告期内，公司实现营业收入199亿元，同比增长13%；归属于上市公司股东的净利润12.8亿元，同比减少15%。传统核心业务和零售大店业务受外部影响相对更大。办公直销业务保持了稳定发展。现将2022年公司的主要经营情况报告如下：
1、传统核心业务持续推动产品优化
报告期内，产品开发减量提质，减少新品投放款数，提高单款的上柜率和销售贡献，提高单款效率。优化产品结构，改善新品开发流程，以消费者为中心，以爆款思路开发产品。抓住品类机会，做大做强，发掘了儿美，益智，体育等新的品类增长点。通过推进内部自主孵化及与外部IP合作相结合的方式，丰富公司产品阵营，公司产品力得到进一步提升。
2、传统核心业务全渠道布局，提升零售服务能力
报告期内，公司持续推进传统核心业务的全渠道布局。围绕用户需求和消费习惯的变化趋势，持续优化零售运营体系，形成多层级经销体系为主体，通过线下新渠道、线上业务和直供更多直接触达客户的，全渠道、多触点的布局，进一步从批发商向品牌零售服务商转变。深耕传统渠道，聚焦重点终端质量提升。数字化工具助力提升渠道运行效率。积极推动直供模式和线上渠道提升。
3、持续提升品牌形象
报告期内，公司以消费者为中心，持续深耕传播内容、沉淀品牌口碑、塑造品牌印记“有温度的好文具”，再次荣获“中国品牌年度大奖文具No.1”称号和“中国500最具价值品牌”。公司与央视《大国品牌》合作，进一步提升品牌影响力，打造高势能全球品牌，展现大国品牌风采。
4、持续巩固和提升企业中后台能力
设计研发有序推进。MBS管理系统从生产管理向商务管理延伸。供应链通过精益生产、优化供应资源、属地化供应、原材料优化等途径持续提升产品性价比。公司合理规划全国的物流和产能布局，采用轻资产方式建立的华北仓和华南仓已投入运营并发挥了积极的作用，实现华东、华南、华北的全国布局发货。公司持续致力于信息化与数字化建设。配合公司发展战略，构建晨光数据治理基础、改善产品和供应链核心业务流程。基于新五年战略的规划，丰富企业文化内涵，以利他为底层逻辑，以消费者为中心，在真诚、专注、共赢的基础上增加开放包容的企业价值观。通过价值观迭代和沉淀，打造具有晨光特色的企业文化。
5、零售大店新业务稳步发展
报告期内，商场客流受外部因素影响下降明显，对九木杂物社的线下门店运营造成比较大的干扰。九木杂物社开店速度也有放缓。九木杂物社自研会员系统上线，通过线上公域和私域的运营缓冲外部影响，提升九木杂物社DTC的消费者触达能力，持续升级学霸会员经营体系。晨光生活馆（含九木杂物社）实现营业收入8.8亿元，同比减少16%，其中，九木杂物社实现营业收入8.1亿元，同比减少14%。截至报告期末，公司在全国拥有540家零售大店，其中九木杂物社489家（直营337家，加盟152家），晨光生活馆51家。
6、办公直销新业务快速增长
办公直销业务晨光科力普业务稳健发展。2022年是晨光科力普成立10周年，凭借专业的电子化交易系统、智慧化仓储物流管理体系、优质的产品供应链及个性化服务，晨光科力普已成为企业采购数字化先锋与行业引领者。晨光科力普在充满挑战的环境下业绩依然保持高速增长。报告期内，晨光科力普实现营业收入109.2亿元，同比增长40%，实现净利润3.7亿元，同比增长53%。
7、深化长期激励，保障股东权益
报告期内，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护公司和股东
利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，公司发布了回购股份的方案，回购用途为股权激励或员工持股计划。2022年11月-2023年2月，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份285.80万股，回购金额合计1.5亿元。公司坚持维护股东权益，保障持续稳定的分红政策，公司自2015年上市以来，考虑2022年利润分配预案，公司累计派发现金28.1亿元，与全体股东共享公司成长。
8、积极探索海外市场
公司积极与国外客户进行沟通，控制经营风险；坚持创新营销方式，利用线上渠道进行商品推介和销售以适应环境变化；推动海外结构性布局及能力提升，海外业务取得了进一步提升。在非洲因地制宜地推广晨光的产品和业务模式，非洲业务模式初步形成了从产品到订单到物流到渠道的商业闭环，已在肯尼亚、坦桑尼亚、乌干达、津巴布韦、安哥拉、马达加斯加等国拓展业务。
9、投资并购进展
积极推动安硕文教扭亏
安硕文教的总部和主要生产基地位于上海。在上半年上海工厂封闭的情况下，安硕文教加大对江苏工厂和越南工厂的订单分配，合理调整生产基地产能和资源配置。下半年，安硕文教海外订单有所恢复，同时积极推动各业务板块的开源节流，争取尽早恢复到健康的经营状态。
挪威贝克曼稳定发展
报告期内，贝克曼的业务在原管理团队带领下继续稳健发展。国内市场目前已开设天猫、京东、抖音等线上官方旗舰店，线下已入驻九木杂物社、晨光生活馆的一些门店。报告期内，贝克曼实现营业收入1.4亿元。
10、可持续发展
报告期内，公司积极推进可持续发展战略落地，可持续产品方面先后推出博物-濒危动物海洋系列和首款碳中和文具系列；应对气候变化方面，在生产过程中采取更低碳节能的技术和工艺，推动生产运营的节能降碳；可持续供应链方面，通过搭建和完善供应链管理和风险管控体系，强化供应链能力建设；赋能员工和社区方面，对内通过开展多层次、多形式、多样化的培训为员工成长和发展赋能，传递晨光的社会责任感和可持续发展理念。
二、2023年经营计划
2023年公司计划实现营业收入246亿元，同比增长23%，主要通过以下途径实现：
1、传统核心业务的产品和渠道
持续推动产品优化
产品开发减量提质，提高单款的上柜率和销售贡献，提升新品存活率；以消费者为中心，以爆款思路开发产品，通过IPD模式形成品类一盘货的系列化开发与推广；持续优化产品结构，开发培育高品质、强功能产品，提高必备品上柜率；通过推进内部自主孵化及与外部IP合作相结合的方式，丰富公司产品阵营；结合线上品类产品线及线上渠道拓展，提升线上销售。
推进全渠道布局
聚焦重点终端开展单店质量提升，实现渠道升级，提升重点店铺与晨光的粘性；加强重点品类推广，提升必备品和次新品上柜率，创造销售增量，提升商圈占比，扩大市场份额；推进总部直供和合作伙伴直供，办公直供及精品直供，创造增量。持续提升联盟APP订单满足率和细分增量品类渗透，发挥聚宝盆作用助力渠道效率提升。晨光科技与赛道共同构建线上产品开发的统一节奏、标准与流程，运用多店铺+旗舰店精细化运营，提高效率；加速新渠道业务发展，快速实现市场排位力。
2、中后台能力建设
通过核心业务系统数字化，集成融合，提升管理水平，优化运营效率，降本增效提质防风险，守好存量。支持产品、服务、行业业态升级，以数字化手段支撑延伸、增值及创新服务，获取增量发展空间。提高数据分析能力，进一步加强数据中台建设，更好的以数据驱动经营改善。
3、壮大晨光科力普规模
晨光科力普顺应政府采购阳光化、公开化、透明化的要求，也基于企业提高采购效率、降低非生产性办公及行政用品采购成本的需求，有望继续保持较高速的增长，成为办公直销市场的主要竞争者之一。晨光科力普进入高质量发展阶段，继续做好多业务平台和客户发展，加大新平台落地开发力度；做好关键核心供应商和厂商的开发及MRO工业品和营销礼品品类的开发，以办公一站式采购为基础，继续拓
展MRO、营销礼品、员工福利业务场景。平台管理能力持续提升，仓储的全国布局和效率改进，继续加强组织能力建设。
4、持续发展零售大店业务
围绕“学霸会员调结构提质量”战略，在会员营运和店铺营运标准优化上持续发力，保持线下渠道的快速增长和线上业务的多渠道增长，实现复购率和客单价的提升。九木杂物社作为晨光产品和品牌升级的桥头堡，将和公司一起来提升高端化产品在该渠道的销售比例。晨光生活馆方面，梳理商品品类结构，重点突破机会品类，实现存量店铺的单店质量提升，与精品直供一起推进新业务模式。
三、董事会管理和运行情况
2022年，董事会共召开8次会议，全体董事均出席了8次会议并审议通过全部议案。董事会召集召开1次年度股东大会和1次临时股东大会并审议通过全部议案。董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真执行了股东大会决议的相关事项。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案二 2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
2022年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责。通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会等形式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，维护公司利益、股东合法权益。公司监事会全体成员遵守诚信原则，勤勉履职，认真监督，积极维护股东、公司及员工的权益，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。现就2022年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2022年，公司监事列席历次董事会会议。
（二）2022年，公司监事出席了公司2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。
（三）监事会会议召开情况
2022年，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2022年3月25日 | 第五届监事会 第十次会议 | 1、审议《2021年度监事会工作报告》 2、审议《2021年度财务决算报告》 3、审议《2021年度利润分配预案》 4、审议《2021年度审计报告》 5、审议《2021年年度报告及摘要》 6、审议《2021年度内部控制评价报告》 7、审议《2021年环境、社会及管治报告》 8、审议《关于预计2022年日常关联交易的议案》 9、审议《2022年度财务预算报告》 10、审议《关于聘任公司2022年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 11、审议《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》 12、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2022年4月28日 | 第五届监事会 第十一次会议 | 1、审议《2021年一季度报告》 2、审议《关于调整限制性股票回购价格的议案》 |
| 2022年5月30日 | 第五届监事会 第十二次会议 | 审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》 |
| 2022年6月30日 | 第五届监事会 第十三次会议 | 审议《关于会计估计变更的议案》 |
| 2022年8月25日 | 第五届监事会 第十四次会议 | 审议《2022年半年度报告及摘要》 |
| 2022年10月26日 | 第五届监事会 第十五次会议 | 审议《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》 |
| 2022年10月28日 | 第五届监事会 第十六次会议 | 审议《2022年第三季度报告》 |
二、监事会对2022年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会及其专门委员会、高级管理人员能够严格按照法律法规的规定规范履行职责，认真执行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2022年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。董事会编制和审核年度报告的程序符合法律、行政法规，报告内容客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会检查了公司收购、出售资产情况，公司收购股权的行为，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对外担保情况
截至报告期末，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司的担保。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。公司与关联方郭伟龙控制的销售实体、晨光控股（集团）有限公司发生的关联交易是依据公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制评价
监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）对公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见
报告期内，公司召开第五届监事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议、第五届监事会第十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》等相关材料，并发表了如下意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；341名激励对象2021年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，监事会同意对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为812,540股，其中首次授予部分回购注销的限制性股票数量为710,023股，回购价格为23.20元/股，预留授予部分回购注销的限制性股票数量为102,517股，回购价格为45.03元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
2、关于调整限制性股票回购价格的意见
监事会认为，本次限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销价格的调整。
3、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的意见
监事会认为，2020限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期的限制性股票解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，其作为公司2020限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售的主体资格合法、有效。同意公司根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，为393名符合解除限售条件的激励对象所持共计1,818,040股限制性股票办理解除限售相关手续。
4、关于调整2022年限制性股票激励计划
监事会认为，公司本次调整2020年限制性股票激励计划，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次修订能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，本次修订不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
（九）报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，加强各项监督检查，依法列席公司董事会、出席股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，积极监督企业内部控制体系的有效运行，忠实勤勉的履行地监事会职责，促进公司规范运作。同时持续加强自身学习，进一步增强风险防范意识，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司持
续、稳定、高质量发展。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司监事会
2023年4月20日
议案三 2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司2022年度财务决算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实绩 |
| 一 | 营业收入 | 1,999,631.56 |
| 二 | 营业毛利 | 387,207.61 |
| 三 | 毛利率 | 19.36% |
| 四 | 营业利润 | 160,849.10 |
| 五 | 利润总额 | 166,489.65 |
| 六 | 净利润 | 135,537.88 |
| 七 | 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 128,245.68 |
| 八 | 每股收益（元） | 1.3874 |
| 九 | 扣非后每股收益（元） | 1.2499 |
| 十 | 每股净资产（元） | 7.39 |
| 十一 | 净资产收益率 | 19.60% |
| 十二 | 扣非后净资产收益率 | 17.66% |
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案四 2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润合计为4,348,288,359.45元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。2022年度剩余未分配利润转入下一年度。
根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。截至本公告披露日，公司总股本926,933,050股，扣除公司回购专用证券账户持有股数2,858,043股后为924,075,007股，以此计算合计拟派发现金红利462,037,503.50元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为114,287,058.94元，本次现金分红实施完成后，公司2022年度累计现金分红及股份回购合计576,324,562.44元，占2022年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45%。
上述利润分配预案符合《公司章程》确定的利润分配政策中对最低分红比例和最低现金分红比例的要求。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案五 2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年年度报告及摘要》，现提交本次股东大会审议。2022年年度报告全文详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晨光文具股份有限公司2022年年度报告》，摘要详见在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《上海晨光文具股份有限公司2022年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案六 关于预计2023年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 （元） | 2022年实际发生金额（元） | 实际发生金额与预计金额差异较大的原因 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 520,000,000.00 | 355,283,148.55 | 销售减少 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光集团 | 4,620,952.38 | 4,620,952.60 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光集团 | 6,700,000.00 | 4,886,661.28 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 699,473.59 | 582,894.59 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 10,637,669.35 | 8,864,724.77 | |
| 上海科力普信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 2,813,180.14 | 2,344,317.10 | |
| 上海奇只好玩文化创意有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 1,062,909.76 | 885,758.06 | |
| 合计 | 546,534,185.22 | 377,468,456.95 | |||
注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）、上海科力普信息科技有限公司（以下简称“科力普科技”）和上海奇只好玩文化创意有限公司（以下简称“奇只好玩”）是公司控股子公司。
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 预计2023年度金额（元） | 预计2024年1-4月（2023年年度股东大会之前）金额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额 （元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 500,000,000.00 | 134,510,000.00 | 2.03 | 91,931,666.07 | 355,283,148.55 | 1.78 | 销售增加 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光集团 | 4,621,000.00 | 1,540,317.46 | 23.27 | 1,155,238.15 | 4,620,952.60 | 26.71 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光集团 | 5,600,000.00 | 1,866,666.67 | 100.00 | 1,008,627.06 | 4,886,661.28 | 100.00 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 700,000.00 | 233,157.84 | 3.53 | 174,868.38 | 582,894.59 | 3.37 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 10,652,000.00 | 3,550,461.56 | 53.65 | 2,662,846.30 | 8,864,724.77 | 51.25 | |
| 上海科力普信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 2,820,000.00 | 937,726.71 | 14.20 | 703,295.07 | 2,344,317.10 | 13.55 |
| 上海奇只好玩文化创意有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 1,063,000.00 | 354,303.21 | 5.35 | 265,727.41 | 885,758.06 | 5.12 | |
| 合计 | 525,456,000.00 | 142,992,633.45 | 97,902,268.44 | 377,468,456.95 | |||||
注：2023年度日常关联交易额度授权有效期为自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京兆晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万人民币
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：南京市鼓楼区建宁路16号
2022年主要财务数据：总资产33,340,154.53元，净资产4,755,763.56元，主营业务收入190,025,926.12元，净利润64,586.30元（以上数据未经审计）。
2、南京晨日文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：300万人民币
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；
电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：南京市鼓楼区建宁路16号2022年主要财务数据：总资产23,179,451.67元，净资产4,582,330.26元，主营业务收入158,692,203.86元，净利润70,145.53元（以上数据未经审计）。
3、南京优晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：100万人民币主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：南京市鼓楼区建宁路16号2022年主要财务数据：总资产13,319,430.23元，净资产2,059,373.07元，主营业务收入71,456,402.53元，净利润48,497.45元（以上数据未经审计）。
4、晨光控股（集团）有限公司
法定代表人：陈湖雄类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：30,000万人民币主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢
2022年主要财务数据：总资产2,094,582,609.82元，净资产2,054,184,662.14元，主营业务收入46,018,601.35元，净利润326,647,872.48元（以上数据未经审计）。
（二）与公司关联关系
南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文化用品销售有限公司、南京优晨文化用品销售有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。
2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为12,086.04平方米，租赁时间为2023年1月1日至2023年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。租赁期的电费由公司支付，价格按照当地政府部门规定执行。
3、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1302室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积449.60平方米，租赁时间为2023年1月1日至2023年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
4、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、14层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积6,546.09平方米，租赁时间为2023年1月1日至2023年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联
租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
5、公司控股子公司科力普科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢12层的办公楼楼面，租赁建筑面积1,798.38平方米，租赁时间为2023年1月1日至2023年12月31日。晨光集团对科力普科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
6、公司控股子公司奇只好玩承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1303室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积674.39平方米，租赁时间为2023年1月1日至2023年12月31日。晨光集团对奇只好玩的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
表决时，关联股东晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲须回避。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案七 2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2023年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司在总结2022年的经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，制定了2023年度的财务预算指标：
一、主要财务预算指标
2023年公司计划实现营业收入2,460,000万元。
二、公司 2023年度财务预算与 2022年度经营成果比较表
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 1 | 营业收入 | 2,460,000万元 | 1,999,631万元 | 23% |
本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案八 关于公司董事2023年薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司2023年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司内部董事于2023年度内的薪酬标准，具体标准如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 陈湖文 | 董事长 | 180 |
副董事长、总裁陈湖雄、董事、副总裁陈雪玲及董事、副总裁付昌均不以董事身份在公司领取薪酬，而是以高级管理人员身份领取薪酬。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案九 关于聘任公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2022年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案十 关于公司未来三年分红回报规划（2023-2025）的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2023-2025）的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(2022年修订)，公司制订了《上海晨光文具股份有限公司未来三年分红回报规划(2023-2025）》。具体内容请详见公司公告。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案十一 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司自身具体情况以及行业等综合因素，参照上海地区上市公司独立董事津贴标准，拟定公司第六届董事会独立董事津贴为每年人民币20万元（含税）。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
议案十二 关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第五届董事会于2020年5月8日选举产生，将于2023年5月7日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司控股股东晨光控股（集团）有限公司提名陈湖文先生、陈湖雄先生、陈雪玲女士、付昌先生为公司第六届董事会董事候选人。
董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
董事候选人简历
陈湖文：1970年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院硕士，明尼苏达大学卡尔森管理学院博士。1997年起涉足文具办公制造行业，2007年起涉足PE股权投资，2015年起涉足股票债券金融投资，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海中韩晨光文具制造有限公司总经理。现任上海晨光文具股份有限公司、上海晨光科力普办公用品有限公司董事长。陈湖文先生曾获得全国轻工行业劳动模范、2013年上海市“十大品牌领军人物”等荣誉。
陈湖雄：1970年7月出生，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，长江商学院高
级工商管理硕士。1995年起涉足文具制造行业，2001年至2004年任上海中韩晨光文具制造有限公司总经理，2004年至2009年任上海中韩晨光文具制造有限公司董事长，现任上海晨光文具股份有限公司副董事长、总裁，兼任中国制笔协会副理事长，中国制笔协会圆珠笔专业委员会副主任，中国制笔产业技术创新联盟理事长。荣获“2019—2020年度上海市优秀企业家提名奖”。
陈雪玲：1967年10月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1997年起涉足文具制造企业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海晨光文具股份有限公司生产中心副总经理。现任上海晨光文具股份有限公司董事、副总裁。
付昌：1970年1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士（EMBA）。曾任武汉玛丽文化用品有限公司总经理，2006年5月加入晨光，先后担任营销中心副总监，生产中心总监。现任上海晨光文具股份有限公司董事、副总裁。
议案十三 关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第五届董事会于2020年5月8日选举产生，将于2023年5月7日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司董事会提名俞卫锋先生、潘健先生、潘飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
三位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
独立董事候选人简历
俞卫锋：1971年11月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，一级律师。俞先生拥有逾26年执业律师的工作经验，于1995年6月获复旦大学法学学士学位，于2015年10月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，并于2019年7月完成哈佛商学院高级管理人员领导力课程。俞先生自1995年7月至1998年12月于上海市浦东涉外律师事务所（现名：上海市浦栋律师事务所）担任律师助理及律师，自1998年12月起至今为上海市通力律师事务合伙人（其中，2014年1月至2020年6月担任主任）。俞先生现担任申能股份有限公司（上海证券交易所上市，股份代号：600642）和国药控股股份有限公司（香港联合交易所上市，股份代号：01099.HK）的独立董
事。俞先生现兼任中华全国律师协会涉外法律服务专业委员会主任、上海仲裁协会会长、上海市人民政府行政复议委员会委员、上海仲裁委员会委员，以及多家仲裁机构、调解机构的仲裁员和调解员。
潘健： 1976 年1月出生，男，中国香港永久性居民，芝加哥大学硕士。曾任宁德时代新能源科技有限公司董事、宁德时代副董事长，科尔尼咨询咨询顾问，贝恩咨询咨询顾问，MBK Partners 投资基金副总裁，CDH Investments Management（HongKong）Limited 董事总经理，新能源科技有限公司董事，绿叶制药集团有限公司非执行董事，上海晨光文具股份有限公司董事，Ceva Sante Animale Group.董事。现任宁德时代董事。
潘飞：1956年8月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位。为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为国家精品课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。
议案十四 关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月29日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第五届监事会于2020年5月8日选举产生，将于2023年5月7日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司章程》有关规定，公司监事会按照相关程序进行换届选举。
公司控股股东晨光控股（集团）有限公司提名朱益平女士、郭立敏先生为公司第六届监事会非职工监事候选人。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2023年4月20日
监事候选人简历
朱益平：1959年3月出生，女，中国国籍，大专学历。曾任江苏生命集团有限公司副总经理、上海宇汇实业有限公司副总经理。2003年5月加入晨光。历任上海中韩晨光文具制造有限公司财务总监、上海晨光文具股份有限公司财务中心副总经理。现任晨光控股（集团）有限公司内控负责人。
郭立敏：1980年12月出生，男，中国国籍，本科学历，曾任德勤华永会计师事务所有限公司高级审计师、中融国际信托有限公司高级经理、稳盛投资管理有限公司高
级经理、陆家嘴国际信托有限公司信托经理、汇添富资本管理有限公司副总经理。2022年2月加入晨光。历任晨光控股（集团）有限公司风险管理部总监。现任晨光控股（集团）有限公司财务总监。