中信证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市
年持续督导核查意见
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“上海电气”）将其所属子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、电气风电是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、电气风电是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况
2020年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于<上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年4月15日，公司召开董事会五届三十三次会议，审议通过《关于<上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿））>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年5月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿））>的议案》等本次分拆上市相关议案。上海电气对上述事项均
及时履行了信息披露。2020年6月19日，电气风电收到上交所出具的《关于受理上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）〔2020〕153号）；2020年11月19日，电气风电通过上交所上市委会议审议；2021年3月23日，电气风电收到中国证监会《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）926号）；2021年5月19日，电气风电于上交所科创板上市。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
上市公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在电气风电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和电气风电均保持资产、财务和机构独立。上市公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。电气风电在科创板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。2022年上市公司发生亏损，主要系因：公司部分境内生产经营企业、参股企业受原材料价格上涨、物流成本上升等主营业务支出增加因素影响，导致生产经营相关成本增加；公司部分海外工程业务受国际形势、俄乌冲突、海外通胀、项目执行等多方面因素影响，导致工程建造成本大幅增加、应收款项回款不及预期；受资本市场影响，公司持有的以公允价值计量的金融资产价值产生波动。分拆上市后，上海电气仍是电气风电的控股股东，电气风电仍纳入合并财务报表，上海电气可继续从电气风电的未来增长中获益；同时，电气风电分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体
资产负债率，增强了上市公司的综合实力。上海电气分拆所属子公司电气风电上市后，上市公司继续保持了独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
电气风电上市后没有发生对上海电气权益有重要影响的资产和财务状况变化情况。2022年上海电气主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：千元
2022
| 主要会计数据 | 年 |
2021
| 年 | 本期比上年同期增减 |
(%)
| 调整后 | 调整前 |
营业总收入 117,623,118 130,261,250 131,387,852 -9.70
营业收入 116,985,807 129,554,848 130,681,450 -9.70扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入
114,496,488 126,998,474 128,125,076 -9.84归属于上市公司股东的净利
润
-3,566,484 -9,987,908 -9,987,908 不适用归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
-4,709,752 -11,889,508 -11,889,508 不适用经营活动产生的现金流量净
额
8,482,815 -10,554,000 -10,554,000 不适用 2022
年末
2021
| 年末 | 年末 |
%
| ） |
| 调整后 | 调整前 |
归属于上市公司股东的净资
产
54,862,313 58,134,328 58,134,328 -5.63总资产 288,020,852 300,802,190 300,802,190 -4.25
（二）主要财务指标
2022
| 主要财务指标 | 年 |
2021
| 年 | 本期比上年同期增减 |
(%)
| 调整后 | 调整前 |
基本每股收益（元／股） -0.23 -0.64 -0.64 不适用稀释每股收益（元／股） -0.23 -0.64 -0.64 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收-0.30 -0.76 -0.76 不适用
益（元／股）加权平均净资产收益率（%） -6.31 -15.69 -15.69 不适用扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（
）
-8.33 -18.64 -18.64 不适用
2022年上市公司发生亏损，主要系因：公司部分境内生产经营企业、参股企业受原材料价格上涨、物流成本上升等主营业务支出增加因素影响，导致生产经营相关成本增加；公司部分海外工程业务受国际形势、俄乌冲突、海外通胀、项目执行等多方面因素影响，导致工程建造成本大幅增加、应收款项回款不及预期；受资本市场影响，公司持有的以公允价值计量的金融资产价值产生波动。上市公司不存在由于分拆导致公司资产和财务状况发生重大变化的情形。
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本核查意见出具日，分拆上市后电气风电没有发生对上海电气股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
上市公司持续督导期内关于电气风电及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、其他重要情况说明
2022年12月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]29号、沪[2022]31号），对于上海电气未及时披露相关重大事件事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，决定对公司给予警告，并处以二百万元罚款；对于上海电气2020年年报存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，决定对公司责令改正，给予警告，并处以三百万元罚款。
上述行政处罚非因上海电气分拆电气风电上市导致，上市公司持续督导期内关于电气风电及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为，上海电气在分拆所属子公司电气风电上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：
（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持
续经营能力；
（二）本次分拆上市后电气风电没有发生对上市公司权益有重要影响的资
产和财务状况变化；
（三）本次分拆上市后电气风电没有发生对上市公司股票价格产生较大影
响的情况；
（四）上市公司关于本次分拆及电气风电相关信息的披露符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法规的规定，本独立财务顾问对上海电气本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注上海电气经营情况及经营风险。
（以下无正文）