人福医药集团股份公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二三年四月
人福医药集团股份公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）会议时间：2023年4月18日（星期二）上午 9:30；
（二）网络投票起止时间：自2023年4月18日至自2023年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室；
三、会议议程：
1、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、宣读公司2022年年度股东大会会议须知；
3、审议公司《2022年度董事会工作报告》；
4、审议公司《2022年度董事会工作报告》；
5、审议公司《2022年度独立董事履职情况报告》；
6、审议公司《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》；
7、审议公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；
8、审议公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案；
9、审议公司2022年年度利润分配议案；
10、审议公司关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案；
11、审议公司关于确认公司2023年度监事薪酬的议案；
12、关于2023年度预计为子公司提供担保的议案；
13、关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案；
14、关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案；
15、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案；
16、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；
17、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案；
18、关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案；
19、关于修订公司《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的议案；20、关于修订公司《关联交易公允决策制度》部分条款的议案；
21、关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案；
四、股东发言及提问；
五、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；
六、律师发表法律意见；
七、大会主持人宣布现场会议结束。
人福医药集团股份公司2022年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处
二〇二三年四月十八日
目 录
| 议案一、 | 公司《2022年度董事会工作报告》………………………………………....... | 7 |
| 议案二、 | 公司《2022年度监事会工作报告》………………………………………… | 7 |
| 议案三、 | 公司《2022年度独立董事履职情况报告》………………………………… | 7 |
| 议案四、 | 公司《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》……….. | 7 |
| 议案五、 | 公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》……………………….. | 7 |
| 议案六、 | 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案………… | 7 |
| 议案七、 | 公司2022年年度利润分配议案…………………………………………….. | 7 |
| 议案八、 | 关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案……………….. | 8 |
| 议案九、 | 关于确认公司2023年度监事薪酬的议案………………………………….. | 8 |
| 议案十、 | 关于2023年度预计为子公司提供担保的议案…………………………….. | 9 |
| 议案十一、 | 关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案……………………….. | 11 |
| 议案十二、 | 关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案……... | 12 |
| 议案十三、 | 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案…………………………… | 12 |
| 议案十四、 | 关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案…………………… | 12 |
| 议案十五、 | 关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案……………………… | 13 |
| 议案十六、 | 关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案……………………… | 13 |
| 议案十七、 | 关于修订公司《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的议案…… | 13 |
| 议案十八、 | 关于修订公司《关联交易公允决策制度》部分条款的议案……………… | 13 |
| 议案十九、 | 关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案……………………. | 13 |
会议资料附件
| 附件1、 | 2022年度董事会工作报告………………………………………………….. | 16 |
| 附件2、 | 2022年度监事会工作报告………………………………………………….. | 20 |
| 附件3、 | 2022年度独立董事履职情况报告………………………………………….. | 23 |
| 附件4、 | 《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》………...…... | 29 |
| 附件5、 | 公司2023年度预计担保情况…………………………………….………… | 34 |
| 附件6、 | 《公司章程（修订版）》……………………………………………..…………. | 45 |
| 附件7、 | 《股东大会议事规则（修订版）》……….………………………………….. | 73 |
| 附件8、 | 《董事会议事规则（修订版）》……………………………………………….. | 80 |
| 附件9、 | 《监事会议事规则（修订版）》………………………………………………... | 86 |
| 附件10、 | 《控股股东和实际控制人行为规范（修订版）》……………………………... | 90 |
| 附件11、 | 《关联交易公允决策制度（修订版）》………………………………………... | 98 |
| 附件12、 | 《独立董事工作制度（修订版）》……………………………………………... | 104 |
人福医药2022年年度股东大会会议资料议案一、公司《2022年度董事会工作报告》报告正文详见附件1（第16）。
议案二、公司《2022年度监事会工作报告》报告正文详见附件2（第20）。
议案三、公司《2022年度独立董事履职情况报告》报告正文详见附件3（第23）。
议案四、公司《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》报告正文详见附件4（第29）。
议案五、公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》报告正文及摘要详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
议案六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年年度审计费用。
议案七、公司2022年年度利润分配议案根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2023年3月4日发布公告，就2022年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到9份利润分配建议，其中要求不分红的建议2份，要求现金分红和资本公积金转增股本的建议3份，要求回购注销公司股份的建议3份，要求不分红和回购注销公司股份的建议1份。
综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司2022年度
拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。
议案八、关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；
（2）在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币500元/月发放；
（3）未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。
2、高级管理人员薪酬方案
（1）高级管理人员的基础薪酬
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员按其所任岗位和承担职能，按月领取基础薪酬。
（2）高级管理人员的绩效薪酬
根据公司当年绩效目标完成情况和个人绩效目标完成情况，进行综合考核后发放绩效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。
3、上述津贴或薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社保、公积金（如涉及）等严格按国家及地方相关法律法规执行；
4、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
5、董事及高级管理人员按照法律法规及《公司章程》的规定行使职权所必需的费用由公司承担。
议案九、关于确认公司2023年度监事薪酬的议案
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会
提出公司监事薪酬方案，具体如下：
（1）在公司兼任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，监事津贴按人民币500元/月发放；
（2）未在公司任职的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。
（3）上述津贴或薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社保、公积金（如涉及）等严格按国家及地方相关法律法规执行；
（4）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
（5）监事按照法律法规及《公司章程》的规定行使职权所必需的费用由公司承担。
议案十、关于2023年度预计为子公司提供担保的议案
为支持公司及下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公司2023年度发展计划，公司对2023年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：
1、提请股东大会同意公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过732,162.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过147,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过373,000.00万元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：
| 担保方 | 被担保方 | 截至目前已提供担保的最高额度（单位：万元） | 预计提供担保的最高额度（单位：万元） | 预计担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 一、对全资或控股子公司的担保预计 | ||||
| 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福医药 | 湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）及其下属全资或控股子公司 | ?250,300.00 | ?301,500.00 | 20.05% |
| 宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）及其下属全资或控股子公司 | ?172,800.00 | ?200,000.00 | 13.30% | |
| 北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称 | ?19,000.00 | ?35,000.00 | 2.33% | |
| “北京医疗”）及其下属全资或控股子公司 | ||||
| 人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”） | ?19,000.00 | ?25,000.00 | 1.66% | |
| 新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”） | ?14,000.00 | ?20,000.00 | 1.33% | |
| 武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”） | ?19,000.00 | ?20,000.00 | 1.33% | |
| 人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“人福钟祥医疗”） | ?14,162.00 | ?14,162.00 | 0.94% | |
| 武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”） | ?5,000.00 | ?11,700.00 | 0.78% | |
| 杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”）及其下属全资或控股子公司 | ?2,000.00 | ?2,000.00 | 0.13% | |
| 湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”） | ?0.00 | ?2,000.00 | 0.13% | |
| 武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”） | ?0.00 | ?1,000.00 | 0.07% | |
| 合计 | ?515,262.00 | ?632,362.00 | 42.05% | |
| 2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福医药 | 湖北人福下属全资或控股子公司 | ?63,300.00 | ?78,500.00 | 5.22% |
| 广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”） | ?14,000.00 | ?15,000.00 | 1.00% | |
| 宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”） | ?5,500.00 | ?6,000.00 | 0.40% | |
| 武汉天润下属全资或控股子公司 | ?300.00 | ?300.00 | 0.02% | |
| 合计 | ?83,100.00 | ?99,800.00 | 6.64% | |
| 二、全资或控股子公司之间的担保预计 | ||||
| 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福有限① | 湖北人福 | ?50,000.00 | ?75,000.00 | 4.99% |
| 武汉人福 | 湖北人福 | ?50,000.00 | ?50,000.00 | 3.33% |
| 湖北人福 | 湖北人福下属全资或控股子公司 | ?7,000.00 | ?10,000.00 | 0.67% |
| 北京医疗 | 北京医疗下属全资或控股子公司 | ?0.00 | ?2,000.00 | 0.13% |
| 合计 | ?107,000.00 | ?137,000.00 | 9.11% | |
| 2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司 | ||||
| 湖北人福 | 湖北人福下属全资或控股子公司 | ?5,000.00 | ?10,000.00 | 0.67% |
| 三、子公司对公司的担保预计 | ||||
| 宜昌人福 | 人福医药 | ?25,000.00 | ?60,000.00 | 3.99% |
| 人福有限 | 人福医药 | ?0.00 | ?60,000.00 | 3.99% |
| 北京医疗 | 人福医药 | ?0.00 | ?50,000.00 | 3.33% |
| 葛店人福② | 人福医药 | ?20,000.00 | ?50,000.00 | 3.33% |
| 上海天阖③ | 人福医药 | ?0.00 | ?40,000.00 | 2.66% |
| 武汉人福 | 人福医药 | ?15,000.00 | ?30,000.00 | 2.00% |
| 新疆维药 | 人福医药 | ?0.00 | ?30,000.00 | 2.00% |
| 武汉普克 | 人福医药 | ?20,000.00 | ?23,000.00 | 1.53% |
| 九珑人福④ | 人福医药 | ?0.00 | ?10,000.00 | 0.67% |
| 康乐药业 | 人福医药 | ?0.00 | ?10,000.00 | 0.67% |
| 产业技术研究院⑤ | 人福医药 | ?0.00 | ?10,000.00 | 0.67% |
| 合计 | ?80,000.00 | ?373,000.00 | 24.81% | |
注：①“人福有限”指武汉人福医药有限公司，下同；
②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；
③“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；
④“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司，下同；
⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司。
5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。被担保公司具体情况详见附件5（第34页）。
议案十一、关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公司2023年度发展计划，公司对2023年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：
1、提请股东大会同意公司公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过120,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：
| 担保方 | 被担保方 | 截至目前已提供担保的最高额度（单位：万元） | 预计提供担保的最高额度（单位：万元） | 预计担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 一、对全资或控股子公司的担保预计 | ||||
| 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福医药 | 葛店人福及其下属全资或控股子公司 | ?38,450.00 | ?38,000.00 | 2.53% |
| 2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福医药 | 葛店人福下属全资或控股子公司 | ?60,000.00 | ?82,000.00 | 5.45% |
| 二、全资或控股子公司之间的担保预计 | ||||
| 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福华溪 | 竹溪人福 | ?0.00 | ?3,000.00 | 0.20% |
因上述公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。
5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。
被担保公司具体情况详见附件5（第34页）。
议案十二、关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案
根据《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余57,834股股份，且股份回购完成之后36个月的期限即将届满，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。
议案十三、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本，本次拟对《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币163,271.5541万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币163,265.7707万元。 |
| 第十八条 公司经批准发行的普通股总额为163,271.5541万股。 | 第十八条 公司经批准发行的普通股总额为163,265.7707万股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变。
《公司章程（修订版）》详见附件6（第45页）。
议案十四、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，对
公司《股东大会议事规则》进行修订。
公司《股东大会议事规则（修订版）》详见附件7（第73页）。
议案十五、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。公司《董事会议事规则（修订版）》详见附件8（第80页）。
议案十六、关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，对公司《监事会议事规则》进行修订。公司《监事会议事规则（修订版）》详见附件9（第86页）。
议案十七、关于修订公司《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的议案为了进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定以及《公司章程》，结合公司的实际情况，对公司《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订。公司《控股股东和实际控制人行为规范（修订版）》详见附件10（第90页）。
议案十八、关于修订公司《关联交易公允决策制度》部分条款的议案为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件规定，并结合公司的实际情况，对公司《关联交易公允决策制度》进行修订。公司《关联交易公允决策制度（修订版）》详见附件11（第98页）。
议案十九、关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《中国上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及《公司章程》，对公司《独立董事工作制度》进行修订。公司《独立董事工作制度（修订版）》详见附件12（第104页）。
会议资料附件
附件1：
人福医药集团股份公司2022年度董事会工作报告
一、2022年公司董事会履职情况
公司按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和成员构成以及董事会的召集、召开程序均符合相关法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。报告期内，各位董事勤勉尽职，审阅董事会和股东大会的各项议（预）案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持；董事会各专门委员会在董事会的领导下恪尽职守，履行相应职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。
2022年，公司第十届董事会共计召开20次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
2022年，公司持续强化董事会专门委员会在规范治理中的作用，针对公司重大事项、审计工作、内控体系建设等定期或不定期组织董事会专门委员会会议提出专业性意见，为董事会科学决策提供有力支持，有效促进了董事会的决策能力和治理绩效的提升。报告期内，各专门委员会遵守内、外部各项规范性制度的要求，在董事会的领导下恪尽职守，履行相应职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。
二、2022年公司经营情况
2022年是党和国家历史上极为重要的一年。党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。在党中央和国务院的坚强领导下，我国经济发展保持了平稳增长的态势，彰显了我国经济的强大韧性。面对医药行业政策改革带来的行业竞争格局变化挑战，公司积极应对，始终坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，积极推进“归核聚焦”工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入223.38亿元，较上年同期增长8.71%；实现归属于上市公司股东的净利润24.84亿元，较上年同期增长88.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15.48亿元，较上年同期增长53.92%。公司实现净利润较快增长的主要原因为：（1）核心医药产品保持稳定增长，利润贡献增加；（2）汇率波动导致本期汇兑收益较上年同期增加1.82亿元；（3）出售公司股权以及收回与控股股东资金占用相关的占用期间利息，形成非经常性损益约9.23亿元；（4）公司严控融资规模，有息负债规模减少约27亿元，利息费用同比减少1.26亿元。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、各医药工业子公司持续培育重点品种，核心业务保持稳定增长。宜昌人福继续推进多科室临床应用工作，报告期内麻醉药产品实现销售收入约58亿元，较上年同期增长约11%，其中非手术科室实现销售收入约15亿元，较上年同期增长约27%；葛店人福、武汉人福积极布局上游原料药业务，经营
成效逐步显现；新疆维药合理安排生产计划，坚持市场拓展，销售规模稳定增长；各医药工业子公司持续培育重点品种，强化营销能力建设，不断提升核心竞争力。
2、各医药商业子公司积极应对行业变革，探索医药商业发展新模式。面对带量采购、医保控费的影响，湖北人福坚持创新经营，依托多仓运营系统，持续优化物流网络，提升运营效率，同时加强品种引进，探索电商、DTP药房等业务；北京医疗坚持业务及区域拓展；各医药商业子公司积极调整产品结构和业务渠道，提升资金使用效率，增强可持续发展能力。
3、立足优势细分领域，围绕产品线稳步推进各研发项目。报告期内，下属各子公司先后获批一类中药广金钱草总黄酮胶囊、一类化药注射用苯磺酸瑞马唑仑（新增适应症及规格）、三类化药氯巴占片、盐酸美金刚缓释胶囊、布洛芬软胶囊、四类化药舒更葡糖钠注射液、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、盐酸羟考酮缓释片、富马酸丙酚替诺福韦片等产品；三类化药盐酸氢吗啡酮缓释片、布洛氢可酮片、对乙酰氨基酚注射液等已申报生产，进入审评阶段；一类中药白热斯丸、一类化药RFUS-144注射液、二类化药注射用RF16001、盐酸右美托咪定鼻喷雾剂、右美托咪定透皮贴剂（II）、氨酚羟考酮缓释片、三类化药枸橼酸芬太尼口腔贴片、盐酸胍法辛缓释片、芬太尼透皮贴剂(II)、氯巴占口服混悬液、氟比洛芬酯注射液等项目获批开展临床试验；其他在研项目均在有序推进中。
4、稳步推进国际化业务，积极探索海外市场。报告期内，Epic Pharma、武汉普克、美国普克、宜昌人福等公司紧抓市场机遇调整产品结构，公司美国仿制药业务实现销售收入约18亿元，较上年同期增长约15%。各子公司加快产品开发申报，报告期内获得布洛芬片、他喷他多片、醋酸氟卡胺片、氨酚可待因片、盐酸金刚烷胺软胶囊等产品的美国ANDA文号；位于非洲马里、埃塞俄比亚的子公司积极推进产品注册工作，全力保障生产经营平稳运行。
5、积极推进“归核聚焦”工作，持续优化资产负债结构。报告期内，公司出售Agic-Humanwell BlueRidge (US) Limited、天风证券、杭州福斯特、百年康鑫等公司股权以及Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.海外两性健康业务等资产，收回投资款约39亿元，实现投资收益约8亿元；同时，公司严格控制债务规模，持续优化债务结构，资产负债率由期初的55.79%降至报告期末的50.19%。
三、公司未来发展战略及2023年工作规划
(一) 公司发展战略
“十四五”期间，公司围绕“盘活存量、布局未来、培养人才”三大目标，坚定“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大路径，不断提升和巩固核心竞争力，全力打造具有全球竞争力的中国一流医药企业。
归核聚焦，打造核心产品线。公司逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，集中资源发展既定专业细分领域，形成以医药工业为主、医药商业为辅并聚焦内生式增长的发展格局。医药工业以“打造7条核心产品线、适当培育新的增长点”为目标，在既定细分领域内，通过布局有竞争力的产品梯队和打造掌控终端的营销队伍，向“细分市场领导者”迈进；医药商业坚持做具有区域性优势的“医疗机构综合服务商”，不断完善商业网络布局，积极拓展特色业务，持续强化区域竞争优势。
研发创新，提升核心竞争力。公司坚持自主研发，整合内部研发资源，打造核心研发团队和技术平台；不断加大研发投入，“十四五”期间每年研发投入占医药工业收入的比重保持在10%左右；聚焦核
心治疗领域，围绕“差异化+创新”进行研发项目布局，逐步实现从“跟跑”、“并跑”到“领跑”的研发战略转型，为公司培育核心竞争力；注重与国内外高校、科研院所和医药企业的合作，通过灵活多样的方式引进有竞争力的技术和产品，持续丰富公司产品线。国际化发展，开拓全球市场。公司将以产品为核心，加快国际化发展步伐，推动企业转型升级，提升竞争力、扩大发展空间；充分利用海外子公司已有的“研产销”一体化平台优势，实现产品升级和渠道拓展，扩大海外市场覆盖范围；全面提升国内子公司生产质量、研发注册等管理体系，从研发、生产到营销，与国际高端市场进行全面接轨，实现医药产品技术的引进和输出，形成全球研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。
(二) 经营计划
2022年公司积极落实既定发展战略，基本完成了年度经营计划。公司将坚持以内生式增长为主的总体思路，围绕核心产品线，做好市场营销、研发创新、人才储备、风险管控等方面的工作，2023年计划实现营业收入240亿元以上，产品综合毛利率43%以上；同时，不断优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力，保持企业持续健康发展。2023年公司将重点开展以下工作：
1、提高专业化服务能力，推动营销体系升级。随着医药卫生体制改革不断深化，产品临床价值和专业化推广学术能力成为医药营销的核心竞争力。公司将坚持学术推广，不断完善市场准入、医学、市场、商务、销售五位一体的现代化营销体系；提高终端服务能力，做好产品管理、专家沟通管理、医保支付管理、推广服务管理、产品宣传和品牌管理等工作；加强数字化建设，提高运营管理效率和服务水平。此外，在巩固医院市场的同时，公司还将根据行业发展趋势和产品特性，加强在零售药店、基层医疗、医药电商等其他终端的布局。
2、强化开发能力，持续提升研发效率。公司将基于企业发展战略和未被满足的临床需求，聚焦核心产品治疗领域，围绕“创新+差异化”进行研发布局。立项方面，“质”在“量”先，谨慎筛选，做好生产单位沟通、专家咨询、资金规划等前置工作，实现精准立项；开发方面，以提升能力为核心，建立适合公司的高效开发体系，特别要进一步加强中药创新药的自主开发能力；临床方面，以提升医学设计和临床运营效率为核心，打造临床板块人才梯队；注册方面，要重视注册前置，密切参与前期研究和开发工作。同时，公司鼓励下属生产单位充分挖掘现有资源，加强与研发单位合作，推进产品线向纵深方向发展。
3、推动管理升级，加快国际化发展。在成熟市场，公司将统筹整合Epic Pharma、宜昌人福、武汉普克、美国普克、人福利康等子公司在海外的医药工商业资源，按照“产品升级、剂型拓展、市场拓展”的整体思路，由仿制药向改良型药物、创新药升级，由口服剂型向注射剂等其他剂型拓展，由传统零售渠道向院内渠道、政府采购以及线上渠道拓展，不断提升公司国际业务发展质量。在新兴市场，公司将加强在东、西非资源调度和经营管控上的协同，做好市场准入、工艺提升、品牌推广等相关工作。
4、加强风险管控，实现节能降本增效。公司将加大安全风险管理力度和检查频次，强化安全生产责任意识；在保证产品质量的基础上做好降本增效工作，对标欧美国际市场质量体系要求，推动各单位生产质量管理体系升级；做好各项碳核算与评价分析，加大绿色低碳改造，发展绿色核心技术，提高资
源的利用率。
5、坚持归核聚焦，助力高质量发展。公司将坚持聚焦医药主业，坚定退出竞争优势不明显或协同效应较弱的非核心业务，同时围绕既定细分领域进行产品业务布局，进一步提高市场竞争力；持续压降融资成本，优化债务结构，提升资金使用效率；加强内部控制制度执行力度，持续提升规范治理水平，切实维护公司和广大投资者的合法权益。以上经营目标是公司对2023年经营业绩的前瞻性描述，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
人福医药集团股份公司董事会二〇二三年三月二十二日
附件2：
人福医药集团股份公司2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行监督职能，积极了解并持续监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，现将2022年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的基本情况
经公司2019年年度股东大会批准，对监事会进行了换届选举并产生第十届监事会，任期三年。第十届监事会由5名监事组成，包括职工代表监事2名。
二、监事会的工作情况
公司监事会2022年度共召开7次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下:
| 会议召开时间及届次 | 审议通过的事项 |
| 第十届监事会第十一次会议 2022年4月26日 | 1、公司《2021年度监事会工作报告》； 2、公司《2021年度内部控制评价报告》； 3、公司《2021年年度财务决算报告》及《2022年年度财务预算报告》； 4、公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》； 5、关于修订《公司章程》部分条款的预案； 6、公司2021年年度利润分配预案； 7、关于确认公司2022年度监事津贴的预案； 8、审议公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 9、公司《2022年第一季度报告》； 10、监事会对《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见； 11、监事会对《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见。 |
| 第十届监事会第十二次会议 2022年7月15日 | 关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案 |
| 第十届监事会第十三次会议 2022年7月26日 | 关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案 |
| 第十届监事会第十四次会议 2022年8月24日 | 1、公司2022年半年度报告全文及摘要； 2、关于会计政策变更的议案； 3、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 第十届监事会第十五次会议 2022年8月26日 | 1、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案； 2、关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案。 |
| 第十届监事会第十六次会议 2022年10月27日 | 人福医药集团股份公司2022年第三季度报告 |
| 第十届监事会第十七次会议 2022年12月22日 | 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 |
三、监事会对公司2022年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司董事会和股东大会会议、参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会所形成的各项决议和决策程序履行了《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取汇报和检查各项财务会计制度执行情况等方式，履行检查公司财务状况的职责。关于公司在报告期内自查发现的控股股东通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的事项，公司控股股东已于2022年4月15日前归还全部本金及利息。关于公司在报告期内自查发现的前期会计差错事项，公司于2022年12月22日召开第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年度至2021年度合并财务报表和母公司财务报表进行追溯调整，同时对2022年1-3季度合并财务报表和母公司财务报表进行更正处理。
（三）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督，关于上述资金占用和会计差错更正事项，公司已在报告期内整改完毕。监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。作为公司监事，我们将督促董事会和管理层，持续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（四）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。相关决策程序符合相关法律法规及公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
四、公司监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续按照国家法律、法规及相关规范性制度的要求，忠实、勤勉地履行监督
职责，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的权益。主要工作计划如下：
1、严格按照法律法规履行职责。
监事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章制度的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查，防范经营风险。
强化日常监督检查，坚持以财务监督和内部控制为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，完成各种专项审核、检查和监督评价活动，出具专项核查意见，并不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
3、加强自身学习，提高业务水平。
全体监事积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律等相关知识的学习，不断提升业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
人福医药集团股份公司监事会二〇二三年三月二十二日
附件3：
人福医药集团股份公司2022年度独立董事履职情况报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《人福医药集团股份公司章程》的有关规定，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现任独立董事，在报告期内履行职责，审慎对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
1、现任独立董事情况
第十届董事会独立董事现由刘林青先生、周睿先生、张素华女士担任，基本情况如下：
（1）刘林青，男，中共党员，管理学博士。曾任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事、三丰智能装备集团股份有限公司独立董事、迈博药业有限公司独立非执行董事，现任武汉大学经济与管理学院教授，企业管理和产业经济博士生导师，MBA和MPAcc专业学位硕士生导师，兼任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事、康诺亚生物医药科技有限公司独立董事、武汉凌顶网络科技有限公司（原武汉珞钉网络科技有限公司）监事，2020年5月至今任公司独立董事。刘林青先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（2）周睿，男，中共党员，工商管理硕士，曾任职于海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司，现任上海鼎新基因科技有限公司董事长兼总经理、上海迪立威生物技术有限公司执行董事、上海兰石私募基金管理有限公司执行董事兼总经理，2021年5月至今任公司独立董事。周睿先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（3）张素华，女，民建会员，民商法博士。2004年至今任教于武汉大学法学院民商法教研室，现任武汉大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会民法学研究会理事，湖北省民法学研究会副会长，2022年5月至今任公司独立董事。张素华女士现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
2、独立董事变更情况
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，鉴于何其生先生连续担任独立董事的任期已满六年，经公司2021年年度股东大会批准，同意何其生先生辞去第十届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。
何其生，男，中共党员，国际法博士。曾任武汉大学法学院教授，现任北京大学法学院教授，2016年4月至2022年5月任公司独立董事。何其生先生任公司独立董事期内，其所任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为人福医药的独立董事，2022年我们按照相关法律、法规及规范性制度及《公司章程》的有关规定，履行独立董事职责，现将2022年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
(一)参加董事会、股东大会的出席情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘林青 | 是 | 20 | 20 | 16 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周睿 | 是 | 20 | 20 | 20 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张素华 | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何其生 （已离任） | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
在审议董事会议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策。
本年度所参加的董事会及股东大会的相关决议及表决结果详见公司于2022年度在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
（二）参加专门委员会的出席情况
1、 2022年1月24日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，全体委员听取了公司各高级管理人员的述职汇报并发表结论性意见。
2、2022年4月16日，公司召开第十届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会审阅了公司2021年年度财务报表及审计报告、公司《2021年度内部控制评价报告》及大信事务所提交的《内部控制审计报告》并发表审阅意见；拟建议续聘大信事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见以及对公司进行内控审计的会计师事务所；对公司《2022年第一季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见；对公司2022年度预计为子公司提供关联担保的事项进行核查并发表审核意见。
3、2022年4月16日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议公司董事和高级管理人员2021年度考核激励及薪酬发放的执行情况；拟定《关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案》。
4、2022年4月16日，公司召开第十届董事会提名委员会2022年第一次会议，鉴于公司第十届董事会独立董事何其生先生连任独立董事时间已满六年，同意何其生先生辞去公司董事会独立董事职务，提名委员会对公司将于第十届董事会第二十九次会议审议的独立董事候选人张素华的任职资格及相关情况进行了核查并发表审核意见。
5、2022年4月16日，公司召开第十届董事会战略委员会2022年第一次会议，战略委员会对2021年年度经营计划完成情况进行了核查并发表审核意见。
6、2022年7月9日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
7、2022年8月14日，公司召开第十届董事会审计委员会第十次会议，审计委员会对公司《2022年半
年度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
8、2022年8月14日，公司召开第十届董事会战略委员会2022年第二次会议，战略委员会对2022年半年度经营进展情况进行了核查并发表审核意见。
9、2022年8月20日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
10、2022年10月17日，公司召开第十届董事会审计委员会第十一次会议，审计委员会对公司《2022年第三季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见；对公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了核查并发表审核意见。
11、 2022年11月7日，公司召开第十届董事会审计委员会第十二次会议，董事会审计委员会对大信事务所审计人员的独立性及提交的2022年度财务报告审计工作安排进行了核查并发表审核意见。
（三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加强对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通有关报告内容。2022年4月，我们从媒体获知大股东被动减持股份消息，第一时间跟公司联系，并专门发函给董事会，提醒及时履行信息披露义务，加强与大股东沟通，加强与上海证券交易所等监管部门沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据《企业会计准则》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)及其他有关规范性文件要求，对公司对外担保及资金占用情况进行了重点关注。报告期内，公司对外担保及资金占用情况如下：
1、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
2、报告期内，经自查发现控股股东通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情况后，公
司高度重视并积极采取措施向资金占用方追偿。公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及相关工作人员组成风险化解小组，与控股股东当代科技积极沟通制定切实可行的还款方案，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护了公司及中小股东利益。截至2022年4月15日，当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息，上述事项的影响已经于报告期内消除，我们认为上述事项不会对公司报告期内的经营成果和现金流量造成重大影响。为防止大股东及其关联企业占用公司资金，侵害公司利益的情形再度发生，我们将持续关注并督促公司董事会和管理层加强对资金支付、应收账款、资产安全、子公司财务等方面的管理，督促公司严格履行相关审批程序，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。
（三）募集资金的使用情况
2022年度，公司按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
公司能严格执行制定的薪酬和有关考核激励的规定，报告期内，公司董事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度进行兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年7月14日，公司披露了《2022年半年度业绩预增公告》，预计2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为155,000万元到165,000万元，与上年同期相比增加88,759.88万元到98,759.88万元，同比增加134.00%到149.09%；预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85,000万元到95,000万元，与上年同期相比，将增加23,136.98万元到33,136.98万元，同比增加37.40%到
53.57%。公司2022年半年度业绩实现情况与业绩预告内容相符。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2021年年度股东大会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
2022年5月26日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,389,544,934.27元，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为5,300,530,681.73元。根据《公司章程》对利润分配政策的规定，以公司目前总股本1,633,071,908股扣除公司已回购股份1,227,834股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,631,844,074股，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），共计派送现金红利244,776,611.10元（含税）。
我们认为：公司在充分考虑了经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素后，对《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》进行修订，并依据修订后的《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》拟定了2021年度利润分配预案，符合公司经营现状，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截至报告期末正在履行的承诺事项进行了自查。经自查发现，公司控股股东当代科技存在通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情形，违背了其于2020年8月9日作出的“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为”的承诺。截至2022年4月15日，公司控股股东当代科技已向公司归还全部占用资金并支付了占用期间的利息。
（九）信息披露的执行情况
上海证券交易所于2023年2月1日向公司出具《关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]10号）（以下简称“《纪律处分的决定》”）。关于《纪律处分的决定》中公司存在的信息披露、规范运作等方面的问题，公司已按规定履行相关决策程序并予以纠正和补充披露。报告期内，公司先后披露了《人福医药关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》（临2022-053号）、《人福医药购买资产公告》（临2022-075号）、《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临 2022-161号）。公司更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于相关事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。我们将持续关注并督促公司提高对相关法律、法规的理解和执行力度，确保公司严格按照相关信息披露要求规范运作，切实提高信息披露质量。
（十）内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，符合公司的管理要求和发展的需要，可以覆盖公司运营的各个环节，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司及全体股东的利益。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。报告期内，经公司自查发现存在控股股东非经营性占用公司资金事项和前期会计差错事项，公司已识别出上述非财务报告内部控制重要缺陷和财务报告内部控制重大缺陷，并将上述缺陷包含在公司内部控制评价报告中，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对上述事项的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《上市公司治理准则》《董事会议事规则》等规范性制度履行职责
和义务。公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，在公司决策中充分考虑全体股东利益。2022年，各位董事勤勉尽职，审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们勤勉履行了独立董事的职责，对公司运营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况都定期进行了解，持续关注公司生产经营动态；对公司董事会审议的重大事项均坚持事先审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。2023年，我们将继续坚持独立、客观的判断原则，履行独立董事职责，结合自身的专业优势为公司提供更多有建设性的建议。我们将继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通与合作，促进公司董事会的客观、公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。
独立董事：刘林青 周睿 张素华
二〇二三年三月二十二日
附件4：
人福医药集团股份公司《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2022年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的大信审字[2023]第2-00338号审计报告。
2022年年度财务决算报告2022年国际环境复杂多变，面对医药行业政策改革带来的行业竞争格局的变化带来的挑战，公司积极应对，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，积极推进“归核聚焦”工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入223.38亿元，较上年同期增长8.71%；实现归属于上市公司股东的净利润24.84亿元，较上年同期增长88.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15.52亿元，较上年同期增长54.34%。公司实现净利润较快增长的主要原因为：（1）核心医药产品保持稳定增长，利润贡献增加；（2）汇率波动导致本期汇兑收益较上年同期增加约1.82亿元；（3）出售公司股权以及收回与控股股东资金占用相关的占用期间利息，形成非经常性损益约9.24亿元；（4）公司严控负债规模，本期债务净偿还额约27亿元，利息支出同比减少1.42亿元。
现将2022年的财务决算情况报告如下：
一、2022年度主要经营情况
单位：万元
1、公司本期实现营业收入2,233,771.94万元，较上年同期增长8.71%，报告期内公司积极应对医药行业政策改革带来的行业竞争格局的变化带来的挑战，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
各医药工业子公司持续培育重点品种，核心业务保持稳定增长。2022年医药工业营业收入114.81亿元，同比增长13.19%，其中：①宜昌人福继续推进多科室临床应用工作，销售规模和经营效益稳步提升，报告期内实现营业收入700,995.31万元，较上年同期增加93,693.87万元，同比增长15.43%；②葛店人福积极布局上游原料药业务，经营成效逐步显现，报告期内实现营业收入101,591.62万元，较上年同期增加25,146.25万元，同比增长32.89%；③新疆维药合理安排生产计划，坚持市场拓展，销售规模稳定增长，报告期内实现营业收入73,124.35万元，较上年同期增加9,344.51万元，同比增长14.65%。
各医药商业子公司积极调整产品结构和业务渠道，提升资金使用效率，增强可持续发展能力。2022年医药商业营业收入106.58亿元，同比增长4.71%。其中：①湖北人福面对带量采购、医保控费的影响，
| 项 目 | 2022年完成情况 | 2021年完成情况 | 较上年增减（%） |
| 营业收入 | 2,233,771.94 | 2,054,893.02 | 8.71 |
| 营业成本 | 1,261,513.80 | 1,176,484.51 | 7.23 |
| 销售费用 | 427,470.75 | 400,667.12 | 6.69 |
| 管理费用 | 155,227.08 | 132,075.51 | 17.53 |
| 财务费用 | 23,694.37 | 62,330.83 | -61.99 |
| 研发费用 | 96,685.57 | 81,046.91 | 19.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 248,410.86 | 131,714.55 | 88.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 155,217.42 | 100,566.78 | 54.34 |
坚持创新经营，依托多仓运营系统，持续化物流网络，提升运营效率，同时加强品种引进，探索电商、DTP药房等业务，报告期内实现营业收入821,701.44万元，较上年同期增加45,554.51万元，同比增长
5.87%；②北京医疗坚持业务及区域拓展，报告期内实现营业收入150,405.71万元，较上年同期增加5,291.86万元，同比增长3.65%。
2、公司本期发生营业成本1,261,513.80万元，较上年同期增长7.23%，主要系报告期内营业收入上升带来的营业成本随之增长所致。
3、公司本期发生销售费用427,470.75万元，较上年同期增长6.69%，主要系报告期内公司持续加强营销体系建设，相关销售费用随销售规模的扩大而增长所致。
4、公司本期发生管理费用155,227.08万元，较上年同期增长17.53%，主要原因为①公司于2021年9月实施限制性股权激励计划，本期确认股权激励费用10,582.59 万元，较上年同期增加6,188.40万元；②研发项目获批上市后资本化支出转无形资产，以及本期外购无形资产，导致摊销费用增加。
5、公司本期发生财务费用23,694.37万元，较上年同期减少61.99%，主要原因为①公司收取大股东资金占用的资金成本1.17亿元计入利息收入；②公司严格控制融资规模，本期有息负债规模减少约27亿元，利息费用较上年同期减少1.42亿元；③汇率波动导致汇兑收益较上年增加1.82亿元。
6、公司本期发生费用化的研发支出96,685.57万元，较上年同期增长19.30%，主要系公司坚持自主研发创新，聚焦核心治疗领域，围绕“创新+差异化”进行研发布局，加大高端人才引进，打造技术平台，研发投入持续增加所致。
7、2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润248,410.86万元，较上年同期增长88.60%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润155,217.42万元，较上年同期增长54.34%。
二、公司主要资产负债情况
2022年末，公司总资产为3,602,302.18万元，较期初增长1.74%；负债总额为1,808,073.88万元，较期初减少8.47%；归属于母公司的净资产为1,503,699.33万元，较期初增加16.13%。资产负债项目变动幅度超过30%的科目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 衍生金融资产 | 1,229.30 | 0.03 | 8.89 | 0.00 | 13,727.90 | 注（1） |
| 应收票据 | 8,944.32 | 0.25 | 5,908.26 | 0.17 | 51.39 | 注（2） |
| 其他流动资产 | 33,322.44 | 0.93 | 12,338.50 | 0.35 | 170.07 | 注（3） |
| 长期应收款 | 41,569.73 | 1.15 | 73,067.56 | 2.06 | -43.11 | 注（4） |
| 长期股权投资 | 107,011.80 | 2.97 | 429,020.91 | 12.12 | -75.06 | 注（5） |
| 其他权益工具投资 | 162,322.22 | 4.51 | 106,551.26 | 3.01 | 52.34 | 注（6） |
| 在建工程 | 276,779.12 | 7.68 | 118,518.15 | 3.35 | 133.53 | 注（7） |
| 其他非流动资产 | 155,423.46 | 4.31 | 43,756.28 | 1.24 | 255.20 | 注（8） |
| 衍生金融负债 | 110.60 | 0.00 | 100.00 | 注（9） | ||
| 应付账款 | 281,358.70 | 7.81 | 207,482.94 | 5.86 | 35.61 | 注（10） |
| 合同负债 | 59,889.99 | 1.66 | 35,233.54 | 1.00 | 69.98 | 注（11） |
| 应付职工薪酬 | 28,773.20 | 0.80 | 9,706.80 | 0.27 | 196.42 | 注（12） |
| 应交税费 | 29,380.32 | 0.82 | 55,488.22 | 1.57 | -47.05 | 注（13） |
| 一年内到期的非流动负债 | 175,541.79 | 4.87 | 273,071.83 | 7.71 | -35.72 | 注（14） |
| 其他流动负债 | 6,782.13 | 0.19 | 4,979.26 | 0.14 | 36.21 | 注（15） |
| 长期借款 | 185,341.40 | 5.15 | 280,031.51 | 7.91 | -33.81 | 注（16） |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 47,464.77 | 1.34 | -100.00 | 注（17） |
| 长期应付款 | 2,138.00 | 0.06 | 4,427.39 | 0.13 | -51.71 | 注（18） |
| 递延所得税负债 | 41,207.31 | 1.14 | 24,728.57 | 0.70 | 66.64 | 注（19） |
（1）衍生金融资产期末余额较期初余额增长13,727.90%，主要系报告期内公司人民币与外汇锁定远期汇率交易，在合约存续期内的每个会计期间重估损益所致。
（2）应收票据期末余额较期初余额增长51.39%，主要系报告期内公司因销售商品收到客户的商业承兑汇票增加所致。
（3）其他流动资产期末余额较期初余额增长170.07%，主要系报告期内企业预缴企业所得税，重分类到该科目所致。
（4）长期应收款期末余额较期初余额减少43.11%，主要系报告期内公司收回武汉珂美立德生物医药有限公司2.6亿元所致。
（5）长期股权投资期末余额较期初余额减少75.06%，主要系报告期内公司出售Agic-HumanwellBlue Ridge (US) Limited的24.36%股权、天风证券股份有限公司的7.85%股权以及Lifestyles HealthcarePte. Ltd.海外两性健康业务等资产所致。
（6）其他权益工具投资期末余额较期初余额增长52.34%，主要系报告期内公司出售天风证券股份有限公司7.85%股权后，不再对其具有重大影响，公司子公司仍持有天风证券股份有限公司1.53%的股权，将其从“长期股权投资”科目转入“其他权益工具投资”科目核算所致。
（7）在建工程期末余额较期初余额增长133.53 %，主要系报告期内主要子公司项目工程投入增加所致；
（8）其他非流动资产期末余额较期初余额增加255.20%，主要系报告期内下属子公司根据经营发展需要，围绕核心主业改造升级、新增高端人才引进项目、湖北医药商业总部项目、生物医药“双创”基地项目、医药电商服务平台项目而预付的资产购买款所致。
（9）衍生金融负债期末余额较期初余额增长100%，主要系报告期内公司人民币与外汇锁定远期汇率交易，在合约存续期内的每个会计期间重估损益所致。
（10）应付账款期末余额较期初余额增长35.61 %，主要系报告期内公司合理利用信用账期延缓付款节奏所致。
（11）合同负债期末余额较期初余额增长69.98%，主要系报告期内公司按履约合同约定预收客户不含税货款增加所致。
（12）应付职工薪酬期末余额较期初余额增长196.42%，主要系报告期内公司按权责发生制计提的职工工资、年终奖支付所致。
（13）应交税费期末余额较期初余额减少47.05%，主要系报告期内下属子公司缴纳增值税、企业所得税等税项所致。
（14）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少35.72%，主要系报告期内公司偿还 “一年内到期的应付债券” 11亿所致。
（15）其他流动负债期末余额较期初余额增加36.21%，主要系报告期内公司按履约合同约定预收客户货款而暂估的销项税增加所致。
（16）长期借款期末余额较期初余额减少33.81%，主要系报告期内公司严格控制融资规模，偿还长期债务约9.47亿元所致。
（17）应付债券期末余额较期初余额减少100%，主要系报告期内公司兑付4.5亿元公司债券所致。
（18）长期应付款期末余额较期初余额减少51.71%，主要系下属子公司偿还融资租赁款项所致。
（19）递延所得税负债期末余额较期初余额增长66.64 %，主要系报告期内下属高新技术企业固定资产加速折旧，固定资产的账面价值与计税基础之间的应纳税暂时性差异增加所致。
三、公司的现金流状况
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,826.79 | 217,881.05 | 25,945.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 122,959.35 | -142,020.92 | 264,980.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -424,494.23 | -91,399.79 | -333,094.44 |
| 现金及现金等价物增加额 | -52,882.99 | -18,035.25 | -34,847.74 |
（1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加25,945.74万元，主要系公司在销售规模持续增长的同时，加强对应收账款的账期管理和催收，通过对资金的精细化管理以及票据付款，严格管控采购货款的支付进度，提高资金按使用效率所致；
（2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加264,699.95万元,主要原因为①出售非核心资产收回投资款约39亿元，较上年同期增加约32亿元；②本期购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金较上年同期增加约14亿元。
（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少333,094.44万元，主要原因为①公司积极优化债务结构，严格控制债务规模，本期本期有息负债规模减少约27亿元，净偿还金额较上年同期多14亿元；②上年同期公司发行股票购买资产募集配套资金9.77亿元；③存出保证金较上年同期增加约5亿元。
2022年公司严格执行发展战略和经营规划，医药主业继续保持了较大幅度的增长。
2023年年度财务预算报告
2022年公司严格落实既定发展战略，基本完成了年度经营计划。公司将坚持以内生式增长为主的总体思路，紧密围绕核心产品线，做好市场营销、研发创新、人才储备、风险管控等方面的工作，2023年计划实现营业收入240亿元以上，产品综合毛利率43%以上；同时，不断优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力，保持企业持续健康发展。2023年公司将重点开展以下几个方面的工作：
1、提高专业化服务能力，推动营销体系升级。随着医药卫生体制改革不断深化，产品临床价值和专业化推广学术能力成为医药营销的核心竞争力。公司将坚持学术推广，不断完善市场准入、医学、市场、商务、销售五位一体的现代化营销体系；提高终端服务能力，做好产品管理、专家沟通管理、医保支付管理、推广服务管理、产品宣传和品牌管理等工作；加强数字化建设，提高运营管理效率和服务水平。此外，在巩固医院市场的同时，公司还将根据行业发展趋势和产品特性，加强在零售药店、基层医疗、医药电商等其他终端的布局。
2、强化开发能力，持续提升研发效率。公司将基于企业发展战略和未被满足的临床需求，聚焦核心产品治疗领域，围绕“创新+差异化”进行研发布局。立项方面，“质”在“量”先，谨慎筛选，做好生产单位沟通、专家咨询、资金规划等前置工作，实现精准立项；开发方面，以提升能力为核心，建立石河集团的高效开发体系，特别要进一步加强中药创新药的自主开发能力；临床方面，以提升医学设计和临床运营效率为核心，打造临床板块人才梯队；注册方面，要重视注册前置，密切参与前期研究和开发工作。同时，公司鼓励下属生产单位充分挖掘现有资源，加强与研发单位合作，推进产品线向纵深方向发展。
3、推动管理升级，加快国际化发展。在成熟市场，公司将统筹整合Epic Pharma、宜昌人福、武汉普克、美国普克、人福利康等子公司在海外的医药工商业资源，按照“产品升级、剂型拓展、市场拓展”
的整体思路，由仿制药向改良型药物、创新药升级，由口服剂型向注射剂等其他剂型拓展，由传统零售渠道向
院内渠道、政府采购以及线上渠道拓展，不断提升公司国际业务发展质量。在新兴市场，公司将加强在东、西非资源调度和经营管控上的协同，做好市场准入、工艺提升、品牌推广等相关工作。
4、加强风险管控，节能降本增效。公司将加大安全风险管理力度和检查频次，强化安全生产责任意识；在保证产品质量的基础上做好降本增效工作，对标欧美国际市场质量体系要求，推动各单位生产质量管理体系升级；做好各项碳核算与评价分析，加大绿色低碳改造，发展绿色核心技术，提高资源的利用率。
5、坚持归核聚焦，助力企业高质量发展。公司将坚持聚焦医药主业，坚定退出竞争优势不明显或协同效益较弱的非核心业务，同时围绕既定细分领域进行产品业务布局，进一步提高市场竞争力；持续压降融资成本，优化债务结构，提升资金使用效率；加强内部控制制度执行力度，持续提升规范治理水平，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 收入增幅 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
| 医药 | 2,386,500.00 | 99.44% | 2,220,102.70 | 99.39% | 7.50% |
| 其他 | 13,500.00 | 0.56% | 13,669.24 | 0.61% | -1.24% |
| 合计 | 2,400,000.00 | 100.00% | 2,233,771.94 | 100.00% | 7.44% |
人福医药集团股份公司董事会二〇二三年三月二十二日
附件5：
公司2023年度预计担保情况
一、被担保公司基本情况
（一）人福医药
人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》。
（二）湖北人福
1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司
2、统一社会信用代码：91420103711969790N
3、成立时间：1998年11月3日
4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层
5、法定代表人：张红杰
6、注册资本：141,714.8534万人民币
7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营,药品批发,中药饮片代煎服务,道路货物运输(不含危险货物),药品互联网信息服务,食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,制药专用设备销售,石油制品销售(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),国内货物运输代理,技术进出口,货物进出口,工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外),普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),企业管理咨询,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,普通机械设备安装服务,信息技术咨询服务,光学玻璃销售,专用设备修理,机械电气设备销售,市场营销策划,非居住房地产租赁,塑料制品制造,电子产品销售,家具销售,机械设备销售,消毒剂销售(不含危险化学品),化妆品零售,化妆品批发,实验分析仪器销售,初级农产品收购,计算机系统服务,汽车销售。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 768,414.56 | 708,395.21 |
| 净资产 | 253,832.72 | 243,992.13 |
| 负债总额 | 514,581.84 | 464,403.08 |
| 其中：流动负债总额 | 512,492.22 | 461,741.34 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 821,701.44 | 776,146.93 |
| 净利润 | 11,700.62 | 10,383.74 |
9、与上市公司的关系：公司全资子公司人福有限持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。
（三） 宜昌人福
1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420500730843405M
3、成立时间：2001年08月08日
4、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号
5、法定代表人：李杰
6、注册资本：29,352.7036万元人民币
7、经营范围：一般项目：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,045,083.62 | 844,039.80 |
| 净资产 | 680,572.96 | 562,605.23 |
| 负债总额 | 364,510.66 | 281,434.57 |
| 其中：流动负债总额 | 274,630.70 | 217,537.82 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 700,995.31 | 607,301.44 |
| 净利润 | 207,801.36 | 185,992.55 |
9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。
（四）北京医疗
1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司
2、统一社会信用代码：91110115700357123W
3、成立时间：2000年01月06日
4、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院7号楼二层201室(集群注册)
5、法定代表人：魏威
6、注册资本：1,000万人民币
7、经营范围：批发医疗器械Ⅲ类；批发医疗器械Ⅱ类；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网信息服务；批发体外诊断试剂；销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、
日用品、办公用品、文化用品、通讯设备、工艺美术品、清洁用品；经济贸易咨询；企业管理；医院管理；科技咨询、服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；企业策划、设计；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；物业管理；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；租赁、维修医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 188,666.18 | 177,111.45 |
| 净资产 | 143,188.95 | 137,039.99 |
| 负债总额 | 45,477.23 | 40,071.46 |
| 其中：流动负债总额 | 44,536.08 | 38,615.42 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 150,405.71 | 145,113.85 |
| 净利润 | 11,372.29 | 13,525.01 |
9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。
（五）武汉普克
1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司
2、统一社会信用代码：914201006918910751
3、成立时间：2009年09月03日
4、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号
5、法定代表人：于群
6、注册资本：35,200万人民币
7、经营范围：一般项目：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 83,267.88 | 74,222.40 |
| 净资产 | 44,671.76 | 38,396.90 |
| 负债总额 | 38,596.12 | 35,825.50 |
| 其中：流动负债总额 | 27,741.86 | 20,457.83 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 49,173.46 | 37,657.83 |
| 净利润 | 6,670.82 | 1,330.76 |
9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。
（六）新疆维药
1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650100726948677D
3、成立时间：2001年03月26日
4、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号
5、法定代表人：尹强
6、注册资本：10,000万元人民币
7、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 78,115.96 | 65,455.26 |
| 净资产 | 50,944.19 | 43,548.63 |
| 负债总额 | 27,171.77 | 21,906.63 |
| 其中：流动负债总额 | 24,171.32 | 20,611.84 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 73,124.35 | 63,779.84 |
| 净利润 | 9,914.25 | 8,218.97 |
9、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。
（七） 武汉人福
1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：914201003001966747
3、成立时间：1997年6月2日
4、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号
5、法定代表人：唐维
6、注册资本：26,000万人民币
7、经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 75,389.82 | 75,143.80 |
| 净资产 | 64,077.20 | 57,150.48 |
| 负债总额 | 11,312.61 | 17,993.33 |
| 其中：流动负债总额 | 9,296.68 | 16,842.47 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 62,824.03 | 66,060.83 |
| 净利润 | 9,991.40 | 6,715.44 |
9、与上市公司的关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福持有其1.67%的股权。
（八） 人福钟祥医疗
1、被担保人名称：人福钟祥医疗管理有限公司
2、统一社会信用代码：91420881309760788D
3、成立时间：2014年08月01日
4、注册地点：钟祥市经济开发区西环三路16号
5、法定代表人：范抗抗
6、注册资本：20,000万人民币
7、经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 34,674.50 | 38,034.92 |
| 净资产 | 18,880.76 | 19,787.06 |
| 负债总额 | 15,793.74 | 18,247.86 |
| 其中：流动负债总额 | 2,179.23 | 2,912.16 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 2,536.74 | 3,243.38 |
| 净利润 | -927.44 | 89.47 |
9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医疗集团有限公司持有其100%的股权。
（九）武汉天润
1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司
2、统一社会信用代码：914201007447618657
3、成立时间：2002年12月10日
4、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号
5、法定代表人：王玮
6、注册资本：39,468万人民币
7、经营范围：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 59,106.08 | 31,066.07 |
| 净资产 | 44,493.66 | 12,704.16 |
| 负债总额 | 14,612.42 | 18,361.91 |
| 其中：流动负债总额 | 14,404.48 | 18,123.51 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 37,136.66 | 35,762.04 |
| 净利润 | 610.31 | 249.80 |
9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。
（十）杭州诺嘉
1、被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司
2、统一社会信用代码：91330103790924389F
3、成立时间：2006年08月09日
4、注册地点：杭州市下城区庆春路42号1004室
5、法定代表人：金焱
6、注册资本：5,000万人民币
7、经营范围：第三类医疗器械经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 26,550.80 | 23,257.60 |
| 净资产 | 16,586.85 | 15,509.14 |
| 负债总额 | 9,963.94 | 7,748.46 |
| 其中：流动负债总额 | 9,958.56 | 7,737.27 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 47,790.55 | 46,967.77 |
| 净利润 | 1,640.35 | 1,774.55 |
9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。
（十一）人福成田
1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司
2、统一社会信用代码：914290060635329442
3、成立时间：2013年03月19日
4、注册地点：天门经济开发区天仙路1号
5、法定代表人：刘长国
6、注册资本：9,293万人民币
7、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技术进出口；产品研发和技术服务。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 20,431.61 | 17,865.57 |
| 净资产 | 15,673.88 | 13,457.39 |
| 负债总额 | 4,757.74 | 4,408.18 |
| 其中：流动负债总额 | 4,677.99 | 4,263.27 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 22,575.02 | 18,782.37 |
| 净利润 | 2,717.82 | 1,306.58 |
9、与上市公司的关系：公司持有其63.58%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。
（十二）武汉康乐
1、被担保人名称：武汉康乐药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91420100300244592T
3、成立时间：1997年03月12日
4、注册地点：武汉经济技术开发区3MA地块（创业三路29号）
5、法定代表人：卢子龙
6、注册资本：20,800万人民币
7、经营范围：许可项目：药品生产食品生产药品批发药品委托生产药品营范围互联网信息服务。一般项目：保健食品(预包装)销售技术服务技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，中药提取物生产，健康咨询服务(不含诊疗服务)，市场调查(不含涉外调查)，市场营销策划，会议及展览服务。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,359.18 | 12,479.98 |
| 净资产 | 6,781.80 | 8,161.55 |
| 负债总额 | 6,577.38 | 4,318.43 |
| 其中：流动负债总额 | 6,166.24 | 3,887.06 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 7,260.25 | 4,888.68 |
| 净利润 | -1,482.68 | -2,010.63 |
9、与上市公司的关系：公司持有其99.77%的股权，公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其
0.23%的股权。
（十三）广州贝龙
1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司
2、统一社会信用代码：914401012312683898
3、成立时间：1995年10月24日
4、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号
5、法定代表人：李明
6、注册资本：5,580万人民币
7、经营范围：通用设备制造业。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 56,124.73 | 53,521.41 |
| 净资产 | 16,466.48 | 16,123.23 |
| 负债总额 | 39,658.24 | 37,398.18 |
| 其中：流动负债总额 | 39,098.24 | 35,248.71 |
| 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 13,669.24 | 18,971.60 |
| 净利润 | 343.26 | 492.86 |
9、与上市公司的关系：公司持有其73.66%的股权。
（十四）三峡制药
1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司
2、统一社会信用代码：91420500753443535T
3、成立时间：1999年07月20日
4、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号
5、法定代表人：向继武
6、注册资本：39,000万人民币
7、经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品添加剂生产；药品批发；药品零售；药品进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 89,900.44 | 118,569.13 |
| 净资产 | -10,697.86 | 4,034.65 |
| 负债总额 | 100,598.30 | 114,534.48 |
| 其中：流动负债总额 | 94,854.86 | 102,813.94 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 41,040.25 | 34,998.70 |
| 净利润 | -14,951.98 | -15,961.17 |
9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。
（十五）葛店人福
1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420700726118497D
3、成立时间：2001年02月26日
4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号
5、法定代表人：郑承刚
6、注册资本：12,825.50万人民币
7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租
赁。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 183,857.27 | 126,062.90 |
| 净资产 | 58,416.55 | 50,376.17 |
| 负债总额 | 125,440.72 | 75,686.74 |
| 其中：流动负债总额 | 76,738.71 | 60,419.60 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 101,591.62 | 76,445.37 |
| 净利润 | 19,105.58 | 13,348.66 |
9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。
（十六）竹溪人福
1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420324582493115G
3、成立时间：2011年10月26日
4、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区
5、法定代表人：郑建雄
6、注册资本： 16,686.64万人民币
7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，药品批发，药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中药提取物生产，中草药收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仪器仪表销售，机械设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 29,639.54 | 27,944.93 |
| 净资产 | 21,063.42 | 20,399.38 |
| 负债总额 | 8,576.12 | 7,545.55 |
| 其中：流动负债总额 | 8,044.51 | 6,908.91 |
| 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 18,283.38 | 14,666.01 |
| 净利润 | 1,598.46 | 1,062.02 |
9、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，人福华溪持有竹溪人福100%权益。
附件6：
人福医药集团股份公司
章 程（修订版）
第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》以及国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217号文批准，以募集方式设立的股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，并于1997年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于1997年经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 240号、241号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,000万股，于1997年6月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：人福医药集团股份公司
英 文 名 称：Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道666号
邮编：430075
第六条 公司注册资本为人民币163,265.7707万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 品质第一，创新驱动，提供更优的医药健康产品及医疗服务，让生命之树常青。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
第三章 股份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式发行。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条 公司经批准发行的普通股总额为163,265.7707万股。公司成立时向发起人发行3,030万股发起人法人股，占公司可发行普通股总数的80.80％，其中：中国人福新技术开发中心持有1,510万股，占40.27％；武汉市当代科技发展总公司持有1,370万股，占36.53％；武汉东湖新技术开发区发展总公司持有150万股，占4.00％。第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为: 公司办公地址或股东大会通知另行通知的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程及公司《股东大会议事规则》；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十四条 本公司股东大会依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，即交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；
（十七）审议达到以下标准之一的重大交易事项（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上款所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
6、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述第1-5项的规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；
7、公司进行除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述第1-5项规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；
8、除第7项规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，该项交易需提请公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事长的，则由副董事长主持，未设立副董事长的则由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（八）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（九）制定或调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如果控股股东持股比例超过30％，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数3%及以上的股东可以提出非独立董事候选人及监事候选人，但单个提名人所提名的非独立董事候选人及监事候选人的人数不得多于该次拟选人数。
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人
数，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
（3）按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名单（附带候选人的详细情况），经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事除外）的建议名单（附带候选人的详细情况），经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。单独或者合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东应在董事会、监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名，并提供有关材料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）；董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
（4）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。”
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为"弃权"。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事会
第九十五条 公司设董事会。董事会是本公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第九十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人；董事会成员中独立董事不少于三人。
第九十七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券衍生品种及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议批准未达到提交股东大会审议标准的，交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十六）审议批准未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易事项（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
6、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述第1-5项的规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；
7、公司进行除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述第1-5项规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；
（十七）对公司提供担保事项进行决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长运用公司资产做出投资决策、资产处置、银行贷款、进口开立信用证等的权限为：在叁仟万元人民币（或等值外币）以上
且不超过公司最近一期经审计净资产百分之五、非须经董事会或股东大会审议的事项；董事长应就有关决策事宜及执行情况于定期董事会召开时，向董事会作专题汇报，并将相关决议记录交董事会备档；（四）审议批准未达到提交董事会审议标准的关联交易；（五）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百零四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通知；通知时限为：会议召开前的五日。
第一百零七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二上以董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二节 董事第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第六章 监事会
第一节 监事会
第一百二十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；也可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十五条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百二十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二节 监事
第一百三十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条 总裁行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公
司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（五）现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司发放股票股利的条件
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。
（九）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金，提取比例由股东大会决议；
（4）支付股东股利。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人发送、邮件电话、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.humanwell.com.cn）上予以披露。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 公司董事会拟订公司章程修正案，由公司股东大会以特别议案方式予以审议。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百条 本章程经股东大会审议通过后生效，并报武汉市工商行政管理局登记备案。
附件7：
人福医药集团股份公司
股东大会议事规则
（修订版）
第一章 总 则第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否符合《公司章程》及本规则的相关规定；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。单独或者联合提出临时提案的股东，应当在发出临时提案通知至会议决议公告期间单独或者合计持有公司百分之三以上股份，并应当在提出临时提案时向召集人提供股份证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格及提案内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）中小投资者单独计票的情况；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 中小投资者单独计票
第四十六条 在公司召开股东大会通知中所确定的股权登记日，持有公司股份不足百分之五的股东为中小投资者，但以下投资者除外：
（一）现在或者过去十二个月内是控股股东的一致行动人；
（二）有限售情形的股东；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或其他与公司存在关联关系的股东。
第四十七条 公司股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发展，且中小投资者根据自身的知识、学历、经验能够作出决定的事项可列入单独计票的范畴，包括但不限于以下事项：
（一）涉及中小投资者利益的事项，如利润分配、弥补亏损、修改《公司章程》中涉及中小投资者利益的条款等事项；
（二）涉及上市公司发展的重大事项，如股份发行、并购重组、合并分立、解散清算等事项；
（三）涉及大股东利益的事项，如关联交易等事项；
（四）中小投资者关注的其他事项，如股权激励、重大对外投资、担保、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬等事项。
第四十八条 在根据本规则第二十五条进行股东登记时，召集人和律师应将参加股东大会的中小投资者情况（姓名及其所持有表决权的股份数）单独登记；
会议召开时，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布；
计票和监票时，中小投资者代表与律师、监事代表和其他股东代表共同参与计票和监票；
宣布表决结果时，应将中小投资者的投票情况予以特别提示。
第四十九条 公司在发布召开股东大会的通知时，应对需要中小投资者单独计票的议案予以充分、明确的披露；
公司发布的股东大会决议公告中，应当列明中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份数总数的比例；中小投资者对相关议案的审议和表决情况，包括审议和表决的方式，对相关议案的同意数、反对数和弃权数，其中同意数占出席会议中小投资者所持表决权的比例；
公司披露的股东大会法律意见书中应包含律师对中小投资者单独计票发表意见的情况。
第六章 监管措施第五十条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第五十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则要求的，公司所在地中国证监会派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。第五十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，公司所在地中国证监会派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附则第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第五十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。第五十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行，原《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废止。
附件8：
人福医药集团股份公司
董事会议事规则
（修订版）第一条 宗旨为了进一步规范人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。第二条 董事会秘书处董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议人所提交的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料也应当一并提交。董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况并提交新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，
会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，会议表决方式为记名投票或举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十八条 表决结果的统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则与《公司法》、《证券法》及中国证监会其他法律法规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
本规则自股东大会批准之日起生效，原《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。
本规则由董事会解释。
附件9：
人福医药集团股份公司
监事会议事规则
（修订版）第一条 宗旨为进一步规范人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。第二条 监事会办公室监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事长可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。第四条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司广大员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第五条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室或监事长怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经监事长（会议主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十二条 关于委托出席的限制委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第十三条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会说明情况或接受质询。
第十四条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，决议方式为记名投票或举手表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十六条 监事签字与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的会议记录、表决票、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条 附则
本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则与《公司法》、《证券法》及中国证监会其他法律法规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
本规则自股东大会批准之日起生效，原《监事会议事规则》自本规则生效之日起废止。
本规则由监事会解释。
附件10：
人福医药集团股份公司控股股东和实际控制人行为规范
（修订版）第一章 总 则
第一条 为了进一步规范人福医药集团股份公司 (以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规范。第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人及其关联方的行为等相关工作。本规范中对控股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式直接或间接损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位牟取非法利益。
第二章 公司治理
第六条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认为应当履行的其他职责。第九条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。第十条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第十一条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联方应当维护上市公司资产完整，不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：
（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立。控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争, 控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免或者消除与公司的同业竞争。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为基垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二十一条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第二十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所及上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十六条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十八条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合公司履行信息披露义务。第三十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第三十二条 控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息的，应当同时通过上市公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报公司所在地中国证监会派出机构，通知上市公司，并予公告。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第三十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期报告披露前十日内；
（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公
告后二日内；
（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第47条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十八条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：
（一）公司或者控股股东、持股5%以上的股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）控股股东、持股5%以上的股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第四十条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构、上海证券交易所报告。
第四十二条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第四十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和其他股东利益的影响。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十五条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现事项，应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并采取有效措施保
证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第四十六条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第六章 附 则第四十七条 控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上海证券交易所的日常监管，并根据上海证券交易所的要求参加指定的培训并接受考核。控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。第四十八条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第四十九条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。第五十条 控股股东、实际控制人对上市公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。第五十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第五十二条 对上市公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第五十三条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所相关业务规则确定。
第五十四条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。
第五十五条 本规范由公司董事会负责解释。
附件11：
人福医药集团股份公司关联交易公允决策制度
（修订版）为规范人福医药集团股份有限公司（以下称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，切实保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，同时结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 关联人和关联关系第一条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。主要包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）回避原则；
（四）实质重于形式的原则。
第九条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三章 关联交易的决策权限和程序第十一条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向公司总裁办公会（以下简称“总裁办”）报告，由总裁办对该等关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，经总裁办审查通过后由董事长审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十二条 下列关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。
提交股东大会审议前，若交易标的为股权的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条及第十四条的规定。
公司出资额达到第十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用本制度提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算，并履行相应的决策程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行审议：
(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，按照前款规定办理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定。
第二十三条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否合法、合理、公平，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形进行审议。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见（如有）；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第四章 附则
第二十七条 有关关联交易决策记录、会议决议事项等文件，由董事会秘书负责。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
附件12：
人福医药集团股份公司
独立董事工作制度
（修订版）
为进一步完善人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第四条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告、相关方变更承诺的方案、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司拟决定公司股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》
的规定执行；本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。